董秘任职与职责 - 公司设一名董秘，为高级管理人员及与深交所指定联络人[2] - 近36个月受中国证监会行政处罚人士不得担任董秘[3] - 近36个月受深交所公开谴责或三次以上通报批评人士不得担任董秘[4] - 董秘负责公司信息披露事务，组织制定相关制度[6] - 董秘负责投资者关系管理，协调多方信息沟通[6] - 董秘组织筹备董事会和股东会会议，负责会议记录并签字[7] - 董秘由董事长提名，经董事会聘任或解聘[10] 董秘相关流程 - 董秘出现细则规定情形，公司应自事实发生日起1个月内解聘[4][11] - 公司应聘任证券事务代表协助董秘履职[10] - 公司聘任董秘和证代后应及时公告相关信息[10] - 董秘离职，公司应在三个月内聘任新董秘[12] - 董秘空缺超三个月，董事长代行职责并在六个月内完成聘任[12] 报告披露时间 - 年度报告应在会计年度结束之日起4个月内编制完成并披露[18] - 中期报告应在会计年度上半年结束之日起2个月内编制完成并披露[18] - 季度报告应在会计年度第3、9个月结束后1个月内编制完成并披露[18] 重大事件界定 - 公司一年内购买、出售重大资产超公司资产总额30%属重大事件[19] - 公司营业用主要资产抵押、质押、出售或报废一次超该资产30%属重大事件[19] 股东情况关注 - 持有公司5%以上股份的股东或实际控制人，其持股或控制公司情况发生较大变化需关注[20] - 任一股东所持公司5%以上股份被质押、冻结等情况需关注[20] 信息披露要求 - 信息披露要保证关键文字或数字准确性[21] - 信息披露提供文件要齐备，格式和内容要完整[21] - 信息披露内容和程序要符合法律法规和深交所规则[21] 董秘其他职责 - 董秘要及时出席深交所约见[21] - 董秘要促使公司董事会及时履行信息披露义务[21] - 董秘联络信息变化要及时通知深交所[21] 公司沟通事项 - 年度股东会召开二十日前、临时股东会召开十五日前通知公司股东并公告[14] - 公司发生异常要主动与深交所沟通[21] 细则执行 - 本细则自公司董事会决议通过之日起执行[23]

人员变动处理 - 董事辞任公司需两交易日内披露、六十日内完成补选[4] - 担任法定代表人的董事辞任，公司应三十日内确定新法定代表人[6] - 董事等出现特定情形，公司应三十日内解除职务[8] - 董事会秘书出现特定情形，公司应一个月内解聘[9] 离职相关规定 - 董事及高管离职生效后五个工作日内完成文件等移交[11] - 董事及高管任期结束后三年内忠实义务有效[13] - 董事及高管任职转让股份受限，离职半年内不得转让[14] 其他规定 - 离职董事等对追责决定有异议，可15日内向审计委员会申请复核[16] - 本制度经董事会审议通过之日起生效[20] - 本制度制定时间为2025年9月[21]

会议召开 - 需过半数独立董事出席方可举行，由过半数推举一人召集主持[3] - 会议不定期召开，会前三天通知，半数以上可提议临时会议[3] - 经一致同意可豁免通知时限[4] 会议表决 - 表决实行一人一票，方式有举手表决、书面表决和通讯表决[4] 会议审议 - 关联交易等事项需全体独立董事过半数同意才可提交董事会[4] - 独立聘请中介机构等需全体独立董事过半数同意[4] 其他规定 - 独立董事应发表明确独立意见[5] - 会议记录保存期为十年[6] - 制度经董事会通过生效，由董事会负责解释[6]

独立董事任职资格 - 公司设3名独立董事，至少含1名会计专业人士[3] - 担任独立董事需有五年以上法律、会计或经济等工作经验[6] - 近36个月受证监会行政处罚或司法机关刑事处罚者不得担任[6] - 直接或间接持股1%以上或为前十股东自然人及其直系亲属不得担任[9] - 在持股5%以上股东单位或前五股东单位任职人员及其直系亲属不得担任[9] 提名与选举 - 董事会、单独或合并持股1%以上股东可提独立董事候选人[12] - 股东会选举2名以上独立董事应实行累积投票制[13] 任期与补选 - 独立董事连任不超6年，满6年后36个月内不得被提名[15] - 独立董事辞职或被解职致比例不符，公司60日内完成补选[15][16] 职权行使 - 特定事项经全体独立董事过半数同意提交董事会审议[18] - 独立董事行使部分特别职权需全体过半数同意[19] 履职要求 - 独立董事每年现场工作不少于15日[23] - 履职应制作工作记录，重要内容可要求相关人员签字确认[23] - 工作记录及资料至少保存十年[24] - 应向年度股东会提交年度述职报告，最迟随通知披露[24] 沟通与反馈 - 董事会会议前可与董事会秘书沟通，相关人员反馈落实情况[21] - 2名以上独立董事书面要求延期未被采纳向深交所报告[24] 公司支持 - 公司为独立董事提供工作条件和人员支持[27] - 保障知情权，定期通报运营情况并提供资料[27] - 不迟于规定期限发会议通知并提供资料，资料至少保存十年[27] - 2名以上独立董事认为材料问题书面提延期，董事会应采纳[28] 费用与津贴 - 独立董事行使职权费用由公司承担[29] - 公司给予与其责任适应的津贴，标准董事会制订、股东会审议并年报披露[29] 责任承担 - 任职未结束擅自离职造成损失承担赔偿责任[31]

股东会召开规则 - 年度股东会每年召开一次，需于上一会计年度完结后6个月内举行[2] - 临时股东会不定期召开，特定情形下应在2个月内召开[2] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东可请求召开临时股东会[7] 股东会通知与提案 - 董事会收到提议后10日内反馈，同意后5日内发通知[6][7] - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东，可在股东会召开10日前提临时提案[10] - 召集人收到临时提案后2日内发补充通知[10] - 年度股东会召开20日前通知，临时股东会召开15日前通知[10][11] 其他规定 - 股权登记日与会议日期间隔不多于7个工作日且不得变更[12] - 股东会延期或取消，召集人应提前至少2个交易日公告并说明原因[12] - 审计委员会或股东自行召集，会议费用由公司承担[13] 投票相关 - 股东会网络或其他方式投票时间有规定[15] - 普通决议需出席股东所持表决权1/2以上通过，特别决议需2/3以上通过[21] - 特定重大事项需股东会特别决议通过[22] - 部分提案需额外经特定股东所持表决权2/3以上通过[22] - 违规买入股份部分36个月内不得行使表决权[23] - 董事会等可公开征集股东投票权[23] 主持与报告 - 董事长等不能履职时，按规定推举主持[18][20] - 年度股东会上，董事会报告工作，独立董事述职[20] 提名与记录 - 公司持有的本公司股份无表决权[23] - 董事会等可提名董事候选人[24] - 会议记录保存期限不少于10年[28] 实施与撤销 - 公司在股东会结束后2个月内实施派现等方案[28] - 股东可请求法院撤销违规股东会决议[29]

募集资金检查与核查 - 公司内部审计机构至少每季度检查募集资金存放、管理与使用情况一次[3] - 公司董事会每半年度全面核查募集资金项目进展并出具专项报告[23] - 保荐机构或独立财务顾问至少每半年进行一次现场核查[25] 资金支取与通知 - 公司一次或12个月内累计从专户支取金额超5000万元或募集资金净额20%，需通知保荐机构或独立财务顾问[6] 协议终止与专户注销 - 商业银行三次未及时出具对账单或通知专户大额支取情况，公司可终止协议并注销专户[6] 项目论证与计划调整 - 募集资金投资项目搁置超一年，公司需重新论证项目可行性等[9] - 超过最近一次募集资金投资计划完成期限且投入金额未达相关计划金额50%，公司需重新论证项目[9] - 募集资金投资项目年度实际使用与预计差异超过30%需调整投资计划[24] 节余资金处理 - 单个或全部募集资金投资项目完成后，节余资金低于500万元且低于该项目募集资金净额5%，可豁免特定程序[11] - 节余募集资金达到或超该项目募集资金净额10%且高于1000万元，需经股东会审议通过[12] 资金置换与补充 - 公司以募集资金置换预先投入的自筹资金，原则上应在资金转入专户后6个月内实施[12] - 自筹资金支付后六个月内实施置换，置换前需对外公告[14] - 闲置募集资金临时补充流动资金单次不得超过12个月，到期前需归还[16] 现金管理与超募资金 - 现金管理产品期限不得超过十二个月，不得为非保本型且不得质押[14] - 超募资金应在同一批次募投项目整体结项时明确使用计划[17] 用途改变与审核 - 取消或终止原项目等四种情形视为改变募集资金用途[20] - 当年有募集资金使用需聘请会计师事务所进行专项审核[24] 制度生效与解释 - 本制度经股东会通过后生效，解释权属公司董事会[28]

投资审批 - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上等5种情况由董事会审批[4] - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产50%以上等5种情况除董事会审批外还需股东会审议[5] - 对外投资所涉相关额度不足董事会审议权限下限，授权董事长审核批准[6] - 公司控股子公司无权批准对外投资，需报公司批准后实施[6] 投资流程 - 董事会办公室对投资项目进行初步评估并提出建议，初审通过后调研论证上报董事会[11][13] - 重大投资项目可聘请专家或中介机构进行可行性分析论证[12] - 已批准实施的对外投资项目由董事会授权相关部门具体实施[15] 投资管理 - 公司经营管理班子负责监督项目运作及经营管理[16] - 当投资项目经营期满等5种情况发生时，公司可回收对外投资[21][27] - 当投资项目明显有悖公司经营方向等4种情况发生时，公司可转让对外投资[27] 子公司管理 - 子公司会计核算方法和会计政策等应遵循公司会计管理制度[30] - 子公司应每月向公司财务部门报送财务会计报表[30] - 子公司须遵循公司《信息披露管理制度》[32] - 子公司提供信息应真实、准确、完整并及时报送[33] - 子公司对收购出售资产等重大事项应及时报告[34] - 子公司董事会须设专职人员负责信息沟通[35] 制度相关 - 本制度由公司董事会负责解释和修订[37] - 本制度未作规定按相关规定执行[37] - 本制度自股东会审议通过之日起实施[38] 信息披露 - 公司对外投资应按规定履行信息披露义务[32]

报告披露时间 - 年度报告应在会计年度结束之日起四个月内披露[11] - 半年度报告在上半年结束之日起两个月内披露[11] - 季度报告在前三个月、前九个月结束后一个月内披露，第一季度报告披露时间不得早于上一年度年度报告[11] 信息披露要求 - 披露信息应真实、准确、完整，同时向所有投资者披露，不得提前泄露[4] - 公司董事、高级管理人员应保证披露信息真实、准确、完整、及时、公平[6] 披露文件类型 - 信息披露文件包括定期报告、临时报告、招股说明书等[10] 重大事件披露 - 公司披露重大事件有进展或变化应及时披露情况及影响[7] - 公司筹划重大事项应分阶段披露进展并提示风险，已披露事项重大变化应及时公告[7] 定期报告流程 - 定期报告内容应经董事会审议通过，财务信息经审计委员会审核[12] - 公司董事、高级管理人员应对定期报告签署书面确认意见，有异议可投反对或弃权票[12] - 公司预计年度净利润与上年同期相比上升或者下降50%以上等六种情形，应在会计年度结束之日起一个月内预告[13] 需披露情况 - 股东所持公司百分之五以上股份被质押、冻结等情况需披露[17] - 除董事长或总经理外的公司其他董事、高管因身体等无法履职达三个月以上需披露[18] - 公司财务会计报告被出具非标准审计意见，报送定期报告时需向深交所提交三类文件[15] - 公司发生大额赔偿、计提大额资产减值准备等重大事件需立即披露[17] 披露义务时点 - 公司应在董事会决议等四个时点及时履行重大事件信息披露义务[19] 子公司规定 - 控股子公司发生重大事项视同公司发生，参股公司按持股比例适用规定[20] 报告编制与披露流程 - 定期报告编制由高管组织草案，经审计委员会审核、董事会审议后披露[22] - 临时报告由董事会办公室草拟、秘书审核，重大事项经审批后由秘书披露[23] - 公司披露信息前需经相关部门核对、办公室草拟、董事长签发、深交所审核等程序[23] 相关人员责任 - 持有公司百分之五以上股份的股东或实际控制人相关情况变化需告知公司并配合披露[26] - 任一股东所持公司百分之五以上股份被质押等情况需告知公司并配合披露[26] - 董事、高级管理人员等履行信息披露职责相关文件保管期限不少于十年[30] - 公司董事长为信息披露第一责任人，董事会秘书是主要负责人[24] - 董事长、总经理、董事会秘书对公司临时报告披露负主要责任[26] - 董事长、总经理、财务总监对公司财务会计报告披露负主要责任[26] 其他规定 - 公司内幕信息知情人包括多类人员，含持有公司百分之五以上股份股东相关人员[32] - 公司财务信息披露前应执行内部控制和保密制度规定[35] - 对外宣传文件发布需向董事会办公室提交，经董事会秘书审核签发[37] - 公司实行内部审计制度，董事会设审计委员会监管内部审计[35] - 公司接待调研应履行信息披露义务，不得利用调研违法违规[38] - 公司报送涉及未公开重大信息文件应依规披露[38] - 公司应确保所有投资者平等获取重大信息[38] - 调研机构及个人发布研究报告等文件前应告知公司[39] - 信息披露文件保管期限不少于十年[40] - 子公司负责人是信息披露事务第一责任人[41] - 子公司应按时向公司提交信息并配合工作[41] - 信息披露违规责任人应受处分并报告监管部门[44] - 公司应调查内幕信息泄露及交易事件并处理责任人[44] - 本制度自董事会审议通过之日起实施[46]

薪酬制度适用对象 - 制度适用于公司董事、高级管理人员[2] 薪酬管理与考核 - 董事会薪酬与考核委员会负责拟定薪酬计划、考评及监督[3] - 绩效考评由考核小组拟定结果和草案，委员会确认奖金方案[7] 薪酬形式 - 独立董事和外部董事实行津贴制度，内部董事和高级管理人员实行年薪制[5] 考核期限 - 年度绩效考核期限为每年1月1日至12月31日[6] 薪酬调整与激励 - 薪酬标准调整依据包括同行业薪资增幅、通胀水平等[9] - 公司可实施股权激励计划并考核[11] 制度生效 - 制度自董事会和股东会审议通过生效，修订亦同[14]

交易披露标准 - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上需披露[6] - 交易标的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入10%以上且超1000万元需披露[7] - 交易标的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10%以上且超100万元需披露[7] - 交易成交金额占公司最近一期经审计净资产10%以上且超1000万元需披露[7] - 交易产生利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10%以上且超100万元需披露[7] - 与关联自然人成交超30万元交易需披露[7] - 与关联法人成交超300万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上交易需披露[7] 审议与诉讼披露 - 与关联人交易超3000万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上需提交股东会审议并披露报告[8] - 涉案金额占公司最近一期经审计净资产绝对值10%以上且超1000万元诉讼需披露[8] 重大风险与股份报告 - 营业用主要资产被查封等情况超过总资产30%属重大风险事项[9] - 任一股东所持公司5%以上股份被质押等情况需报告[11][13] 信息报告与管理 - 重大事件最先触及相关时点后部门及下属公司应预报重大信息[15] - 重大信息报告人员需在知悉后24小时内递交书面文件[17] - 年度报告等涉及内容资料各部门及下属公司应及时报送[18] - 内部信息报告义务人应制定制度并指定联络人备案[18] - 总经理等高级管理人员应敦促重大信息报告工作[19] - 信息未公开前应控制知情范围并保密[19] - 董事会秘书应定期或不定期进行沟通和培训[19] - 未及时上报重大信息追究相关人员责任[19] 制度生效与解释 - 制度经董事会通过后生效，解释权属董事会[21]