交易概述 - 公司发布重大资产重组草案，拟以发行股份及支付现金方式购买金南磁材100%股权，交易价格为10.54亿元 [2] - 交易完成后，金南磁材将成为上市公司全资子公司，本次交易预计构成重大资产重组 [2] - 公司同时拟向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金 [2] - 本次股票发行价格为33.98元/股，发行股份数量为27916420股 [2] 交易对手方与关联关系 - 交易对手方包括圣慈科技、广州易上、华农资产及金诚莱 [3] - 圣慈科技为公司实际控制人汪小明持有54%财产份额并担任执行事务合伙人的企业，广州易上为持有公司5%以上股份的股东且汪小明担任其董事长，金诚莱为汪小明担任董事的企业，因此本次交易构成关联交易 [5] - 标的公司金南磁材为实控人旗下资产 [4] 标的公司基本情况 - 金南磁材成立于2009年，主营业务为永磁材料、软磁材料及器件、PM精密合金器件的研发、生产和销售，是国家高新技术企业、广东省专精特新中小企业、广州市隐形冠军企业 [5] - 截至评估基准日2025年4月30日，标的公司股东全部权益评估值为105459.88万元，评估增值率为79.09% [9] - 2023年度、2024年度、2025年前4月，金南磁材的营业收入分别为41788.55万元、50166.92万元、16794.08万元，净利润分别为5589.59万元、8282.42万元、2198.67万元 [12] 交易背景与战略意义 - 公司主业为吸附功能材料、电子陶瓷材料及其他功能材料，于2023年6月上市，募集资金净额约9.45亿元 [11] - 公司从事的吸附功能材料与金南磁材从事的马达磁条产品虽存在差异，但同属永磁材料行业，交易旨在实现产业链整合与技术协同 [12] - 交易完成后，公司将整合金南磁材在永磁、软磁及PM精密合金领域的核心技术，实现业务边界的战略性拓展与产业链深度协同，形成"民用+工业双轮驱动"的竞争优势 [13] 业绩承诺与历史问询 - 交易对方承诺标的公司在2025年度、2026年度和2027年度的净利润分别不低于8156.59万元、8869.17万元及9414.08万元，若承诺期变更则对应年度净利润分别不低于8869.17万元、9414.08万元及10036.54万元 [9] - 在公司2023年创业板上市时，深交所曾问询公司与金南磁材是否存在客户/供应商重叠及同业竞争，公司回应称双方产品差异显著，不存在替代性或竞争性 [9] 公司近期财务表现 - 2024年度，公司实现营业收入8.86亿元，同比增长14.94%，实现净利润1.45亿元，同比增长5.17% [12] - 2025年上半年，公司实现营业收入4.51亿元，同比增长8.27%，实现净利润6720.39万元，同比下滑8.94% [12] - 截至10月10日收盘，公司股价报52.85元/股，总市值为55.45亿元 [14]

交易概述 - 新莱福拟以10.54亿元交易对价收购金南磁材100%股权 [2] - 交易方式为发行股份及支付现金并拟向不超过35名特定投资者募集配套资金 [2] - 本次交易构成重大资产重组 [2] 交易细节与估值 - 金南磁材股东全部权益评估值为10.55亿元评估增值率为79.09% [4] - 发行股份购买资产的股份发行价格为33.98元/股 [4] - 交易对价基于评估结果经友好协商确定为10.54亿元 [4] 标的公司财务与业务 - 金南磁材2023年度2024年度2025年前4月营业收入分别为41788.55万元50166.92万元16794.08万元 [5] - 金南磁材2023年度2024年度2025年前4月净利润分别为5589.59万元8282.42万元2198.67万元 [5] - 标的公司主营业务为永磁材料软磁材料及器件PM粉末冶金器件的研发生产和销售 [4][5] 战略协同与前景 - 收购旨在整合双方技术实现永磁材料深入研发形成民用加工业双轮驱动的竞争优势 [4] - 交易有助于公司拓展业务边界实现产业链深度协同提升主营业务核心竞争力 [5] - 新莱福与金南磁材同属永磁材料行业业务定位和应用场景有差异但具备协同基础 [4] 市场数据 - 新莱福10月10日股价报收52.85元/股最新市值约为55.5亿元 [6]

交易概述 - 新莱福拟以10.54亿元交易对价收购金南磁材100%股权，交易构成重大资产重组 [2] - 收购方式为发行股份及支付现金，并向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金 [2] - 购买资产的股份发行价格为33.98元/股，不低于定价基准日前60个交易日股票交易均价的80% [2] 交易估值 - 截至评估基准日2025年4月30日，金南磁材股东全部权益评估值为10.55亿元，评估增值率为79.09% [2] - 交易对价基于评估结果经友好协商确定为10.54亿元 [2] 标的公司财务与业务 - 金南磁材2023年度、2024年度、2025年前4月营业收入分别为4.18亿元、5.02亿元、1.68亿元 [3] - 同期净利润分别为5589.59万元、8282.42万元、2198.67万元 [3] - 公司主营业务为永磁材料、软磁材料及器件、PM粉末冶金器件的研发、生产和销售 [3] 战略协同与整合 - 新莱福的吸附功能材料与金南磁材的马达磁条产品同属永磁材料行业，业务定位和应用场景有显著差异 [3] - 交易旨在整合双方技术实力，实现“民用+工业双轮驱动”的竞争优势，做大做强主业 [3] - 通过整合金南磁材在永磁、软磁及PM精密合金领域的技术优势，拓展业务边界，实现产业链深度协同 [3] 市场数据 - 新莱福10月10日股价报收52.85元/股，最新市值为55.5亿元 [4]

公司治理与会议 - 公司于2025年10月10日召开第二届第十三次董事会会议 [1] - 会议审议了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易相关事宜的议案》等文件 [1] 财务与业务构成 - 2025年1至6月份公司营业收入构成为吸附功能材料占比61.7% [1] - 电子陶瓷元件收入占比17.31% [1] - 高能射线防护材料收入占比14.33% [1] - 其他功能材料收入占比5.83% [1] - 其他业务收入占比0.83% [1] 市场表现 - 公司股票收盘价为52.85元 [1] - 公司市值为55亿元 [1]

政策与监管动态 - 工信部就《工业和信息化部关于组织开展卫星物联网业务商用试验的通知》公开征求意见，旨在通过商用试验丰富卫星通信市场供给，支撑商业航天、低空经济等新兴产业安全健康发展 [3] - 金融监管总局发布《关于加强非车险业务监管有关事项的通知》，聚焦非车险领域经营不规范、非理性竞争等问题，在考核机制、产品开发、保费收入管理等六方面强化要求 [2] - 中央网信办与国家发展改革委联合印发《政务领域人工智能大模型部署应用指引》，为各级政务部门部署应用人工智能大模型提供工作导向 [3] 央行流动性操作 - 中国人民银行9月通过短期逆回购净投放3902亿元，买断式逆回购净投放3000亿元，中期借贷便利净投放3000亿元，抵押补充贷款净回笼883亿元 [1] 上市公司业绩预告 - 北方稀土预计前三季度净利润为15.1亿元-15.7亿元，同比增长272.54%-287.34% [6] - 道氏技术前三季度净利润为4.15亿元，同比增长182.45% [5] - 东阳光预计前三季度净利润为8.47亿元-9.37亿元，同比增长171.08%-199.88% [6] - 川金诺预计前三季度净利润为2.9亿元-3.1亿元，同比增长162.56%-180.66% [6] - 震裕科技预计前三季度净利润为4.00亿元-4.20亿元，同比增长132%-143.6% [6] - 全志科技预计前三季度净利润为2.6亿元-2.9亿元，同比增长72.20%-92.06% [6] - 黔源电力预计前三季度净利润为4.51亿元-5.31亿元，同比增长70.00%-100.00% [6] - 金岭矿业前三季度净利润为2.20亿元，同比增长47.09% [5] 公司重大交易与合同 - 新莱福拟以10.54亿元交易价格发行股份及支付现金购买金南磁材100%股权，发行价格为33.98元/股，发行数量为27916420股，预计构成重大资产重组 [1][6] - 中国能建所属子公司联营体签署3份新能源总承包工程合同，合同金额合计约27.45亿美元，折合人民币约195.54亿元 [7] - 中国电建下属子公司联合体签订沙特阿菲夫1和2光伏IPP项目合同，金额折合人民币分别约58.43亿元和58.76亿元 [8] 券商业务调整与行业观点 - 申万宏源证券等机构调整融资融券可充抵保证金证券及折算率，将先导智能、中芯国际等公司的折算率由0%上调至30%-70%不等，通裕重工等股的折算率则调至0% [4] - 信达证券研报认为航空业运力供给增速放缓确定性增强，若出行需求保持稳增，叠加油价下行和汇率稳定，航空公司利润向上空间可期 [11] - 国金证券研报预计券商三季报业绩表现较好，建议关注经纪、两融、投资占比高的券商及估值低于平均水平的头部优质券商 [11] 其他公司公告 - 金安国纪出资6.16亿元新设全资子公司作为覆铜板集团母公司，并将旗下多家子公司股权按账面净值合计6.09亿元划转至新母公司 [9] - 哈焊华通公告其产品可用于可控核聚变项目，但目前相关产品收入占总收入比例低于1% [8] - 合锻智能公告公司主营业务为高端成形机床和智能光电分选设备，未取得核聚变概念相关业务收入 [10] - *ST海华因实际控制人筹划重大事项可能导致控制权变更，公司股票自10月13日起停牌不超过2个交易日 [9] - 大恒科技公告其控股股东所持1.3亿股被司法拍卖，导致公司控制权变更，公司将变更为无控股股东、无实际控制人状态 [10]

中信证券股份有限公司 关于标的资产是否存在被其股东及其关联方 非经营性占用资金事项的核查意见 广州新莱福新材料股份有限公司（以下简称"上市公司"）拟向广州新莱福 新材料股份有限公司拟向宁波梅山保税港区圣慈科技投资合伙企业（有限合伙）、 广州易上投资股份有限公司、广东华农大资产经营有限公司、广州金诚莱贸易股 份有限公司（以下简称"交易对方"）发行股份及支付现金购买其持有的广 州金南磁性材料有限公司（以下简称"标的公司"）100.00%股权，并拟向符合中 国证监会规定条件的合计不超过 35 名（含 35 名）特定投资者发行股份并募集配 套资金（以下简称"本次重组"、"本次交易"）。中信证券股份有限公司（以下简 称"本独立财务顾问"）作为本次重组的独立财务顾问，依照《上市公司监管指 引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》，就标的公司是否 存在被其股东及其关联方非经营性占用资金事项进行了审慎核查，并发表如下意 见： 1 （本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于标的资产是否存在被其股东及其 关联方非经营性占用资金事项的核查意见》之签字盖章页） 独立财务顾问主办人： 李 锐 吴 曦 孙 易 中信证券 ...

交易规模 - 标的公司资产总额与交易金额孰高数为105400万元，占上市公司46.00%[3] - 标的公司资产净额与交易金额孰高数为105400万元，占上市公司50.43%[3] - 标的公司营业收入为50166.92万元，占上市公司56.60%[3] 交易性质 - 本次交易构成重大资产重组[1][4] - 本次交易不构成重组上市[2][4] 控制权情况 - 最近三十六个月内上市公司实际控制权未变更[2] - 交易前后控股股东均为宁波新莱福自有资金投资合伙企业[2] - 交易前后实际控制人均为汪小明[2] - 交易不会导致上市公司控制权变更[2]

中信证券股份有限公司 关于广州新莱福新材料股份有限公司 本次交易符合创业板上市公司相关规定的核查意见 广州新莱福新材料股份有限公司（以下简称"上市公司"）拟通过发行股份 及支付现金的方式购买广州金南磁性材料有限公司（以下简称"标的公司"）100% 股权（以下简称"标的资产"）并募集配套资金（以下简称"本次交易"）。 中信证券股份有限公司（以下简称"中信证券"、"独立财务顾问"）接受上 市公司委托，担任上市公司本次交易的独立财务顾问，对上市公司本次交易是否 符合《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称"《发行注册管理办法》"）《创 业板上市公司持续监管办法（试行）》（以下简称"《持续监管办法》"）和《深圳 证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》（以下简称"《重组审核规则》"）等 相关规定核查如下： 一、本次交易符合《发行注册管理办法》的相关规定 （一）本次交易符合《发行注册管理办法》第十一条的规定 上市公司不存在下述不得向特定对象发行股票的情形： 1、擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可； 2、最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相 关信息披露规则的规定；最近一年财 ...

广东信达律师事务所 关于宁波梅山保税港区圣慈科技投资合伙企业（有限合伙） 及其一致行动人免于发出要约事宜的 法律意见书 中国深圳福田区益田路 6001 号太平金融大厦 11、12 楼邮政编码：518038 11,12/F,TaiPingFinanceTower,YitianRoad6001,FutianDistrict,ShenZhen,P.R.China 电话(Tel.)：86-755-88265288 传真(Fax.)：86-755-88265537 网址（Website）：https://www.sundiallawfirm.com 广东信达律师事务所 关于宁波梅山保税港区圣慈科技投资合伙企业（有限合伙） 及其一致行动人免于发出要约事宜的 法律意见书 信达创重购字(2025)第 001-02 号 致：广州新莱福新材料股份有限公司 根据广州新莱福新材料股份有限公司（以下简称"新莱福"或"上市公司"） 与信达签署的《专项法律服务委托合同》，信达接受上市公司委托，担任公司发 行股份及支付现金购买广州金南磁性材料有限公司 100%股权并募集配套资金暨 关联交易（以下简称"本次交易"或"本次重组"）的专项法律顾问 ...

广州新莱福新材料股份有限公司 拟实施资产重组事宜所涉及 广州金南磁性材料有限公司 股东全部权益价值 资产评估报告 本资产评估报告依据中国资产评估准则编制 联信（证）评报字[2025]第A0630号 资产评估报告编码：4444020005202500696 | 十三、资产评估报告日 50 | | --- | 第四部分 附件 三、 广州新莱福新材料股份有限公司 关于筹划发行股份及支付现金购买资产并募集 配套资金暨关联交易事项的停牌公告（公告编号：2025-006） 一、 收益法评估结果表 二、 资产评估汇总表及明细表（资产基础法） 四、 被评估单位评估基准日专项审计报告（复印件） 五、 委托人营业执照（复印件） 六、 被评估单位营业执照（复印件） 七、 评估对象涉及的主要权属证明资料（复印件） 八、 委托人承诺函（复印件） 九、 被评估单位承诺函（复印件） 十、 资产评估师承诺函（复印件） 十一、广东联信资产评估土地房地产估价有限公司营业执照（复印件） 十二、广东联信资产评估土地房地产估价有限公司资产评估备案公告（复印件） 十三、中国资产评估协会正式执业会员证书（复印件） 第一部分 声明 我们郑重声明： （一） ...