中信证券股份有限公司关于本次交易相关主体 不存在《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股 票异常交易监管》第十二条及《深圳证券交易所上市公司自律监管指 独立财务顾问主办人： 截至本核查意见出具日，本次交易涉及的相关主体均不存在因涉嫌与本次交 易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，亦不存在最近 36 个月因涉 嫌与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者被司法机关 依法追究刑事责任的情况。 经核查，本独立财务顾问认为：本次交易相关主体不存在《上市公司监管指 引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条以及《深 圳证券交易所上市公司自律监管指引第 8 号——重大资产重组》第三十条规定的 不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。 特此说明。 （以下无正文） 1 （本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于本次交易相关主体不存在<上市 公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管>第十二 条及<深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 8 号—重大资产重组>第三十条 规定情形的核查意见》之签字盖章页） 引第 8 号—重大资产重组》第三十条规 ...

中信证券股份有限公司 中信证券股份有限公司（以下简称"中信证券"或"独立财务顾问"）接受 广州新莱福新材料股份有限公司（以下简称"新莱福"或"上市公司"）的委托， 担任新莱福本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下 简称"本次交易"）的独立财务顾问。中信证券根据《上市公司重大资产重组管 理办法》的规定，就本次交易是否符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中 聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定进行核查，并发表如下意见： 一、独立财务顾问有偿聘请第三方的核查 独立财务顾问对上市公司有偿聘请第三方等相关行为进行了专项核查。经核 查，截至本核查意见出具之日，上市公司在本次交易中聘请的第三方机构或个人 的情况如下： 本次交易中，独立财务顾问不存在直接或间接有偿聘请第三方的行为。 二、上市公司有偿聘请第三方的核查 关于本次交易符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三 方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定之核查意见 1、聘请中信证券股份有限公司为本次交易的独立财务顾问。 2、聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）作为本次交易的审计机构和备 考财务报告审阅机构。 3、聘请广东联信资产评 ...

目 录 | 1—4 | | | --- | --- | | 一、审计报告……………………………………………………… 页 | 第 | | 二、财务报表……………………………………………………… 第 | 5—14 | | 页 | | --- | --- | --- | --- | | （一）合并及母公司资产负债表…………………………………第 | | 5-6 | 页 | | （二）合并及母公司利润表…………………………………………第 | | 7 | 页 | | （三）合并及母公司现金流量表……………………………………第 | | 8 | 页 | | （四）合并所有者权益变动表………………………………… 第 | | 9-11 | 页 | | （五）母公司所有者权益变动表………………………………第 | | 12-14 | 页 | 三、财务报表附注…………………………………………………第 15—108 页 四、资质证书复印件…………………………………………… 第 109—112 页 审 计 报 告 天健审〔2025〕7-716 号 广州金南磁性材料有限公司全体股东： 一、审计意见 我们审计了广州金南磁性材料有限公司（以下简 ...

广东信达律师事务所 关于广州新莱福新材料股份有限公司 内幕信息知情人登记制度的制定和执行情况的 专项核查意见 中国深圳福田区益田路 6001 号太平金融大厦 11、12 楼邮政编码：518038 11,12/F,TaiPingFinanceTower,YitianRoad6001,FutianDistrict,ShenZhen,P.R.China 电话(Tel.)：86-755-88265288 传真(Fax.)：86-755-88265537 网址（Website）：https://www.sundiallawfirm.com 专项核查意见 广东信达律师事务所 关于广州新莱福新材料股份有限公司 内幕信息知情人登记制度的制定和执行情况的 专项核查意见 信达创重购字(2025)第 001-01 号 致：广州新莱福新材料股份有限公司 根据广州新莱福新材料股份有限公司（以下简称"公司"或"上市公司"） 与信达签署的《专项法律服务委托合同》，信达接受上市公司委托，担任公司发 行股份及支付现金购买广州金南磁性材料有限公司 100%股权并募集配套资金暨 关联交易（以下简称"本次交易"或"本次重组"）的专项法律顾问，为公司 ...

中信证券股份有限公司关于 二、独立财务顾问核查意见 广州新莱福新材料股份有限公司本次交易首次披露前 上市公司股票价格波动情况的核查意见 广州新莱福新材料股份有限公司（以下简称"上市公司"、"新莱福"）拟通 过发行股份及支付现金方式购买广州金南磁性材料有限公司 100%股权并募集配 套资金（以下简称"本次交易"）。 中信证券股份有限公司作为本次交易的独立财务顾问，对新莱福在本次交易 首次披露前 20 个交易日的波动情况进行核查并出具核查意见。 一、新莱福股价波动情况 为保证公平信息披露，维护投资者利益，避免造成公司股价异常波动，经向 深圳证券交易所申请，新莱福股票自 2025 年 4 月 11 日起停牌。新莱福因本次交 易事项申请连续停牌前 20 个交易日的区间段为 2025 年 3 月 13 日至 2025 年 4 月 11 日，该区间段内公司股票、创业板指数（399006.SZ）、证监会橡胶和塑料 制品业指数（883126.WI）的累计涨跌幅如下： | 项目 | 停牌前 21 日（2025 | 个交易 年 3 月 | 停牌前 1 个交易日（2025 年 4 月 11 日） | 涨跌幅 | | --- | - ...

中信证券股份有限公司 关于广州新莱福新材料股份有限公司内幕信息知情人登记制度的 一、内幕信息知情人登记制度的制定和执行情况 上市公司已按照《中华人民共和国证券法》《上市公司信息披露管理办法》 《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——规范运作》等相关规定的要 求，采取了相应的保密措施及保密制度。 在筹划本次交易期间，上市公司采取的保密措施及保密制度具体如下： 上市公司与本次交易的相关方在筹划本次交易期间，采取了必要的保密措施， 限定相关敏感信息的知悉范围。 1、上市公司已按照《中华人民共和国证券法》《上市公司信息披露管理办法》 《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——规范运作》等相关规定的要 求，采取了相应的保密措施及保密制度。 制定和执行情况的核查意见 中信证券股份有限公司（以下简称"中信证券"或"独立财务顾问"）接受 广州新莱福新材料股份有限公司（以下简称"公司"或"上市公司"）委托，担 任上市公司发行股份及支付现金购买广州金南磁性材料有限公司 100%股份并募 集配套资金的独立财务顾问，对上市公司内幕知情人登记制度的制定和执行情况 进行了核查，具体如下： 上市公司对本次交易涉及的内幕信 ...

中信证券股份有限公司（以下简称"独立财务顾问"）作为本次交易的独立 财务顾问，对上市公司本次交易前 12 个月内购买、出售资产的情况进行了核查， 具体情况如下： 一、本次交易前 12 个月内上市公司购买、出售资产情况 截至上市公司就本次交易首次召开董事会之日前 12 个月内，上市公司不存 在与本次交易同一交易方发生购买、出售其所有或者控制的资产情况，亦未发生 其他购买、出售与本次交易标的属于相同或者相近业务范围或者其他可能被认定 为同一或相关资产的情况。 二、核查意见 中信证券股份有限公司 关于广州新莱福新材料股份有限公司本次交易前十二个月内 购买与出售资产情况之独立财务顾问核查意见 广州新莱福新材料股份有限公司（以下简称"公司"）拟以发行股份及支付 现金的方式购买广州金南磁性材料有限公司（以下简称"标的资产"）100%股份， 同时公司拟发行股份募集配套资金暨关联交易（以下简称"本次交易"）。 根据《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称《重组管理办法》）的规 定，上市公司在 12 个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累 计数分别计算相应数额。已按照《重组管理办法》的规定编制并披露重大资产重 ...

中信证券股份有限公司关于 广州新莱福新材料股份有限公司本次交易符合 《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产重组 的监管要求》第四条规定的核查意见 广州新莱福新材料股份有限公司（以下简称"上市公司"、"新莱福"）拟通 过发行股份及支付现金方式购买广州金南磁性材料有限公司（以下简称"金南磁 材"、"标的公司"）100%股权并募集配套资金（以下简称"本次交易"）。 本次交易有利于上市公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于上市公 司突出主业、增强抗风险能力，有利于上市公司增强独立性、不会新增显失公平 的关联交易、避免重大不利影响的同业竞争。 中信证券股份有限公司（以下简称"中信证券"或"独立财务顾问"）作为 上市公司本次交易的独立财务顾问，对本次交易是否符合《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条规定进行了核查， 并发表如下意见： 本次交易的标的资产为金南磁材 100%股权，不涉及立项、环保、行业准入、 用地、规划、建设施工等有关报批事项，不需要取得相关主管部门的批复文件， 上市公司已在《广州新莱福新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并 募集配套 ...

财务数据 - 2025年4月30日货币资金为534,085,418.51元，2024年12月31日为448,096,647.91元[7] - 2025年1 - 4月营业总收入4.57亿元，2024年度为13.88亿元[10] - 2025年1 - 4月净利润6138.35万元，2024年度为2.29亿元[10] - 2025年1 - 4月基本每股收益0.49元，2024年度为1.81元[10] - 2025年1 - 4月稀释每股收益0.49元，2024年度为1.79元[10] 资产负债 - 2025年4月30日交易性金融资产为579,291,123.46元，2024年12月31日为658,148,472.08元[7] - 2025年4月30日应收账款为345,324,801.41元，2024年12月31日为328,811,803.78元[7] - 2025年4月30日存货为260,162,591.17元，2024年12月31日为238,731,014.63元[7] - 2025年4月30日固定资产为375,843,369.00元，2024年12月31日为323,005,071.16元[7] - 2025年4月30日负债合计为386,018,050.56元，2024年12月31日为441,079,686.76元[7] 重大重组 - 公司拟发行股份及支付现金购买金南磁材100%股权，交易价格10.54亿元[14][15] - 股份对价与现金对价支付比例分别占交易价款的90%、10%[15] 子公司情况 - 公司将广州新莱福磁材有限公司等五家子公司纳入合并财务报表范围，对新莱福磁材公司持股比例100%[184,185] - 广州金南磁性材料有限公司将龙门金南磁性材料有限公司等四家子公司纳入合并财务报表范围，对龙门金南持股比例100%[185,186] - 广州金意新材料有限公司设立，注册资本1125万元；广州金南金属材料有限公司设立，注册资本850万元；广州金佳精密模具有限公司设立，注册资本500万元[188] 其他要点 - 公司主要经营磁性材料及器件研发、生产和销售，产品有吸附功能材料等[13] - 公司自2023 - 2025年通过高新技术企业资格复审，按15%税率计缴企业所得税[120] - 截至2025年4月30日，公司应收账款的12.74%（2024年12月31日：19.29%）源于余额前五名客户，不存在重大信用集中风险[200]

证券代码：301323 证券简称：新莱福 公告编号：2025-054 广州新莱福新材料股份有限公司 关于提请股东大会批准收购人及其一致行动人免于发出要约的公告 本公司及全体董事会成员保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者 重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 根据《上市公司收购管理办法》第六十三条第一款第（三）项的规定，经公司股 东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有 权益的股份超过该公司已发行股份的30%，投资者承诺3年内不转让本次向其发行的新 股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约的，相关投资者可以免于发出要约。 鉴于圣慈科技已出具《关于股份锁定的承诺》，承诺因本次交易所获上市公司新发 行股份自该等股份发行结束之日起36个月内不得进行转让。 经公司第二届第十三次董事会审议通过，公司董事会提请股东大会审议批准圣慈 科技及其一致行动人免于以要约收购方式增持公司股份。该事项尚需公司股东大会审 议批准，关联股东将对相关议案回避表决。 特此公告。 广州新莱福新材料股份有限公司 董事会 2025年10月10日 广州新莱福新材料股份有限公司（以下简称 ...