核心观点 - 天元宠物筹划通过发行股份及支付现金方式购买广州淘通科技股份有限公司控股权并募集配套资金，预计构成重大资产重组及关联交易，股票自2025年3月3日起停牌不超10个交易日 [1] 交易情况 - 交易对方为复星开心购（海南）科技有限公司等标的公司股东，范围尚未最终确定 [2] - 2025年2月28日已与主要交易对方签署股份收购意向协议，拟收购淘通科技控股权，最终价格以评估报告为参考并协商确定 [2] - 本次交易完成后部分交易对方持上市公司股份比例可能超5%，预计构成关联交易 [2] 停牌安排 - 公司股票自2025年3月3日开市起停牌，预计停牌时间不超10个交易日 [1] 后续计划 - 预计在不超10个交易日内即2025年3月17日前披露交易方案 [3] - 若未能在期限内召开董事会审议并披露交易方案，证券最晚于2025年3月17日开市起复牌并终止筹划，同时披露相关事项 [3]

市场扩张和并购 - 公司筹划购买广州淘通科技股份有限公司控股权，预计构成重大资产重组和关联交易[3] - 标的公司注册资本为3526.192万元[6] - 2025年2月28日签署股份收购意向协议[10] 交易进程 - 股票2025年3月3日起停牌，预计不超10个交易日，3月17日前披露方案[3] - 若未按时披露，最晚3月17日开市复牌并终止，1个月内不再筹划[4][5] - 交易尚处筹划阶段，需经审议及批准[11]

关联交易额度 - 2025年公司及子公司向杭州星天璀销售产品预计关联交易额度增至不超13000万元，出租仓库预计交易金额增至不超300万元[1] - 2025年公司控股子公司向杭州星励提供海外仓租赁及仓储服务，关联交易预计额度增至不超360万美元[3] - 2025年公司及子公司向淘通科技及其子公司销售宠物食品预计额度增至不超25000万元[3] 已发生关联交易 - 2025年截至披露日，公司及子公司与杭州星天璀销售产品已发生关联交易731.79万元，出租仓库已发生41.45万元[5] - 2025年截至披露日，公司控股子公司向杭州星励提供海外仓租赁及仓储服务已发生关联交易21.61万美元[5] - 2025年截至披露日，公司及子公司向淘通科技及其子公司销售宠物食品已发生关联交易1062.85万元[5] 过往交易金额 - 2024年1 - 11月，公司及子公司与淘通科技及其子公司发生交易金额为19907.91万元[5] 合作方财务数据 - 截至2024年11月30日，杭州星天璀总资产为15871.91万元，净资产为3726.42万元，2024年1 - 11月主营业务收入为35495.41万元，净利润为702.79万元[8] - 截至2024年11月30日，杭州星励总资产为8860.44万元，净资产为751.41万元，2024年1 - 11月主营业务收入为33092.15万元，净利润为 - 247.28万元[12] - 截至2024年11月30日，淘通科技总资产91782.17万元，净资产57691.50万元，2024年1 - 11月主营业务收入192061.75万元，净利润6237.76万元[15] 其他信息 - 海南元成德元创业投资基金规模3.01亿元，公司认缴1.5亿元，已实缴2960万元[16] - 海南元成德元创业投资合伙企业持有杭州星智元科技发展有限公司80%股权[16] - 公司持有淘通科技10%股权，副总裁、财务总监张中平担任其董事[16] - 2025年2月22日，3名独立董事全票同意增加2025年度日常关联交易预计议案[23]

公司基本信息 - 公司于2022年11月18日在深交所创业板上市[4] - 公司注册资本为人民币12600万元[5] - 公司设立时向发起人发行6000万股人民币普通股[14] 股权结构 - 发起人薛元潮持股比例36.42%[14] - 发起人江灵兵持股比例17.51%[14] - 发起人杭州同旺投资有限公司持股比例16.74%[14] 股份转让与限制 - 连续二十个交易日内公司股票收盘价格跌幅累计达20%，满足公司收购股份条件之一[19] - 公司因特定情形收购本公司股份，合计持有的本公司股份数不得超已发行股份总额的10%，并应在三年内转让或注销[20] - 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年内不得转让[23] 股东权利与义务 - 连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东，在特定情形下有权书面请求监事会或董事会向法院提起诉讼[31] - 持有公司5%以上有表决权股份的股东，质押股份应自事实发生当日向公司书面报告[35] - 股东大会、董事会决议召集程序、表决方式或内容违反规定，股东有权自决议作出之日起60日内请求法院撤销[31] 股东大会相关 - 年度股东大会每年召开1次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[45] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东请求时，公司应在事实发生之日起2个月内召开临时股东大会[45] - 单独或合计持有公司3%以上股份的股东可在股东大会召开10日前提出临时提案[55] 董事会相关 - 董事会由9名董事组成，其中3名为独立董事，设董事长1人、副董事长1人[100] - 董事会每年至少召开两次会议，需提前10日书面通知全体董事和监事[111] - 代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者监事会可提议召开董事会临时会议，董事长应在10日内召集和主持[111] 监事会相关 - 监事会由3名监事组成，包含1名职工代表监事[146] - 监事会每6个月至少召开一次会议[148] - 召开监事会定期会议和临时会议分别提前10日和2日发书面通知[148] 财务与利润分配 - 公司在会计年度结束之日起四个月内披露年度报告，上半年结束之日起两个月内披露中期报告[153] - 公司分配当年税后利润时，提取利润的10%列入法定公积金[154] - 公司最近三年现金分红总额应不低于最近三年年均净利润的30%[159] 其他事项 - 公司聘用会计师事务所聘期1年，可以续聘[168] - 公司合并应在决议之日起10日内通知债权人，30日内公告[188] - 公司分立应在决议之日起10日内通知债权人，30日内公告[179]

薪酬标准 - 独立董事每年津贴80,000元（税前），按月发放[4] - 监事会主席监事津贴7,200元/年（税前）[5] - 其他监事津贴6,000元/年（税前）[5] 薪酬制度 - 董事会审议高管薪酬，股东大会审议董监薪酬[4] - 薪酬与考核委员会制定审查董高薪酬标准方案[4] - 高管实行年薪制，含基本工资和绩效奖金[5] - 公司可根据经营情况调整岗位薪酬标准[6] 薪酬发放 - 基本工资和津贴按月发放，按制度执行[8] 制度生效 - 本制度经股东大会审议通过后生效施行及修改[11]

独立董事提名 - 陈斐被提名为杭州天元宠物用品股份有限公司第四届董事会独立董事候选人[1] 任职条件 - 需具备五年以上法律、经济等工作经验[5] - 会计专业人士需至少具备注册会计师资格[7] - 候选人及直系亲属持股、任职等有相关限制[7] - 候选人近十二个月、三十六个月内无特定情形[9][10] - 担任独立董事的境内上市公司数量不超三家[11] - 在该公司连续担任独立董事未超六年[11]

独立董事提名 - 宋永高被提名为杭州天元宠物用品股份有限公司第四届董事会独立董事候选人[1] 任职资格 - 本人及直系亲属持股、任职情况符合规定[7] - 最近三十六个月未受相关谴责或通报批评[11] - 担任独立董事的境内上市公司数量不超三家[11] - 在该公司连续担任独立董事未超六年[12] 候选人承诺 - 保证声明及材料真实准确完整，否则担责[13] - 任职期间遵守规定，勤勉尽责[13] - 不符任职资格及时报告并辞职[13] - 授权公司董秘报送信息，承担法律责任[13]

人员聘任 - 2025年2月25日会议通过聘任高级管理人员议案[2] - 继续聘任薛元潮为总裁，任期一年[2] - 继续聘任江灵兵等为副总裁，任期一年[2] - 聘任张中平为财务总监，田金明为董事会秘书，任期一年[2] 股权结构 - 薛元潮直接持股24.28%，间接持股分别为4.57%和7.38%[5] - 江灵兵直接持股11.68%[7] - 薛雅利直接持股5.58%[9] - 虞晓春间接持股0.36%，获授15万股限制性股票[10] - 田金明获授10万股限制性股票[12] - 张中平间接持股1.34%，获授10万股限制性股票[14]

独立董事提名 - 余景选被提名为杭州天元宠物用品股份有限公司第四届董事会独立董事候选人[1] 任职资格 - 本人及直系亲属持股、任职情况符合规定[7] - 最近三十六个月未受相关谴责或多次通报批评[11] - 担任独立董事的境内上市公司数量不超三家[11] - 在该公司连续担任独立董事未超六年[12] 候选人承诺 - 保证声明及材料真实准确完整，否则担责[13] - 任职期间遵守规定，勤勉尽责[13] - 不符任职资格及时报告并辞职[13] - 授权公司董事会秘书报送声明及信息[13]

关联交易额度 - 2025年向杭州星天璀销售产品及出租仓库关联交易额度增至不超13300万元[2] - 控股子公司向杭州星励提供海外仓租赁及仓储服务关联交易额度增至不超360万美元[2] - 公司及子公司向淘通科技及其子公司销售宠物食品预计额度增至不超25000万元[3] 已发生关联交易金额 - 截至披露日，与杭州星天璀销售产品已发生关联交易731.79万元，上年4865.26万元[4] - 截至披露日，与杭州星天璀出租仓库已发生关联交易41.45万元，上年137.45万元[4] - 截至披露日，控股子公司向杭州星励提供服务已发生关联交易21.61万美元，上年45.64万美元[4] - 截至披露日，与淘通科技及其子公司销售宠物食品已发生关联交易1062.85万元，上年0万元[5] - 2024年1 - 11月，与淘通科技及其子公司交易金额为19907.91万元[5] 关联方财务数据 - 截至2024年11月30日，杭州星天璀总资产15871.91万元，净资产3726.42万元，1 - 11月主营业务收入35495.41万元，净利润702.79万元[7] - 截至2024年11月30日，杭州星励总资产8860.44万元，净资产751.41万元，1 - 11月主营业务收入33092.15万元，净利润 - 247.28万元[8] - 截至2024年11月30日，淘通科技总资产91782.17万元，净资产57691.50万元，2024年1 - 11月主营业务收入192061.75万元，净利润6237.76万元[10] 投资与股权 - 海南元成德元创业投资合伙企业规模3.01亿元，公司认缴出资1.5亿元，已实缴2960万元[10] - 海南元成德元创业投资合伙企业持有杭州星智元科技发展有限公司80%股权[11] - 公司持有淘通科技10%股权，副总裁、财务总监张中平担任淘通科技董事[11] 审批情况 - 2025年第二次独立董事专门会议以3票同意通过相关议案[13] - 中信证券认为关联交易履行必要审批程序，保荐机构无异议[14] - 关联交易事项尚需提交公司股东大会审议[14]