一、董事会会议召开情况 荣旗工业科技（苏州）股份有限公司（以下简称"公司"或"荣旗科技"） 第二届董事会第十二次会议的通知于 2023 年 9 月 4 日以邮件及电话通知等方式 送达，会议于 2023 年 9 月 7 日下午 14:00 点在公司会议室以现场和通讯相结合 的方式召开。本次会议应出席董事 9 人，实际出席董事 9 人。 会议由公司董事长钱曙光先生主持，公司监事及高级管理人员列席会议。本 次会议的召集、召开程序符合《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"） 及《荣旗工业科技（苏州）股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）等有 关规定，会议决议合法有效。 二、董事会会议审议情况 经与会董事表决，形成以下决议： 证券代码：301360 证券简称：荣旗科技 公告编号：2023-032 荣旗工业科技（苏州）股份有限公司 第二届董事会第十二次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 （一）审议通过《关于本次重大资产购买符合相关法律法规规定的议案》 公司拟以现金方式购买宁德中能电子设备有限公司（以下简称"宁德中能" 或"标的公 ...

综上，公司董事会认为：本次交易相关主体均不存在依据《上市公司监管指引 第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条不得参与任何 上市公司重大资产重组的情形。 特此说明。 荣旗工业科技（苏州）股份有限公司董事会 2023年9月8日 荣旗工业科技（苏州）股份有限公司（以下简称"公司"）拟以现金方式购买 宁德中能电子设备有限公司（以下简称"标的公司"）60%股权（以下简称"本次 交易"）。本次交易完成后，标的公司将成为公司的控股子公司，纳入公司合并报 表范围。根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，本次交易预计构成 重大资产重组。 根据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易 监管》第十二条的规定，公司董事会现就本次交易相关主体不存在不得参与任何上 市公司重大资产重组情形的说明如下： 截至本说明出具日，本次交易相关主体（包括公司及公司控股股东、实际控制 人及其控制的机构，交易对方及交易对方控股股东、实际控制人及其控制的机构， 公司董事、监事、高级管理人员，标的公司及其董事、监事、高级管理人员及上述 主体控制的机构，为本次交易提供服务的证券公司、证券服务机构及其经办人员 ...

荣旗工业科技（苏州）股份有限公司（以下简称"公司"）拟以支付现金的 方式收购宁德中能电子设备有限公司（以下简称"标的公司"）60%的股份（以下 简称"本次交易"）。本次交易完成后，公司将实现对标的公司的控股，标的公司 成为公司的控股子公司。根据《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律法 规，本次交易预计构成重大资产重组。 2023 年 9 月 7 日，公司召开了第二届董事会第十二次会议，审议通过了《关 于<荣旗工业科技（苏州）股份有限公司重大资产购买预案>及其摘要的议案》等 与本次交易相关的各项议案，本次交易预计构成重大资产重组。具体内容详见公 司同日披露的相关公告。 证券代码：301360 证券简称：荣旗科技 公告编号：2023-034 荣旗工业科技（苏州）股份有限公司 关于重大资产购买的一般风险提示公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 如公司在首次披露重大资产购买事项前股票交易存在明显异常，可能存在涉 嫌内幕交易被中国证监会立案调查（或者被司法机关立案侦查），导致本次交易 被暂停、被终止的风险。 本次交易尚需公司股东大会审议通过，尚存在不 ...

公司于2023年8月8日披露了《关于筹划重大资产重组的提示性公告》（公告编号： 2023-026），公司董事会就本次交易的首次公告日前连续20个交易日的股票价格波动 情况，以及该期间范围内大盘、同行业板块波动情况进行了自查比较，情况如下： | 项目 | 公告前第21个交易日 （2023年7月10日） | 公告前第1个交易日 （2023年8月7日） | 涨跌幅 | | --- | --- | --- | --- | | 荣旗科技股票收盘价（元/股） | 92.46 | 91.04 | -1.54% | | 创业板指（399006.SZ） | 2,198.86 | 2,240.77 | 1.91% | | 电子元件指数（886062.WI） | 7,449.86 | 7,411.66 | -0.51% | | | 剔除大盘因素影响涨跌幅 | | -3.44% | | | 剔除同行业板块因素影响涨跌幅 | | -1.02% | 荣旗工业科技（苏州）股份有限公司董事会 关于本次交易信息发布前公司股票价格波动情况的说明 荣旗工业科技（苏州）股份有限公司（以下简称"公司"或"荣旗科技"）拟以现金 方式购买宁德中能电子设备 ...

| 项目 | 交易对方 | | --- | --- | | 支付现金购买股权 | 林立国、胡文、林淑钰、刘俊英 | 二零二三年九月 上市公司声明 本预案摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情况，并不包括重组 预案全文的各部分内容。 本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案摘要内容的真实、准确、 完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整 性承担个别和连带的法律责任。 股票代码：301360 股票简称：荣旗科技 上市地点：深圳证券交易所 荣旗工业科技（苏州）股份有限公司 重大资产购买预案（摘要） 公司保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整 的原始书面资料或副本资料，该等资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所 有文件的签名、印章均是真实的，并无任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重 大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明 确之前，本公司全体董事、监事、高级管理人员不转让其在上市公司拥有权益的 股份（如有）。 本预案摘要所述本次重组相关事项的生效和完 ...

荣旗工业科技（苏州）股份有限公司 第二届监事会第十次会议决议公告 本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、监事会会议召开情况 荣旗工业科技（苏州）股份有限公司（以下简称"公司"或"荣旗科技"） 第二届监事会第十次会议通知于2023年9月4日以邮件及电话通知等方式送达，会 议于2023年9月7日下午14:30在公司会议室以现场和通讯相结合的方式召开。本 次会议应出席监事3人，实际出席监事3人。 证券代码：301360 证券简称：荣旗科技 公告编号：2023-033 会议由监事会主席王廷先生主持，公司董事会秘书列席会议。本次会议的召 集、召开程序符合《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《荣 旗工业科技（苏州）股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）等有关 规定，会议决议合法有效。 二、监事会会议审议情况 经与会监事表决，形成以下决议： （一）审议通过《关于本次重大资产购买符合相关法律法规规定的议案》 公司拟以现金方式购买宁德中能电子设备有限公司（以下简称"宁德中 能"或"标的公司"）60%股份（以下简称"标的资产"，前述交易事项以 ...

荣旗工业科技（苏州）股份有限公司董事会 关于本次交易符合《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施 重大资产重组的监管要求》第四条规定的说明 荣旗工业科技（苏州）股份有限公司（以下简称"公司"）拟以现金方式购买 宁德中能电子设备有限公司（以下简称"标的公司"）60%股权（以下简称"本次 交易"）。本次交易完成后，标的公司将成为公司的控股子公司，纳入公司合并报 表范围。根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，本次交易预计构成 重大资产重组。 4、本次交易有利于改善公司财务状况，增强公司持续经营能力，不存在可能 导致公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情况；本次交易完成后，有 利于公司突出主业、增强抗风险能力，有利于公司增强独立性、减少关联交易、避 免同业竞争。 综上所述，公司董事会认为：公司本次交易符合《上市公司监管指引第9号— —上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条的相关规定。 特此说明。 荣旗工业科技（苏州）股份有限公司董事会 2023年9月8日 根据《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管 要求》的要求，公司董事会对本次交易是否符合《上市公司监管指引 ...

荣旗工业科技（苏州）股份有限公司董事会 关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条规定 及不适用第四十三条、第四十四条规定的说明 荣旗工业科技（苏州）股份有限公司（以下简称"公司"）拟以现金方式购买宁 德中能电子设备有限公司（以下简称"标的公司"）60%股权（以下简称"本次交 易"）。本次交易完成后，标的公司将成为公司的控股子公司，纳入公司合并报表 范围。根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，本次交易预计构成重 大资产重组。 根据《上市公司重大资产重组管理办法》的要求，公司董事会对本次交易是否符 合《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定进行了审慎分析，具体情况如下： 一、本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条的规定 1、本次交易符合国家有关产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断、外商 投资、对外投资等法律和行政法规的规定； 2、本次交易不会导致公司不符合股票上市条件； 3、本次交易的价格将以符合《证券法》规定的评估机构出具的评估报告为参考 依据，经由交易各方协商后另行签署补充协议予以确定，本次交易所涉及的资产定价 公允，不存在损害公司和股东合法权益的情形； 4、本次 ...

荣旗工业科技（苏州）股份有限公司董事会 关于本次交易前十二个月内购买、出售资产情况的说明 荣旗工业科技（苏州）股份有限公司（以下简称"公司"）拟以支付现金方式购 买宁德中能电子设备有限公司（以下简称"标的公司"）60%股权（以下简称"本次交 易"）。本次交易完成后，标的公司将成为公司的控股子公司，纳入公司合并报表范 围。本次交易为现金收购，根据《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律法 规，本次交易预计构成重大资产重组。 根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十四条的规定："上市公司在十二个 月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。 已按照本办法的规定编制并披露重大资产重组报告书的交易行为，无需纳入累计计 算的范围。中国证监会对本办法第十三条第一款规定的重大资产重组的累计期限和 范围另有规定的，从其规定。交易标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属 于相同或者相近的业务范围，或者中国证监会认定的其他情形下，可以认定为同一 或者相关资产。" 截至本说明出具日前12个月内，公司未发生除日常经营活动之外购买、出售、 置换资产的情况。 特此说明。 荣旗工业科技（苏州）股份有限公司董 ...

荣旗工业科技（苏州）股份有限公司董事会 关于本次交易履行法定程序完备性、合规性 及提交法律文件有效性的说明 荣旗工业科技（苏州）股份有限公司（以下简称"公司"）正在筹划以支付 现金的方式收购宁德中能电子设备有限公司（以下简称"标的公司"）60%的股份 （以下简称"本次交易"）。本次交易完成后，公司将实现对标的公司的控股， 标的公司成为公司的控股子公司。根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共 和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上 市规则》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，公司董事会对于本 次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件有效性说明如下： 一、关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性的说明 （一）公司与本次交易的交易对方就本次交易事宜进行磋商，采取了必要且 充分的保密措施，限定了相关敏感信息的知悉范围。 （二）公司在 2023 年 8 月 8 日（以下简称"本次交易首次公告日"）公告 了《荣旗工业科技（苏州）股份有限公司关于筹划重大资产重组的提示性公告》 （公告编号：2023-026）。 综上，董事会认为：公司已按照《中华人民共和国公司法》《中华 ...