投资审批标准 - 投资涉及资产总额占最近一期经审计总资产10%以上等需提交董事会审批[10] - 投资标的营业收入占最近一个会计年度经审计营业收入10%以上且超1000万元需提交董事会[11] - 购买或出售资产12个月内累计达最近一期经审计总资产30%需提交股东会审议[12] - 投资涉及资产总额占最近一期经审计总资产50%以上需董事会审议后提交股东会[12] 委托理财与融资审批 - 委托理财额度使用期限不超十二个月，任一时点交易金额不得超投资额度[14] - 单次或累计流动资金融资金额不超最近一期经审计净资产10%由总经理审批[17] - 单次或累计流动资金融资金额超10%且不超50%由董事会审议批准[17] - 单次或累计流动资金融资金额超50%由董事会审议后报股东会批准[17] 项目管理与监督 - 重大经营及投融资事项应遵循有利于公司可持续发展和全体股东利益原则[15] - 对审议批准的重大经营及投资项目应确保贯彻实施[19] - 内部审计人员定期对投资项目财务收支进行内部审计并提书面意见[20] - 重大经营及投资项目实施完毕后需报送结算文件并申请审结[20] 融资管理 - 融资合同签署后需报送财务部备案[20] - 融资资金使用应依合同规定用途，变更需申请并履行批准程序[20] - 财务部预计到期不能归还贷款应了解原因并制定应急方案[20] - 融资展期时财务部应及时向总经理报告并说明原因及还款期限[20] 责任与处罚 - 董事会应关注重大投融资执行进展和投资效益，异常时查明原因并采取措施[22] - 经营管理层或财务总监出具虚假报告意见致项目失败，董事会可处罚并要求赔偿[22] - 项目负责人违法致公司损失，董事会可处罚并要求赔偿[22] - 拒不接受审计的项目经理或负责人，董事会可依法处理[22]

独立董事任职资格 - 董事会成员中至少三分之一为独立董事，至少一名为会计专业人士[3] - 担任独立董事需有五年以上相关工作经验[7] - 会计专业人士需在会计等专业岗位有5年以上全职工作经验[3] - 最近36个月内因证券期货违法犯罪受处罚等情况的人员不得担任[7] - 直接或间接持有公司已发行股份1％以上或为前十名股东中的自然人股东及其亲属等不得担任[10] 独立董事选举与任期 - 董事会、单独或合计持有公司已发行股份1%以上的股东可提候选人[14] - 每届任期与其他董事相同，连任不超六年[15] 独立董事履职要求 - 每年现场工作时间不少于15日[33] - 工作记录及公司提供资料至少保存10年[34] - 年度述职报告最迟在发年度股东会通知时披露[36] - 连续两次未亲自出席董事会且不委托他人出席，董事会30日内提议召开股东会解除职务[15] - 不符合规定停止履职或辞职，公司60日内完成补选[17] 独立董事职权行使 - 行使独立聘请中介等前三项职权需全体独立董事过半数同意[22] - 发表独立意见应包含重大事项基本情况等内容[24] - 特定事项需全体独立董事过半数同意后提交董事会审议[26] 专门委员会组成与职责 - 审计委员会中独立董事应过半数，由会计专业人士担任召集人[3] - 薪酬与考核委员会、提名委员会中独立董事应过半数并担任召集人[5] - 审计委员会相关事项需全体成员过半数同意后提交董事会审议[30] - 审计委员会每季度至少召开一次会议，须三分之二以上成员出席[31] - 提名委员会就提名任免董事等事项向董事会提建议[31] - 薪酬与考核委员会就董事等薪酬等事项向董事会提建议[32] 其他规定 - 独立董事专门会议由过半数独立董事推举召集人主持[28] - 董事会专门委员会开会，公司原则上不迟于会前3日提供资料信息[37] - 公司保存会议资料至少10年[38] - 津贴标准由董事会制订方案，股东会审议通过，并在年报披露[39] - 董事会未采纳或未完全采纳委员会建议需记载意见及理由并披露[32]

信息披露制度 - 公司制定信息披露暂缓与豁免业务管理制度[2] - 国家秘密信息依法豁免披露，商业秘密特定情形可暂缓或豁免[4][5] - 董秘组织协调，证券部协助办理相关事务[6] - 决定暂缓、豁免的信息登记保存不少于十年[7] - 制度自董事会审议通过起施行[14]

董事会构成 - 公司董事会由9名董事组成，含3名独立董事、1名职工董事，设1名董事长[4] 董事会职权 - 董事会行使召集股东会、执行决议、决定经营计划等多项职权，下设四个专门委员会[5][6] 交易审批 - 股东会授予董事会批准签署交易（除担保、财务资助）权限为涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上[10][11] - 交易（除担保、财务资助）涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产50%以上，董事会审议后需提交股东会[12] - 公司单方面获利益交易可免股东会审议程序[13] - 同一类别且标的相关交易按连续十二个月累计计算适用规定[14] - 与同一交易方同时发生特定相反方向两个交易按单个方向较高指标计算[14] - 委托理财以额度计算占净资产比例适用规定[15] - 对外投资设立组织以协议约定全部出资额为标准适用规定[15] - 购买或出售股权按所持权益变动比例计算财务指标适用规定[15] - 购买、出售资产交易按类型连续十二个月内累计金额达最近一期经审计总资产30%，除披露并审计或评估外，还应提交股东会经三分之二以上股东表决通过[18] - 与关联自然人成交超30万元交易，经独立董事过半数同意后履行董事会程序并披露[18] - 与关联法人成交超300万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上交易，经独立董事过半数同意后履行董事会程序并披露[18] - 与关联人交易超3000万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上，参照规定披露评估或审计报告，董事会审议后提交股东会[20] 担保与财务资助 - 提供担保经董事会审议后披露，达《公司章程》规定须股东会批准标准的，董事会审议后提交股东会，董事会审议须三分之二以上董事同意[23] - 提供财务资助经三分之二以上董事同意并决议，及时披露[25] - 被资助对象资产负债率超70%或单次/累计财务资助超公司最近一期经审计净资产10%，财务资助事项董事会审议后提交股东会[25] 会议召开 - 董事会每年上下半年度各召开一次定期会议，提前10日书面通知董事[40] - 临时董事会会议提前3日书面通知董事，特殊或紧急情况除外[40] - 董事长接到提议或监管要求后10日内召集和主持董事会会议[42] 会议通知与送达 - 董事会定期和临时会议分别提前10日和3日书面通知[44] - 公司邮件通知自交付邮局起第3个工作日为送达日期[47] 会议举行与决议 - 董事会会议需过半数董事出席，决议全体董事过半数通过[50] - 一名董事一次会议不得接受超二名董事委托出席[51] - 董事连续12个月未亲自出席次数超会议总次数二分之一需书面说明并披露[52] - 董事连续两次未亲自出席且不委托出席，董事会建议股东会撤换[53] 关联交易表决 - 董事会审议关联交易，关联董事回避，非关联董事过半数出席可举行会议，决议非关联董事过半数通过[58] - 出席董事会的非关联董事不足三人，交易提交股东会审议[58] 其他规定 - 董事会表决票保存至少十年[57] - 提案未通过且条件无重大变化，董事会一个月内不再审议[63] - 过半数与会董事或独立董事认为提案不明等可暂缓表决，提议董事提再次审议条件[63][64] - 董事会会议记录含日期、地点、议程等，与会董事签字确认[66] - 董事会会议档案保存十年[69] - 董事会决议公开前相关人员保密，违规担责[71] - 董事长督促落实决议、检查实施并通报情况[71] - 本规则经股东会审议通过生效，修改亦同[73] - 本规则由董事会负责解释[74]

内部控制原则与要素 - 公司建立与实施内部控制遵循全面性等原则[3] - 公司建立有效内部控制包括内部环境等要素[6] 公司治理结构 - 股东会是公司最高权力机构，董事会行使经营决策权，审计委员会进行监督[8] 内部控制制度覆盖环节 - 公司内部控制制度涵盖销货与收款等业务环节[9] 内部审计要求 - 公司应加强内部审计工作，保证独立性，可报告内控缺陷[10] 风险评估 - 风险评估旨在识别与实现内控目标相关风险，确定应对策略[13] 风险识别因素 - 公司识别内部风险关注人力资源等因素[14] - 公司识别外部风险关注经济等因素[15] 风险控制策略 - 公司综合运用风险规避等策略实现风险有效控制[22] 制度制定 - 公司应制定投资管理制度，对投资项目全过程管理[21] - 公司应制定绩效指标管理办法，明确分子公司绩效管理和经营计划[22] - 公司应制定财务管理制度，明确财务机构和会计人员岗位责任等内容[22] 子公司管理控制 - 公司应重点加强对控股子公司管理控制，包括建立控制制度等7项[24] 关联交易控制 - 公司关联交易内部控制应遵循诚实信用等原则，明确审批权限和审议程序[28] 对外担保控制 - 公司对外担保内部控制应遵循合法等原则，严格控制担保风险[32] 募集资金管理 - 公司内部审计机构至少每季度对募集资金存放等情况检查一次[38] - 公司每半年度全面核查募投项目进展情况，出具专项报告[38] 审计委员会设置 - 公司董事会审计委员会召集人由独立董事担任且为会计专业人士[48] 内部审计报告提交 - 公司内部审计机构每年至少向审计委员会提交一次内部审计报告[50] 审计委员会督导检查 - 审计委员会督导内部审计机构至少每半年对重大事件实施情况和大额资金往来情况进行一次检查[50] 募集资金使用原则 - 公司募集资金使用应遵循规范等原则，进行专户存储管理[37] 重大投资原则 - 公司重大投资应遵循合法等原则，履行审批程序[40] 衍生产品投资审议 - 公司进行证券投资等衍生产品投资需经董事会或股东会审议通过[41] 信息披露 - 公司按相关规定做好信息披露工作，董事会秘书为对外发布信息主要联系人[45] 内部控制评价 - 公司内部控制评价由内部审计机构负责，出具年度内部控制评价报告[51] 报告审议与披露 - 公司董事会审议年度报告时需对内部控制评价报告形成决议，报告经审计委员会全体成员过半数同意后提交董事会审议[52] - 公司应在披露年度报告时，披露内部控制评价报告及内部控制审计报告[52] 专项说明情况 - 会计师事务所对公司内部控制有效性出具非标准审计报告等情况，公司董事会需作出专项说明[52] 绩效考核指标 - 内部控制制度健全完备和有效执行情况作为绩效考核重要指标[53] 责任查处 - 公司应对违反内部控制制度和影响执行的责任人予以查处[53] 责任追究机制 - 公司将内部控制制度执行情况作为部门、控股子公司绩效考核指标并建立责任追究机制[56] 资料保存 - 公司内部审计机构工作底稿等资料保存时间遵守档案管理规定[56] 制度生效与修改 - 本制度经公司董事会通过后生效实施，修改亦同[58]

股东会网络投票 - 召开股东会除现场投票外应提供网络投票服务[3] - 需在通知中明确网络投票相关事项[5] - 通知发布次日申请开通并录入投票信息[5] - 股权登记次日完成投票信息复核[6] - 网络投票开始日前两日提供股东电子数据[6] - 股权登记日和网络投票开始日至少间隔两日[7] 投票时间 - 深交所交易系统投票时间为股东会召开日交易时间[9] - 互联网投票系统为当日9:15至现场会结束15:00[11] 其他 - 中小投资者指非董高及持股5%以上股东[18] - 公司承担网络投票服务费用[22] - 荣旗工业科技会议时间为2025年10月[25]

担保审议规则 - 单笔担保额超公司最近一期经审计净资产10%需提交股东会审议[6] - 公司及其控股子公司担保总额超公司最近一期经审计净资产50%后任何担保需提交股东会审议[6] - 为资产负债率超70%的担保对象提供担保需提交股东会审议[6] - 连续十二个月内担保金额超公司最近一期经审计净资产50%且绝对金额超5000万元需提交股东会审议[6] - 连续十二个月内担保金额超公司最近一期经审计总资产30%需提交股东会审议[6] - 公司及其控股子公司对外担保总额超公司最近一期经审计总资产30%后任何担保需提交股东会审议[7] 审议通过条件 - 董事会审议对外担保事项须经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意[7] - 股东会审议连续十二个月内担保金额超公司最近一期经审计总资产30%的担保事项需经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过[7] - 股东会审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时相关股东不得参与表决，由出席股东会的其他股东所持表决权的半数以上通过[7] 担保流程 - 被担保人应至少提前15日向公司财务负责人及其下属财务部提交担保申请书及附件[9] - 公司财务部和法务部需审查担保合同相关内容[17] - 公司法定代表人或授权代表依董事会或股东会决议签署担保合同[18] - 签订互保协议时财务部应要求对方提供有关财务报告和偿债能力资料[19] - 法律规定需办理担保登记的财务部必须办理[30] - 被担保债务展期或主债务合同变更视为新的对外担保需履行申请审核批准程序[31] 担保管理 - 财务部为对外担保日常管理部门负责办理手续、建台账、收集资料等工作[21] - 财务部应关注被担保人情况，出现重大不利变化及时向董事会汇报[23] - 提供担保债务到期公司督促被担保人偿债，未履行则采取补救措施[23] 监督与追责 - 公司董事会对担保行为定期核查，发生违规担保及时披露并采取措施[25] - 相关高级管理人员擅自越权或怠于履职造成损失公司追究法律责任[25]

定期报告披露 - 公司应在会计年度结束之日起四个月内披露年度报告[12] - 应在会计年度上半年结束之日起两个月内披露中期报告[12] - 应在会计年度前三个月、前九个月结束后的一个月内披露季度报告[12] - 第一季度报告披露时间不得早于上一年度年度报告披露时间[13] - 需变更定期报告披露时间应提前五个交易日书面申请[14] 报告内容要求 - 年度报告应记载公司基本情况等十项内容[15] - 应在年报、半年报披露对公司股票及其衍生品交易价格或投资决策有重大影响的行业信息[20] - 应在年报披露可能对公司产生重大不利影响的风险因素[21][22] 审计相关 - 公司年度报告中的财务会计报告必须经审计[22] - 半年度报告在特定情形下需审计，季度报告一般无须审计[22][23] 业绩预告与快报 - 公司预计年度经营业绩或财务状况出现特定情形，应在会计年度结束一个月内进行业绩预告[28] - 因财务类强制退市情形被实施退市风险警示，应在会计年度结束一个月内披露年度业绩预告[28] - 公司可在定期报告公告前披露业绩快报，出现特定情况应及时披露[29] 重大信息披露 - 任一股东所持公司百分之五以上股份被质押、冻结等或出现被强制过户风险时需披露[33] - 发生可能影响公司证券交易价格的重大事件，投资者未知时应立即披露[31] - 公司变更名称、简称、章程等应立即披露[41] 信息披露管理 - 信息披露事务管理办法由董事会负责建立、实施[39] - 审计委员会需对定期报告中财务信息事前审核，全体成员过半数通过后提交董事会审议[44] 违规处理 - 违反信息披露制度的直接责任人可被批评、警告直至解除职务，还可要求赔偿[57] - 信息披露涉嫌违法按《证券法》追究法律责任[57] 保密与内控 - 公司应建立内幕信息知情人登记管理制度，加强未公开重大信息保密工作[53] - 公司财务信息披露前应执行内控确保真实准确，防止泄漏[58]

董事候选人提名 - 公司董事会、1%以上股份股东可在股东会前提董事候选人[5] 股东投票规则 - 股东累积表决票数为股份数乘选举董事人数[10] - 多轮选举时重新计算累积表决票数[10] - 选独立董事、非独立董事投票权分别计算且定向投票[10] - 所投选票数、候选董事人数有上限[12] - 超限额选票无效或视为弃权[12] 董事当选条件 - 当选董事得票数超出席股东有效表决权股份二分之一[13] - 超半数候选人多于应选人数时按得票排序当选[13]

股权结构 - 公司于2023年4月25日在深交所创业板上市，首次发行1334万股，注册资本5334万元[7][12] - 发起人汪炉生和钱曙光持股比例均为24.00%，朱文兵持股比例18.00%等[18] - 公司已发行股份数为5334万股，均为普通股[19] 股份转让与限制 - 公司董事等任职期间每年转让股份不得超所持同类别股份总数的25%，上市一年内及离职后半年内不得转让[29] - 公开发行股份前已发行股份，上市交易之日起一年内不得转让[29] 股东权益与权利 - 连续180日以上单独或合计持有公司3%以上股份的股东可要求查阅会计账簿等[36] - 单独或合并持有公司1%以上股份的股东有权提案，可在股东会召开10日前提出临时提案[63] 股东会相关 - 年度股东会每年召开1次，应于上一会计年度结束后的6个月内举行[53] - 股东会普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需出席股东所持表决权三分之二以上通过[76] 董事相关 - 董事会由9名董事组成，其中独立董事3名、职工董事1名，设董事长1人[108] - 董事每届任期3年，任期届满可连选连任，独立董事连任时间不得超过6年[93] 交易与担保审议 - 单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保须经股东会审议通过[51] - 公司与关联人发生交易（提供担保除外）金额超过3000万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上，需评估或审计，董事会通过后提交股东会审议[119] 利润分配 - 公司分配当年税后利润时，应提取利润的10%列入法定公积金，法定公积金累计额达注册资本50%以上可不再提取[164] - 公司每年度以现金方式分配的利润应不低于当年实现可分配利润的10%，最近三年以现金方式累计分配的利润不少于该三年年均可分配利润的30%[175] 其他 - 公司聘用会计师事务所聘期1年，可续聘[186] - 公司合并支付价款不超过本公司净资产10%，可不经股东会决议[194]