证券代码：301360 证券简称：荣旗科技 公告编号：2023-038 荣旗工业科技（苏州）股份有限公司 第二届董事会第十三次会议决议公告 表决结果：同意 9 票、弃权 0 票、反对 0 票。 三、备查文件 荣旗工业科技（苏州）股份有限公司（以下简称"公司"）第二届董事会第 十三次会议的通知于 2023 年 10 月 10 日以邮件等方式送达，会议于 2023 年 10 月 20 日下午 14:00 点在公司会议室以现场和通讯相结合的方式召开。本次会议 应出席董事 9 人，实际出席董事 9 人。 会议由公司董事长钱曙光先生主持，公司监事及高级管理人员列席会议。本 次会议的召集、召开程序符合《中华人民共和国公司法》及《荣旗工业科技（苏 州）股份有限公司章程》等有关规定，会议决议合法有效。 二、董事会会议审议情况 经与会董事表决，形成以下决议： （一）审议通过《关于<2023 年第三季度报告>的议案》 公司《2023 年第三季度报告》的编制程序符合法律、行政法规和中国证券监 督管理委员会、深圳证券交易所的相关法律法规、规范性文件的规定，报告内容 真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈 ...

证券代码：301360 证券简称：荣旗科技 公告编号：2023-039 荣旗工业科技（苏州）股份有限公司 第二届监事会第十一次会议决议公告 本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、监事会会议召开情况 荣旗工业科技（苏州）股份有限公司（以下简称"公司"）第二届监事会第 十一次会议通知于2023年10月10日以邮件等方式送达，会议于2023年10月20日下 午14:30在公司会议室以现场和通讯相结合的方式召开。本次会议应出席监事3人， 实际出席监事3人。 经审议，监事会认为：公司《2023 年第三季度报告》的编制和审议程序符合 相关法律法规及《公司章程》等内部规章制度的规定；公司《2023 年第三季度报 告》的内容与格式符合相关规定，公允地反映了公司 2023 年第三季度的财务状 况和经营成果等事项；第三季度报告编制过程中，未发现公司参与第三季度报告 编制和审议的人员有违反保密规定的行为；监事会全体成员保证公司《2023 年 第三季度报告》披露的信息真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈 述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担 ...

三、本次限售股上市流通的有关承诺 东吴证券股份有限公司 关于荣旗工业科技（苏州）股份有限公司 首次公开发行部分限售股解禁上市流通的核查意见 东吴证券股份有限公司（以下简称"东吴证券"或"保荐机构"）作为荣旗 工业科技（苏州）股份有限公司（以下简称"荣旗科技"或"公司"）首次公开 发行股票并在创业板上市的保荐机构，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规 则》《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引 第 2 号——创业板上市公司规范运作》等相关规定，对荣旗科技首次公开发行部 分限售股解禁上市流通的事项进行了审慎核查，具体情况如下： 一、首次公开发行网下配售股份概况 经中国证券监督管理委员会《关于同意荣旗工业科技（苏州）股份有限公司 首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕419号）同意注册，并经深 圳证券交易所同意，公司首次公开发行人民币普通股（A股）13,340,000股，于 2023年4月25日在深圳证券交易所创业板上市。公司首次公开发行股票后，总股 本为53,340,000股，其中有限售条件流通股为41,377,157股，占发行后总股本的 比例为77.57%，无限售条件流 ...

投资者关系活动基本信息 - 活动类别为特定对象调研 [1] - 参与单位包括海通证券、中欧基金等多家机构 [1] - 活动时间为2023年9月1 - 27日，地点在公司四楼会议室 [1] - 上市公司接待人员为副总经理、财务总监、董事会秘书王桂杰女士 [1] AI外观检测相关 与传统视觉检测区别 - 传统视觉检测面对复杂场景时，缺陷识别和适应能力差，依赖专业人士经验；AI外观检测对复杂表面不规则缺陷识别能力超越人工，在复杂环境适应能力、检测精度和过检率方面有卓越优势 [1] 技术优势 - 整体系统解决方案有优势，尤其在缺陷采集与识别和AI算法上 [2] - 拥有针对不同场景设计光源的能力，光源及其配件自主研发生产 [2] - 传感器选型经验丰富，可研发、定制特殊传感器 [2] - AI算法优点：扩展性更强、自适应性强、检测精度更高、检测速度更快、兼容性高 [2] - 3C和新能源领域有AI量产项目落地，可替代人工目检 [2] 公司经营情况 市场竞争 - 在无线充电模组检测等细分市场有先发与技术优势，产品质量稳定、性能优异，综合服务竞争力强，获客户认可 [2] - 受经济形势影响，面临较大业绩增长压力 [2] 费用支出 - 上半年研发和销售费用支出较高，因拓展新能源、半导体等新业务领域，研发项目增加，AI外观检测设备研发周期长 [2] 毛利率 - 上半年整体毛利率下降，因功能检测装备毛利率下降较大，其功能仪表及模组外购成本过高且金额大，功能检测设备毛利率仅为6.25% [3] 零部件布局 - 全资子公司科洛尼从事光源及其配件研发、生产，尚未对外销售 [3] - 有特殊传感器研发定制能力，尚未自行生产 [3] 新能源领域订单 - 上半年在手订单量稳定，但节奏放缓 [3] - 新能源领域AI质检需求明确，未来市场空间大，公司未来收入增速会较快 [3]

股票代码：301360 股票简称：荣旗科技 上市地点：深圳证券交易所 荣旗工业科技（苏州）股份有限公司 重大资产购买预案 | 项目 | 交易对方 | | --- | --- | | 支付现金购买股权 | 林立国、胡文、林淑钰、刘俊英 | 二零二三年九月 上市公司声明 如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重 大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明 确之前，本公司全体董事、监事、高级管理人员不转让其在上市公司拥有权益的 股份（如有）。 本预案所述本次重组相关事项的生效和完成尚须股东大会的批准。审批机关 对本次重组相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或 投资者的收益作出实质性判断或保证。 请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次交易的全部信息披露文件， 做出谨慎的投资决策。上市公司将根据本次交易进展情况，及时披露相关信息， 提请股东及其他投资者注意。根据《证券法》等相关法律、法规的规定，本次交 易完成后，本公司经营与收益变化由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风 险，由投资者自行负责。 投资者在评价本次交易事项时，除本预案内容以及 ...

荣旗工业科技（苏州）股份有限公司董事会 关于本次交易摊薄即期回报影响的情况及采取填补回报措施的说明 荣旗工业科技（苏州）股份有限公司（以下简称"公司"或"荣旗科技"）拟 以现金方式购买宁德中能电子设备有限公司（以下简称"宁德中能"或"标的公 司"）60%股权（以下简称"本次交易"）。本次交易完成后，标的公司将成为荣 旗科技的控股子公司，纳入公司合并报表范围。根据《上市公司重大资产重组管理 办法》的相关规定，本次交易预计构成重大资产重组。 鉴于本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，目前公司暂时无法对本次交易 完成之后公司财务状况及盈利能力的变化进行相对准确的定量分析、预测。为防范 本次交易可能导致的公司即期回报被摊薄的风险，根据《上市公司重大资产重组管 理办法》《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的 意见》、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》和中国证券监督 管理委员会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》 的相关要求，公司将采取以下措施填补本次交易对即期回报被摊薄的影响。具体如 下： 一、公司为降低本次交易可能摊薄即期回报的影响而拟采取的措施 ...

荣旗工业科技（苏州）股份有限公司董事会 关于本次交易构成重大资产重组但不构成重组上市的说明 荣旗工业科技（苏州）股份有限公司（以下简称"公司"）拟以现金方式购 买宁德中能电子设备有限公司（以下简称"标的公司"）60%股权（以下简称 "本次交易"）。本次交易完成后，标的公司将成为公司的控股子公司，纳入公 司合并报表范围。根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，本次交 易预计构成重大资产重组。 因此，本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条所规定的重 组上市的情形。 特此说明。 荣旗工业科技（苏州）股份有限公司董事会 2023年9月8日 公司董事会经认真对照《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定并经审慎 判断，认为本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组 上市的情形，具体情况如下： 1、截至本说明出具之日，最近36个月内公司控股股东、实际控制人未发生变更。 2、本次交易前后，公司控股股东和实际控制人均为钱曙光、汪炉生、朱文兵。 3、本次交易系现金收购，不涉及发行股份，不涉及公司股份变动，不会导致 公司控股股东、实际控制人发生变更，也不会导致公司控制权发生变更。 ...

特此说明。 荣旗工业科技（苏州）股份有限公司董事会 2023年9月8日 关于暂不召开审议本次交易的股东大会的说明 荣旗工业科技（苏州）股份有限公司（以下简称"公司"）拟以现金方式购买宁德中 能电子设备有限公司（以下简称"标的公司"）60%股权（以下简称"本次交易"）。本 次交易完成后，标的公司将成为公司的控股子公司，纳入公司合并报表范围。根据《上市 公司重大资产重组管理办法》的相关规定，本次交易预计构成重大资产重组。 2023年9月7日，公司召开第二届董事会第十二次会议、第二届监事会第十次会议，审 议通过了本次交易相关议案。独立董事在认真审核了本次交易相关文件的基础上，对本次 交易事项发表了明确同意的独立意见。具体内容详见公司同日披露的相关公告。 依据现行法律法规的要求，本次交易尚需获得公司股东大会审议通过程序。鉴于本次 交易涉及的审计、评估等前置工作尚未完成，董事会拟暂不召集股东大会审议本次交易相 关事项。待相关前置程序及工作准备完成后，公司将另行召开董事会，并发布召开公司股 东大会的通知，提请公司股东大会审议本次交易相关事项。 荣旗工业科技（苏州）股份有限公司董事会 ...

荣旗工业科技（苏州）股份有限公司 独立董事关于第二届董事会 第十二次会议相关事项的独立意见 根据《上市公司独立董事规则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深 圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号—创业板上市公司规范运作》等法律、 法规和规范性文件及《荣旗工业科技（苏州）股份有限公司章程》（以下简称"《公 司章程》"）的规定，本着对公司、全体股东和投资者负责的态度，我们认真审 阅了公司第二届董事会第十二次会议的相关议案，在审阅公司提供的相关资料、 了解相关情况后，基于独立、客观、公正的判断立场，现发表独立意见如下： 五、本次重大资产重组的实施将有利于公司提高资产质量和规模，有利于增 强公司的竞争能力，有利于提高公司的持续经营能力，有利于公司的长远持续发 展，符合公司和全体股东的利益，未损害中小股东的利益。 六、公司已按照有关法律法规及《公司章程》的规定，就本次重大资产重组 相关事项履行了现阶段所必需的法定程序和信息披露义务，该等法定程序完备、 合规、有效。 七、截至本独立意见出具日，公司本次交易所涉及的标的资产的审计、评估 工作尚未完成，我们同意董事会在审议本次交易相关事项后暂不提请召开股东大 会。待 ...

荣旗工业科技（苏州）股份有限公司董事会 1、公司筹划本次交易期间高度重视内幕信息管理，公司与交易相关方就本 次交易进行初步磋商时，已经采取了必要且充分的保密措施，并严格控制本次 交易事项参与人员范围，尽可能地缩小知悉本次交易相关敏感信息的人员范围。 2、公司高度重视内幕信息管理，严格控制内幕信息知情人范围，及时记录 商议筹划、论证咨询等阶段的内幕信息知情人及筹划过程。 3、公司与聘请的证券服务机构均签署了保密协议，明确约定了保密信息的 范围及保密责任。 4、公司严格按照深圳证券交易所要求制作内幕信息知情人登记表和交易进 程备忘录，并及时报送深圳证券交易所。 5、公司多次督导提示内幕信息知情人员履行保密义务与责任，在内幕信息 依法披露前，不得公开或者泄露该信息，不得利用内幕信息买卖或者建议他人 买卖公司股票。 关于本次交易采取的保密措施及保密制度的说明 荣旗工业科技（苏州）股份有限公司（以下简称"公司"）拟以现金方式 购买宁德中能电子设备有限公司（以下简称"标的公司"）60%股权（以下简 称"本次交易"）。本次交易完成后，标的公司将成为公司的控股子公司，纳 入公司合并报表范围。根据《上市公司重大资产重组管理办法 ...