收购方案核心内容 - 公司拟以现金收购宁德中能60%股权并取得控股权 交易完成后将其纳入合并报表范围 [1] - 交易预计构成重大资产重组 交易价格将高于宁德中能2022年度经审计净资产且占公司2022年净资产比例超50%并超过5000万元 [1] - 截至2022年底公司归属母公司权益为2.37亿元 推算交易价格不低于1.18亿元 [1] - 标的公司审计评估工作尚未完成 预估值及作价暂未确定 [1] 标的公司业务与财务 - 标的公司主营锂电设备涂布整体技术解决方案 涂布工艺直接影响锂电池容量/内阻/循环寿命及安全性 [2] - 2022年未经审计营收达1.11亿元 净利润4847万元 [2] - 截至2023年上半年资产总额2.14亿元 所有者权益9528.96万元 [2] 客户集中度与行业地位 - 标的公司对宁德时代销售额占销售收入比例超90% [1][2] - 宁德时代为全球动力电池龙头 2023年上半年全球市占率达36.8% [2] - 标的公司与宁德时代建立长期稳定合作关系 涂布模头销售业务具持续性与成长性 [2] 战略协同价值 - 本次收购系公司2023年4月上市后首笔重组 [3] - 公司现为宁德时代一级供应商 2022年初起为其提供锂电池外观检测AI质检设备 [3] - 收购可降低新能源行业拓展的时间与资金成本 加速业务整合与多元化应用 [3]

公司战略与技术研发 - 公司紧跟国家制造业智能化升级的战略方向 [1] - 公司持续深化技术研发，提供适用于生产与质检环节的智能化装备 [1] 客户价值与业务成果 - 公司智能化装备助力客户实现生产效率、产品质量和资源利用的显著提升 [1]

股东减持情况 - 股东柳洪哲原持有公司股份2,925,000股（占总股本5.48%），计划减持不超过533,400股（占总股本1.00%）[1] - 股东王桂杰原持有公司股份195,000股（占总股本0.37%），计划减持不超过48,750股（占总股本0.09%）[1] - 减持计划实施后，柳洪哲实际减持533,300股（占总股本0.9998%），减持价格区间45.35-57.19元/股，均价49.16元/股[2] - 王桂杰在减持计划期间未减持任何股份[2] 股东持股变动 - 柳洪哲减持后持股降至2,391,700股（占总股本4.48%），其中无限售条件股份197,950股（0.37%），有限售条件股份2,193,750股（4.11%）[2] - 王桂杰减持后持股保持195,000股（占总股本0.37%），其中无限售条件股份48,750股（0.09%），有限售条件股份146,250股（0.27%）[2] - 柳洪哲因持股比例降至5%以下，不再属于公司持股5%以上股东[2] 减持计划执行情况 - 减持计划期限已届满[2] - 减持行为符合相关法律法规及公司首次公开发行时的承诺[2] - 减持计划实施情况与前期披露的减持意向一致[2]

减持计划 - 柳洪哲计划减持不超53.34万股，占总股本1.00%[1] - 王桂杰计划减持不超4.875万股，占总股本0.09%[1] 减持情况 - 柳洪哲2025年3 - 6月减持53.33万股，占总股本0.9998%[2] - 柳洪哲减持价格45.35 - 57.19元/股，均价49.16元/股[2] - 王桂杰本次未减持[2] 减持后持股 - 柳洪哲持股239.17万股，占总股本4.48%[8] - 王桂杰持股19.5万股，占总股本0.37%[8] 其他 - 减持符合规定，未致控股股东或实控人变化[4]

股东减持情况 - 公司股东、董事柳洪哲在2025年3月18日至2025年6月17日期间通过集中竞价交易方式减持公司股份53 33万股，占公司总股本的0 9998% [1] - 减持价格区间为45 35元/股至57 19元/股，减持均价为49 16元/股 [1] - 减持后柳洪哲持股比例降至4 48% [1] 其他股东动态 - 王桂杰在减持计划期间未减持公司股份 [1]

保荐代表人变更 - 荣旗科技公告更换持续督导保荐代表人[1] - 原保荐代表人戴阳因工作变动不再参与，徐辚辚接替[2] - 变更后保荐代表人为王博和徐辚辚[2] 新保荐代表人情况 - 徐辚辚是东吴证券业务总监，执业记录良好[4] - 曾负责或参与苏州科达等项目及鸿仕达新三板挂牌[4]

激励计划 - 公司于2025年5月8日审议通过2025年限制性股票激励计划相关议案[1] - 公司筹划激励计划采取保密措施并对知情人登记管理[7] 股东减持 - 公司股东、董事柳洪哲计划减持不超过533,400股，不超总股本1.00%[5] 自查情况 - 自查期间为2024年11月8日至2025年5月8日[2] - 未发现内幕信息知情人利用内幕信息交易或泄露信息[7] - 核查对象行为符合相关法律法规规定[8]

利润分配 - 2024年以53340000股为基数，每10股派现3.5元，拟派现18669000元[2] - 境外机构等每10股派3.15元[3] 时间安排 - 股权登记日2025年6月5日，除权除息日6月6日[4] - 业务申请期2025年5月27日至6月5日[7] 其他 - 方案获2025年5月13日股东大会通过[2]

激励计划概述 - 公司于2025年5月28日召开董事会及监事会会议，审议通过向36名激励对象授予85.30万股限制性股票，授予价格为41.99元/股，占公司总股本1.60% [1][15][17] - 激励对象均为核心技术/业务人员，未包含董事、高管及大股东亲属，任何单一激励对象获授股票累计未超股本1% [2][16][22] - 股票来源为定向发行A股普通股，筹集资金将全部用于补充流动资金 [15][20] 归属条件与考核机制 - 限制性股票分三期归属，归属比例分别为40%（12-24个月）、30%（24-36个月）、30%（36-48个月），未达标部分作废失效 [3][4][18] - 公司层面考核要求2025-2027年营业收入同比增长率触发值为8%，目标值为10%，未达触发值则当期全部股票作废 [5][6][9][10] - 个人绩效考核分A-D四档，对应归属比例100%-0%，最终归属数量=计划数量×公司层面比例×个人层面比例 [10] 财务影响与实施程序 - 采用B-S模型测算股份支付费用，总摊销成本711.15万元，2025-2028年分期影响净利润，但预计长期将提升经营效率 [19][20] - 已履行股东大会授权、董事会审议、监事会核查及法律意见书等程序，授予条件经确认全部成就 [11][12][14][22][23] - 激励对象需自筹资金认购股票及缴税，公司明确不提供任何财务资助 [21][22]

投票情况 - 2025年5月28日现场和网络投票股东56人，代表股份31,751,957股，占比59.5275％[6] - 现场投票股东5人，代表股份23,218,400股，占比43.5291％[6] - 网络投票股东51人，代表股份8,533,557股，占比15.9984％[6] - 现场和网络投票中小股东51人，代表股份3,350,057股，占比6.2806％[6] 议案表决 - 《2025年限制性股票激励计划（草案）》同意31,695,157股，占比99.8211％[8] - 《2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法》反对56,800股，占比0.1789％[9] - 《提请授权董事会办理激励计划相关事宜》中小股东同意3,293,257股，占比98.3045％[10] 其他 - 律师事务所认为本次股东大会合法、有效[12] - 公告日期为2025年5月29日[15]