控股股东义务 - 对公司及其他股东负有诚信义务，不得损害其合法权益[5] - 按规定履行信息披露义务，保证信息真实准确完整[6] - 严格履行公开声明和各项承诺，不得擅自变更或解除[6] - 保证公司人员、财务、业务、资产、机构独立[6,10,11,12,14] - 不得占用公司资金，不得强令公司违法违规提供担保[7,12] - 保护中小股东提案权、表决权、董事提名权等权利[14] - 明确重大信息范围，配合信息披露工作[28] - 如实填报并及时更新关联人信息[30] 赔偿规定 - 对公司违法行为负有责任的应将股权及其他资产用于赔偿中小投资者[6] 减持限制 - 累计现金分红金额低于同期年均净利润30%时不得减持股份[20] - 最近20个交易日中任一日收盘价低于每股净资产时不得减持股份[20] - 最近20个交易日中任一日收盘价低于首次发行价时，首次发行时的控股股东等不得减持股份[22] 减持披露要求 - 减持股份应提前15个交易日报告并披露减持计划，每次披露时间区间不超3个月[22] - 减持计划实施完毕或时间区间届满后2个交易日内应报告并披露完成公告[23] 转让要求 - 转让股份前需解决违规占用资金、担保未解除等问题[23] - 转让控制权前需解决债务、承诺未履行等问题[24] 质押要求 - 质押股份时应考虑对公司控制权和经营稳定性的影响[26] 承诺相关 - 承诺应具体、明确、无歧义、具有可操作性[9] - 可能无法履行承诺时应及时告知公司并披露[10]

股东会召开 - 年度股东会每年召开1次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[10] - 特定情形下公司应在事实发生之日起2个月内召开临时股东会[11] 担保审议 - 单笔担保额超公司最近一期经审计净资产10%须经董事会审议后提交股东会审议[8] - 公司及其控股子公司担保总额超公司最近一期经审计净资产50%后提供的担保须经股东会审议[8] - 为资产负债率超70%的担保对象提供的担保须经股东会审议[8] - 连续十二个月内担保金额超公司最近一期经审计净资产的50%且绝对金额超5000万元须经股东会审议[8] - 连续十二个月内担保金额超公司最近一期经审计总资产的30%须经股东会审议[8] 召集与通知 - 连续90日以上单独或合计持有公司10%以上股份的股东可自行召集和主持股东会，决议公告前持股比例不得低于10%[17][18] - 董事会等有权在股东会召开10日前提出临时提案，召集人应在收到后2日内发出补充通知[20] - 年度股东会应在召开20日前通知股东，临时股东会应在召开15日前通知股东[22] 投票相关 - 股权登记日与会议日期间隔不多于7个工作日，且确认后不得变更[24] - 股东会网络或其他方式投票开始时间不得早于现场股东会召开前一日下午3:00，不得迟于现场股东会召开当日上午9:30，结束时间不得早于现场股东会结束当日下午3:00[28] - 股东会普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需出席股东所持表决权的三分之二以上通过[37] 决议事项 - 董事会工作报告等事项由股东会以普通决议通过[39] - 公司增减注册资本等事项由股东会以特别决议通过[40] - 公司一年内购买、出售重大资产或提供担保金额超最近一期经审计总资产30%需特别决议通过[41] 投票权与提名 - 董事会等可公开征集股东投票权[42] - 关联交易审议时关联股东不得参与投票表决[43] - 非独立董事和独立董事候选人可由董事会等提名[48] 董事选举 - 公司董事选举实行累积投票制（选举一名董事情形除外）[49] - 选举独立董事和非独立董事时每位股东选票数计算方式[51] - 当选董事最低得票数须超过出席股东会股东所持有效表决权的半数[51] 表决规则 - 股东会对所有提案逐项表决，同一事项不同提案按时间顺序表决[52] - 股东会采取记名方式投票表决，未填等表决票计为“弃权”[53] 会议记录与实施 - 股东会会议记录保存期限不少于10年[56] - 股东会通过派现等提案，公司将在股东会结束后2个月内实施具体方案[58] 回购与撤销 - 公司以减少注册资本为目的回购普通股等，股东会决议需经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过[57] - 股东可请求人民法院撤销召集程序等违法或违反《公司章程》的股东会决议（轻微瑕疵除外）[59] 规则生效与解释 - 本规则由董事会负责解释，自股东会审议通过之日起生效，修改时亦同[63]

审计工作安排 - 审计委员会参与内部审计负责人考核[4] - 内部审计部至少每半年检查重大事件和大额资金往来[4][10] - 内部审计部至少每季度向董事会或审计委员会报告工作[8][10] - 内部审计部每年至少提交一次内部审计报告[8][10] - 审计前3日送达审计通知书，特殊业务实施审计时送达[17] 部门与人员管理 - 内部审计部配备专职人员，对董事会负责，向审计委员会报告[4] - 内部审计人员实行回避制度，履职经费列入财务预算[6] - 内部审计部履行职责接受监督、考核和评价并奖惩[6] 工作权限与职责 - 内部审计部有参加会议、要求报送资料、调查取证等权限[14] - 内部审计部负责公司内部控制评价工作并出具报告[11] - 内部审计部督促整改内控缺陷并后续审查，重大问题及时报告[10] 工作流程与要求 - 审计工作按年度计划分阶段制定方案，执行时收集资料、编制底稿并复核[17] - 被审计单位10日内对审计报告征求意见稿提书面意见，否则视同无异议[18] - 公司内部审计部次年一季度内向董事会审计委员会提交年度工作报告[18] 档案与制度管理 - 当期审计档案自审计报告签发之日起至少保存10年[20] - 违反制度单位和个人依情节轻重处分处罚[22] - 本制度未尽事宜依国家法律、法规和《公司章程》执行[25] - 本制度由审计委员会负责解释[26] - 本制度经董事会审议通过后施行和修改[27]

投资审批标准 - 投资涉及资产总额占最近一期经审计总资产10%以上等需提交董事会审批[10] - 投资标的营业收入占最近一个会计年度经审计营业收入10%以上且超1000万元需提交董事会[11] - 购买或出售资产12个月内累计达最近一期经审计总资产30%需提交股东会审议[12] - 投资涉及资产总额占最近一期经审计总资产50%以上需董事会审议后提交股东会[12] 委托理财与融资审批 - 委托理财额度使用期限不超十二个月，任一时点交易金额不得超投资额度[14] - 单次或累计流动资金融资金额不超最近一期经审计净资产10%由总经理审批[17] - 单次或累计流动资金融资金额超10%且不超50%由董事会审议批准[17] - 单次或累计流动资金融资金额超50%由董事会审议后报股东会批准[17] 项目管理与监督 - 重大经营及投融资事项应遵循有利于公司可持续发展和全体股东利益原则[15] - 对审议批准的重大经营及投资项目应确保贯彻实施[19] - 内部审计人员定期对投资项目财务收支进行内部审计并提书面意见[20] - 重大经营及投资项目实施完毕后需报送结算文件并申请审结[20] 融资管理 - 融资合同签署后需报送财务部备案[20] - 融资资金使用应依合同规定用途，变更需申请并履行批准程序[20] - 财务部预计到期不能归还贷款应了解原因并制定应急方案[20] - 融资展期时财务部应及时向总经理报告并说明原因及还款期限[20] 责任与处罚 - 董事会应关注重大投融资执行进展和投资效益，异常时查明原因并采取措施[22] - 经营管理层或财务总监出具虚假报告意见致项目失败，董事会可处罚并要求赔偿[22] - 项目负责人违法致公司损失，董事会可处罚并要求赔偿[22] - 拒不接受审计的项目经理或负责人，董事会可依法处理[22]

独立董事任职资格 - 董事会成员中至少三分之一为独立董事，至少一名为会计专业人士[3] - 担任独立董事需有五年以上相关工作经验[7] - 会计专业人士需在会计等专业岗位有5年以上全职工作经验[3] - 最近36个月内因证券期货违法犯罪受处罚等情况的人员不得担任[7] - 直接或间接持有公司已发行股份1％以上或为前十名股东中的自然人股东及其亲属等不得担任[10] 独立董事选举与任期 - 董事会、单独或合计持有公司已发行股份1%以上的股东可提候选人[14] - 每届任期与其他董事相同，连任不超六年[15] 独立董事履职要求 - 每年现场工作时间不少于15日[33] - 工作记录及公司提供资料至少保存10年[34] - 年度述职报告最迟在发年度股东会通知时披露[36] - 连续两次未亲自出席董事会且不委托他人出席，董事会30日内提议召开股东会解除职务[15] - 不符合规定停止履职或辞职，公司60日内完成补选[17] 独立董事职权行使 - 行使独立聘请中介等前三项职权需全体独立董事过半数同意[22] - 发表独立意见应包含重大事项基本情况等内容[24] - 特定事项需全体独立董事过半数同意后提交董事会审议[26] 专门委员会组成与职责 - 审计委员会中独立董事应过半数，由会计专业人士担任召集人[3] - 薪酬与考核委员会、提名委员会中独立董事应过半数并担任召集人[5] - 审计委员会相关事项需全体成员过半数同意后提交董事会审议[30] - 审计委员会每季度至少召开一次会议，须三分之二以上成员出席[31] - 提名委员会就提名任免董事等事项向董事会提建议[31] - 薪酬与考核委员会就董事等薪酬等事项向董事会提建议[32] 其他规定 - 独立董事专门会议由过半数独立董事推举召集人主持[28] - 董事会专门委员会开会，公司原则上不迟于会前3日提供资料信息[37] - 公司保存会议资料至少10年[38] - 津贴标准由董事会制订方案，股东会审议通过，并在年报披露[39] - 董事会未采纳或未完全采纳委员会建议需记载意见及理由并披露[32]

信息披露制度 - 公司制定信息披露暂缓与豁免业务管理制度[2] - 国家秘密信息依法豁免披露，商业秘密特定情形可暂缓或豁免[4][5] - 董秘组织协调，证券部协助办理相关事务[6] - 决定暂缓、豁免的信息登记保存不少于十年[7] - 制度自董事会审议通过起施行[14]

董事会构成 - 公司董事会由9名董事组成，含3名独立董事、1名职工董事，设1名董事长[4] 董事会职权 - 董事会行使召集股东会、执行决议、决定经营计划等多项职权，下设四个专门委员会[5][6] 交易审批 - 股东会授予董事会批准签署交易（除担保、财务资助）权限为涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上[10][11] - 交易（除担保、财务资助）涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产50%以上，董事会审议后需提交股东会[12] - 公司单方面获利益交易可免股东会审议程序[13] - 同一类别且标的相关交易按连续十二个月累计计算适用规定[14] - 与同一交易方同时发生特定相反方向两个交易按单个方向较高指标计算[14] - 委托理财以额度计算占净资产比例适用规定[15] - 对外投资设立组织以协议约定全部出资额为标准适用规定[15] - 购买或出售股权按所持权益变动比例计算财务指标适用规定[15] - 购买、出售资产交易按类型连续十二个月内累计金额达最近一期经审计总资产30%，除披露并审计或评估外，还应提交股东会经三分之二以上股东表决通过[18] - 与关联自然人成交超30万元交易，经独立董事过半数同意后履行董事会程序并披露[18] - 与关联法人成交超300万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上交易，经独立董事过半数同意后履行董事会程序并披露[18] - 与关联人交易超3000万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上，参照规定披露评估或审计报告，董事会审议后提交股东会[20] 担保与财务资助 - 提供担保经董事会审议后披露，达《公司章程》规定须股东会批准标准的，董事会审议后提交股东会，董事会审议须三分之二以上董事同意[23] - 提供财务资助经三分之二以上董事同意并决议，及时披露[25] - 被资助对象资产负债率超70%或单次/累计财务资助超公司最近一期经审计净资产10%，财务资助事项董事会审议后提交股东会[25] 会议召开 - 董事会每年上下半年度各召开一次定期会议，提前10日书面通知董事[40] - 临时董事会会议提前3日书面通知董事，特殊或紧急情况除外[40] - 董事长接到提议或监管要求后10日内召集和主持董事会会议[42] 会议通知与送达 - 董事会定期和临时会议分别提前10日和3日书面通知[44] - 公司邮件通知自交付邮局起第3个工作日为送达日期[47] 会议举行与决议 - 董事会会议需过半数董事出席，决议全体董事过半数通过[50] - 一名董事一次会议不得接受超二名董事委托出席[51] - 董事连续12个月未亲自出席次数超会议总次数二分之一需书面说明并披露[52] - 董事连续两次未亲自出席且不委托出席，董事会建议股东会撤换[53] 关联交易表决 - 董事会审议关联交易，关联董事回避，非关联董事过半数出席可举行会议，决议非关联董事过半数通过[58] - 出席董事会的非关联董事不足三人，交易提交股东会审议[58] 其他规定 - 董事会表决票保存至少十年[57] - 提案未通过且条件无重大变化，董事会一个月内不再审议[63] - 过半数与会董事或独立董事认为提案不明等可暂缓表决，提议董事提再次审议条件[63][64] - 董事会会议记录含日期、地点、议程等，与会董事签字确认[66] - 董事会会议档案保存十年[69] - 董事会决议公开前相关人员保密，违规担责[71] - 董事长督促落实决议、检查实施并通报情况[71] - 本规则经股东会审议通过生效，修改亦同[73] - 本规则由董事会负责解释[74]

内部控制制度 第一章 总则 第一条 为加强荣旗工业科技（苏州）股份有限公司（以下简称"公司"）的 内部控制，促进公司规范运作和健康发展，保护股东合法权益，根据《中华人民 共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《企业内部控制基本规范》《深圳证 券交易所创业板股票上市规则》（以下简称"《上市规则》"）、《深圳证券交 易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等法律、行政 法规、部门规章、规范性文件和《荣旗工业科技（苏州）股份有限公司章程》（以 下简称"《公司章程》"）等规定，结合公司实际，特制定本制度。 第二条 内部控制是指由公司董事会、经营管理层和全体员工实施的、为实 现内部控制目标而提供合理保证的过程。 第三条 公司内部控制的目标： （一）合理保证公司经营管理遵守国家法律、法规、规章及其他相关规定； （二）提高公司经营效率和效果，提升风险防范和控制能力，促进实现公司 发展战略； （三）合理保障公司资产安全，提升管理水平，增进对公司股东的回报； 荣旗工业科技（苏州）股份有限公司 （四）合理保证财务报告及相关信息披露真实、准确、完整、及时和公平。 第四条 公司建立与实施内部控制，遵循下列原则： ...

荣旗工业科技（苏州）股份有限公司 股东会网络投票实施细则 第一章 总则 第一条 为规范荣旗工业科技（苏州）股份有限公司（以下简称"公司"）股 东会表决机制，保护投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《上市 公司股东会规则》《深圳证券交易所上市公司股东会网络投票实施细则》和《荣 旗工业科技（苏州）股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）的有关规定， 特制定本细则。 第二条 本细则所称公司股东会网络投票系统（以下简称"网络投票系统"） 是指利用网络与通信技术，为公司股东行使股东会表决权提供服务的信息技术系 统。网络投票系统包括深圳证券交易所交易系统、互联网投票系统（网址： http://wltp.cninfo.com.cn）。 公司可以选择使用现场投票辅助系统收集汇总现场投票数据，并委托深圳证 券信息有限公司（以下简称"信息公司"）合并统计网络投票和现场投票数据。 第三条 公司召开股东会，除现场会议投票外，应当向股东提供股东会网络 投票服务。 公司股东会现场会议应当在深圳证券交易所交易日召开。 第四条 股东会股权登记日登记在册的所有股东，均有权通过网络投票系统 行使表决权，但同一表决权只能选择现场、 ...

荣旗工业科技（苏州）股份有限公司 对外担保管理制度 第一章 总则 第一条 为了规范荣旗工业科技（苏州）股份有限公司（以下简称"公司"） 对外担保行为，防范财务风险，保护公司财务安全和投资者的合法权益，根据《中 华人民共和国公司法》（以下简称"公司法"）、《深圳证券交易所创业板股票上 市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规 范运作指引》等法律、法规、部门规章和规范性文件及《荣旗工业科技（苏州） 股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）的相关规定，制定本制度。 第二条 本制度所称"对外担保"，是指公司以第三人身份为他人提供保证、 抵押、质押或其他形式的担保，当他人不履行债务时，由公司按照约定履行债务 或者承担责任的行为。 第三条 本制度所称"对外担保"，包括公司为他人提供的担保，公司对控股 子公司（含全资子公司）提供的担保。 第四条 公司为自身债务提供担保不适用本制度。 第五条 公司股东会和董事会是对外担保的决策机构，公司一切对外担保行 为，须按程序经公司股东会或董事会批准。未经公司股东会或董事会的批准，公 司不得对外提供担保。 第六条 公司提供担保应当遵循合法、审慎、互利、 ...