激励计划基本信息 - 拟授予限制性股票85.30万股，占公司股本总额1.60%[7][34] - 全部在有效期内激励计划涉及标的股票144.80万股，占公司股本总额2.71%[7][34] - 激励对象共36人，占2024年12月31日员工总数5.54%[28] - 限制性股票授予价格为41.99元/股[8][46] - 激励计划有效期最长不超过48个月[8][39] 归属安排 - 授予的限制性股票12个月后分三期归属，比例40%、30%、30%[8][42][45] 业绩考核目标 - 2025 - 2027年公司层面营收同比增长率目标值10%，触发值8%[9][55] 过往业绩数据 - 2023 - 2024年公司营业收入同比增长率分别为1.35%、1.71%，2025年一季度同比增长率为6.91%[62] 权益授予与程序 - 经股东大会审议通过后60日内授予激励对象权益并完成公告[14][40][87] - 董事会审议通过草案后2个交易日内公告相关内容[84] - 激励对象名单公示期不少于10天[31][84] 费用与成本 - 授予第二类限制性股票预计权益费用总额805.07万元[80] - 2025 - 2028年限制性股票成本摊销分别为249.71万元、357.07万元、152.83万元、45.46万元[81] 测算相关数据 - 以2025年5月8日为基准日，标的股价46.87元/股[79] - 有效期1年、2年、3年，对应历史波动率为29.36%、25.12%、22.76%[79] - 对应无风险利率为1.4474%、1.4415%、1.4815%[79] 特殊情况处理 - 资本公积转增股本等情况，限制性股票数量和授予价格有相应调整公式[64][67] - 缩股、配股时，限制性股票数量有相应调整公式[64][65] - 派息时，限制性股票授予价格调整公式P＝P0–V，调整后P须大于公司股票票面金额[69] 激励计划变更与终止 - 激励计划变更需经董事会审议，已通过股东大会的变更方案应提交股东大会[91] - 激励计划终止需经董事会或董事会与股东大会审议并披露，律师事务所需发表专业意见[92] 激励对象相关规定 - 激励对象为核心技术/业务人员，获授限制性股票占授出权益数量100.00%[38] - 董事和高级管理人员任期内和任期届满后六个月内，每年转让股份不得超过所持公司股份总数的25%，离职后半年内不得转让[44] - 激励对象行使权益后离职，2年内不得从事相同或类似工作，否则返还收益并承担违约金[101]

股权激励计划 - 2025年限制性股票激励对象为36名核心技术/业务人员[3] - 激励对象获授限制性股票85.30万股，占授出权益100.00%[3] - 获授股票占授予日股本总额1.60%[3] - 单个激励对象获授累计不超公司股本1%[2] - 全部激励计划标的股票总数累计不超公司股本20%[2] - 激励对象不包括特定人员及外籍员工[2]

激励计划审议 - 2025年5月8日相关会议审议通过激励计划议案[8] - 2025年5月28日股东大会审议通过激励计划议案[11] - 2025年5月28日会议审议通过授予限制性股票议案[11] 授予情况 - 2025年5月28日为授予日，41.99元/股向36人授予85.30万股[13] 合规情况 - 授予人数、数量、价格及授予日确定符合规定[18][20] - 授予条件已满足，公司和对象无不能授予情形[18][20] 后续工作 - 将公告相关文件，已履行现阶段披露义务，尚需后续义务[19][20]

会议安排 - 2025年5月8日召开第三届董事会第四次会议，决定5月28日开临时股东大会[2] - 5月9日刊登董事会决议和召开股东大会通知[2][3] - 股东大会5月28日下午14:30在苏州召开，现场和网络投票结合[4] 参会情况 - 现场5名股东代表23,218,400股，占比43.53%[6] - 网络51名股东代表8,533,557股，占比16.00%[6] - 共56名股东代表31,751,957股，占比59.53%[6] 决议结果 - 审议3项特别决议议案均获三分之二以上通过[9] - 独立董事征集表决权，无股东委托投票[9] - 表决结果载入记录，董事签名[10] 合规说明 - 股东大会召集等符合相关规定[11]

投资设立合伙企业 - 2024年10月9日公司参与投资设立合伙企业议案通过[2] - 合伙企业认缴出资总额2亿元，公司出资6000万元占30%[2] 合伙企业情况 - 名称为江苏苏州山水俊华股权投资合伙企业（有限合伙）[3] - 2025年5月23日完成私募投资基金备案，编码SAYL19[4] - 管理人为无锡国联金投和合私募基金管理有限公司，托管人为招商银行[4]

限制性股票激励计划公示情况 - 公司于2025年5月8日召开第三届董事会及监事会会议，审议通过《2025年限制性股票激励计划（草案）》及相关考核管理办法 [1] - 激励对象名单于2025年5月9日在巨潮资讯网披露，并于5月12日至5月21日通过内部张贴公告公示10天，未收到异议反馈 [2] - 监事会审核内容包括激励对象身份证件、劳动合同、任职文件等材料 [2] 激励对象资格审核结果 - 激励对象排除独立董事、监事、持股5%以上股东及关联人、外籍员工，聚焦核心技术/业务人员 [3] - 激励对象均无12个月内被监管机构处罚或认定为不适当人选等负面情形 [3] - 监事会确认激励对象符合《公司法》《证券法》及公司内部章程要求，主体资格合法有效 [4]

激励计划流程 - 公司2025年5月8日审议通过2025年限制性股票激励计划议案[1] - 2025年5月9日在巨潮资讯网披露激励计划草案等文件[2] - 2025年5月12日至21日对拟激励对象内部公示10天[2] 激励对象审核 - 监事会审核拟激励对象名单等资料[3] - 激励对象主体资格合法有效[6]

股东大会召集与召开程序 - 股东大会由第三届董事会召集 于2025年4月17日通过董事会决议确定召开时间[1] - 会议通知提前20日公告 载明召开时间地点及审议事项等完整信息[2] - 2025年5月13日在苏州工业园区淞北路30号公司现场召开 同步开放深交所交易系统和互联网投票系统供网络投票[2] 出席会议人员构成 - 现场出席股东代表股份24,899,357股 占总股本46.68%[3] - 网络投票股东37名 代表股份6,965,300股 占总股本13.06%[3] - 合计43名股东参与表决 代表股份31,864,657股 占总股本59.74%[4] 表决程序与结果 - 采用现场投票与网络投票结合方式 对公告事项进行表决[5] - 表决过程符合公司章程 计票监票程序规范 结果当场公布且无异议[5] - 审议通过《关于使用部分闲置募集资金（含超募资金）及自有资金进行现金管理的议案》[5] 法律合规性结论 - 股东大会召集程序 人员资格及表决程序均符合《公司法》《证券法》等法律法规[6] - 会议决议合法有效 未出现未经公告的临时提案审议情形[6]

会议召开情况 - 现场会议于2025年5月13日下午14:30召开 网络投票时间为同日9:15-9:25、9:30-11:30和13:00-15:00 会议地点为公司四楼会议室 [1] - 会议召集符合《公司法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《公司章程》规定 [1] 股东参与情况 - 出席股东总数43人 代表股份31,864,657股 占公司有表决权股份总数的59.7388% [1] - 现场投票股东6人 代表股份24,899,357股 占比46.6805% 网络投票股东37人 代表股份6,965,300股 占比13.0583% [1][2] - 中小股东出席38人 代表股份3,352,857股 占比6.2858% 其中现场投票2人代表3,207,557股 网络投票36人代表145,300股 [2] 议案表决结果 - 全部九项议案均获得通过 同意票比例均超过99.6% 反对票比例最高为0.3135%（利润分配方案） [3][4][5][6][7][8] - 中小股东对董事监事薪酬方案同意比例为96.8773% 反对比例2.9467% 为所有议案中最高反对比例 [6] - 薪酬方案议案中关联股东钱曙光、汪炉生、朱文兵、王桂杰、柳洪哲合计持有28,511,800股回避表决 [6][7] 法律意见 - 江苏世纪同仁律师事务所认定会议召集程序、出席资格、表决程序及决议结果符合法律法规及公司章程规定 [8]

股东大会信息 - 荣旗科技2024年年度股东大会于2025年5月13日召开[4] - 现场和网络投票股东43人，代表股份31,864,657股，占比59.7388％[6] 议案表决情况 - 《关于公司2024年度董事会工作报告的议案》同意股数占比99.6846％[7] - 《关于2024年年度报告及其摘要的议案》同意股数占比99.6846％[8] - 《关于公司2024年度利润分配方案的议案》同意股数占比99.6812％[9] - 《关于提请股东大会授权董事会决定2025年中期利润分配的议案》同意股数占比99.6714％[10] - 《关于公司董事、监事及高级管理人员2025年度薪酬方案的议案》同意股数占比96.8773％[11] - 《关于向银行申请2025年度综合授信额度的议案》总表决同意股数占比99.6714％[13] - 《关于向银行申请2025年度综合授信额度的议案》中小股东表决同意股数占比96.8773％[13] - 《关于公司2024年度监事会工作报告的议案》总表决同意股数占比99.6714％[14] - 《关于公司2024年度监事会工作报告的议案》中小股东表决同意股数占比96.8773％[14] - 《关于向银行申请2025年度综合授信额度的议案》总表决反对股数占比0.3101％[13] - 《关于向银行申请2025年度综合授信额度的议案》中小股东表决反对股数占比2.9467％[13] - 《关于公司2024年度监事会工作报告的议案》总表决反对股数占比0.3101％[14] - 《关于公司2024年度监事会工作报告的议案》中小股东表决反对股数占比2.9467％[14] - 《关于向银行申请2025年度综合授信额度的议案》总表决弃权股数占比0.0185％[13] - 《关于公司2024年度监事会工作报告的议案》中小股东表决弃权股数占比0.1760％[14]