对外担保情况概述 - 公司拟在未来十二个月内为合并报表范围内子公司提供担保额度总额18.55亿元，其中为资产负债率70%以上的子公司提供14.15亿元，为资产负债率低于70%的子公司提供4.40亿元 [1] - 担保额度按实际生效金额进行总额控制，子公司间可调剂担保额度，但资产负债率70%以上的子公司仅能从同类子公司处获得额度调剂 [1] - 担保余额不高于12.25亿元（占最近一期经审计合并报表归属于母公司净资产的50%）的对外担保由总经理办公会审议，超过12.25亿元后由董事会审议 [1] 担保协议主要内容 - 超出公司持股比例的担保要求其他股东提供价值不低于担保金额1.3倍的反担保资产，无法提供反担保的将按年化费率收取担保费 [10] - 公司持股比例对应担保部分的费率为1.00%/年，非持股比例对应部分的费率为2.50%/年，费用在债务清偿后一个月内一次性预收 [10] - 担保协议有效期不超过12个月，实际担保以正式签订文件为准 [10] 被担保子公司情况 - 被担保子公司包括国科恒翔（天津）、国科恒铠（上海）、国科恒晟（北京）等12家医疗科技公司，其中8家为控股子公司（持股60%），4家为全资子公司 [4][6][7] - 子公司主要经营医疗器械销售、技术开发、仓储物流等业务，注册地覆盖北京、上海、天津、江苏等地区 [4][6][7] - 截至2025年3月31日，资产负债率最高的子公司为国科恒翔（天津）达68.57%，最低的为内蒙古国科恒泰仅24.14% [4][8] 财务数据 - 被担保子公司2024年度总资产规模从803万元（陕西恒尚）至6.43亿元（国科恒翔）不等，2025年一季度多数子公司净利润为负 [8][9] - 国科恒翔（天津）2025年一季度营收576万元，净利润-788万元；国科恒铠（上海）同期营收573万元，净利润-60万元 [8][9] 审议程序 - 该议案已通过第三届董事会第四十次会议和第三届监事会第二十二次会议审议，需提交2025年第二次临时股东大会表决 [1][11] - 董事会认为担保事项符合业务发展需求，子公司经营状况良好且风险可控 [10] - 监事会强调担保决策程序合法合规，不存在损害股东利益的情形 [11]

对外担保管理制度总则 - 公司制定担保管理制度旨在规范担保行为、控制资产运营风险并促进健康发展，依据《公司法》《证券法》《民法典》及深交所相关规则等法律法规[1][2] - 担保范围包括为他人提供的保证、抵押、质押及支持性函件，子公司担保视为对外担保，具体涵盖借款担保、信用证担保、保函担保等类型[2] - 子公司定义涵盖合并报表范围内的全资、控股及拥有实际控制权的参股公司[3] - 所有对外担保需经董事会或股东大会批准，禁止未经授权的担保行为[4] 担保管理原则与对象 - 担保遵循合法、审慎、互利、安全原则，需采取反担保等风险防范措施，反担保方需具备实际承担能力[5] - 公司仅能为子公司提供担保，禁止为产权不明、财务状况恶化或存在欺诈行为的企业担保[7][11] - 反担保措施需与担保风险匹配，禁止以法律禁止流通的财产设定反担保，子公司其他股东原则上需按出资比例提供同等担保[12] 审批程序与权限 - 财务部门为担保职能管理部门，需核查被担保方经营状况、资信及行业前景后提交审批流程[9][10] - 董事会需审查申请担保人财务、信用等资料，存在资料不全或不符合条件的情形需拒绝担保[11] - 股东大会审批触发条件包括：单笔担保超净资产10%、担保总额超净资产50%、资产负债率超70%的担保对象等[14] - 关联担保需经董事会披露后提交股东大会审议，控股股东等关联方需提供反担保[15] 担保合同与风险管理 - 担保合同需由董事长或其授权人签署，法务部门需审查条款并必要时引入外部律所意见[19][20] - 合同需明确债权人、债务金额、保证期间等核心条款，反担保需完善抵押/质押登记手续[22][23] - 财务部门需动态监控被担保方经营及还款情况，发现风险需及时报告并采取终止担保等措施[25][26] - 被担保方违约时需启动反担保追偿程序，一般保证情形下不得未经董事会同意先行偿债[29][30] 责任追究与制度执行 - 擅自越权担保或怠于履职造成损失的责任人需承担赔偿，董事会可决定处分措施[35][36][37] - 制度条款中"以上"含本数，"超过""低于"不含本数，与法律法规冲突时以后者为准[39][40] - 制度经股东大会通过后实施，董事会拥有解释及修订权[41]

公司基本情况 - 公司全称为国科恒泰（北京）医疗科技股份有限公司，英文名称为GKHT Medical Technology Co., Ltd. [4] - 公司注册地址位于北京市北京经济技术开发区经海四路25号6号楼5层501C室，邮政编码100176 [4] - 公司注册资本为人民币47,060万元 [4] - 公司于2023年4月28日经中国证监会同意注册，首次公开发行人民币普通股7,060万股 [2] 公司治理结构 - 公司设立董事会，由9名董事组成，其中独立董事3名，设董事长1人 [48] - 公司设立监事会，对董事会和高级管理人员进行监督 [15] - 公司设立审计委员会、战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会等专门委员会 [49] - 公司董事长为法定代表人 [4] 股东权利与义务 - 股东享有股利分配、参加股东大会、查阅公司资料等权利 [15] - 持有公司5%以上股份的股东需披露股份质押情况 [18] - 控股股东不得利用关联关系损害公司利益 [18] - 股东可以自行召集临时股东大会的条件为连续90日以上单独或合计持有10%以上股份 [25] 股东大会规则 - 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会，年度股东大会每年召开1次 [21] - 股东大会对重大事项的表决需经出席股东所持表决权的2/3以上通过 [20] - 股东大会审议关联交易时，关联股东需回避表决 [37] - 股东大会选举董事时可实行累积投票制 [39] 董事会运作 - 董事会每年至少召开两次会议，临时会议需提前5日通知 [54] - 董事会决议需经全体董事过半数通过 [56] - 独立董事具有聘请中介机构、提议召开临时股东大会等特别职权 [61] - 董事连续2次未亲自出席董事会会议视为不能履行职责 [46] 经营范围 - 公司主营业务为医疗器械及相关产品的技术开发、销售和服务 [3] - 具体经营范围包括Ⅰ类、Ⅱ类、Ⅲ类医疗器械的销售 [4] - 公司还从事货物进出口、技术进出口、仓储服务等业务 [4] - 公司经营宗旨为"专注服务与创新，开拓生命健康之路" [13]

股东大会召开安排 - 公司将于2025年7月9日下午14:30召开2025年第二次临时股东大会，现场会议与网络投票并行[1] - 网络投票分为交易系统投票（7月9日上午）和互联网投票（7月9日9:15-15:00）两种渠道[1] - 股权登记日设定为2025年7月3日，登记在册股东可通过现场或网络方式行使表决权[2] 审议议案内容 - 议案1-4已通过第三届董事会第四十次会议审议，其中议案1为特别决议事项需2/3以上表决权通过[2] - 对中小投资者表决实施单独计票披露机制，定义标准为持股不足5%的非董监高股东[3] - 议案涉及超募资金使用事项，具体内容需参考巨潮资讯网披露文件[2] 股东参会登记要求 - 法人股东需提供营业执照复印件、法定代表人证明或授权委托书[3] - 自然人股东需持身份证原件及复印件，委托代理人需额外提交授权委托书[4] - 异地股东可通过传真或信函登记，需在7月7日17:00前送达董事会办公室[4] 网络投票操作细则 - 投票系统设置"总议案"与分议案双重通道，以首次有效投票为准[7] - 交易系统投票代码未明确披露，投票时间为会议当日交易时段[7] - 互联网投票需提前办理数字证书或服务密码认证[7] 会议联络信息 - 董事会秘书办公室负责会务联系，地址位于北京市，邮编100176[5] - 指定联系人王小蓓，联系电话010-67867668，电子邮箱stock@gkht.com[5] - 会议备查文件包括投票操作指南、授权委托书模板及参会登记表[6][8][9]

公司章程修订 - 公司拟对《公司章程》进行修订 完善党建工作相关内容 包括设立党支部及党务办公室等具体条款 [1][2] - 修订后条款明确党支部和支部书记 委员的职数按上级党组织批复设置 并按照《中国共产党章程》规定选举或任命产生 [2] - 新增条款规定党组织机构设置及人员编制纳入公司管理机构和编制 党组织工作经费纳入公司预算 从公司管理费中列支 [2] 三重一大决策制度 - 新增条款明确公司和各分 子公司重大决策 重要人事任免 重大项目安排和大额度资金运作事项需符合党内法规及公司相关实施办法 [2][3] - 三重一大事项决策须经股东会 支委会 董事会 监事会 总经理办公会等决策机构按各自议事程序集体决策 支委会履行研究讨论前置程序 [3] - 执行三重一大事项决策过程中如发现新情况 新问题需及时向相关决策机构反映并按程序修正或重新决策 [4] 其他说明 - 除修订条款外《公司章程》其他条款保持不变 修订需提交股东大会审议并授权董事会办理后续备案事宜 [4] - 公司将在股东大会审议通过后及时向市场监督管理部门办理《公司章程》备案登记 最终变更以核准内容为准 [4]

长城证券股份有限公司 关于国科恒泰（北京）医疗科技股份有限公司 使用部分超募资金永久性补充流动资金的核查意见 长城证券股份有限公司（以下简称"长城证券"或"保荐机构"）作为国科 恒泰（北京）医疗科技股份有限公司（以下简称"国科恒泰"或"公司"）首次 公开发行股票并在创业板上市的保荐机构和持续督导机构，根据《证券发行上市 保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《上市公司监管指引 第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（已失效）《深圳证券交易 所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》《深圳证券交易 所上市公司自律监管指引第 13 号——保荐业务》和《上市公司募集资金监管规 则》等相关规定履行持续督导职责，对国科恒泰使用部分超募资金永久性补充流 动资金事项进行了核查，核查情况及核查意见如下： 一、募集资金基本情况 根据中国证券监督管理委员会《关于同意国科恒泰（北京）医疗科技股份有 限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕997 号），公司获准向 社会公开发行人民币普通股（A 股）股票 7,060 万股，每股面值人民币 1.00 元， 每股发行价格为人 ...

国科恒泰（北京）医疗科技股份有限公司 对外担保管理制度 第一章 总 则 第五条 公司对外提供担保应当遵循合法、审慎、互利、安全的原则，严格 控制担保风险；可通过采取反担保等必要的防范措施，反担保的提供方应具备实 际承担反担保责任的能力。 第六条 董事会是公司担保行为的咨询和决策机构，公司一切担保行为，须 按程序经公司董事会或股东大会批准。股东大会或者董事会对担保事项作出决议 时，与该担保事项有利害关系的股东或者董事应当回避表决。 第二章 担保及管理 1 第一条 为了维护投资者的利益，规范国科恒泰（北京）医疗科技股份有限公 司（以下简称"公司"）的担保行为，控制公司资产运营风险，促进公司健康稳 定地发展，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《中华人民 共和国民法典》《上市公司监管指引第 8 号——上市公司资金往来、对外担保的 监管要求》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳 证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等有关 法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《国科恒泰（北京）医疗科技股份有 限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）等相关规定， ...

国科恒泰（北京）医疗科技股份有限公司 公司章程 国科恒泰（北京）医疗科技 股份有限公司 章程 二○二五年六月 1 | 第一章 总 则 | | 4 | | --- | --- | --- | | 第二章 经营宗旨和范围 | | 5 | | 第三章 股 份 | | 6 | | 第一节 | 股份发行 | 6 | | 第二节 | 股份增减和回购 | 7 | | 第三节 | 股份转让 | 9 | | 第四章 | 股东和股东大会 | 10 | | 第一节 | 股东 | 10 | | 第二节 | 股东大会的一般规定 | 12 | | 第三节 | 股东大会的召集 | 15 | | 第四节 | 股东大会的提案与通知 | 17 | | 第五节 | 股东大会的召开 | 19 | | 第六节 | 股东大会的表决和决议 | 22 | | 第五章 董事会 | | 27 | | 第一节 | 董事 | 28 | | 第二节 | 董事会 | 30 | | 第三节 | 独立董事 | 36 | | 第四节 | 董事会秘书 | 41 | | 第六章 总经理及其他高级管理人员 | | 43 | | 第七章 监事会 | | 45 | | 第一节 | 监 ...

关于修订《公司章程》的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。 国科恒泰（北京）医疗科技股份有限公司（以下简称"公司"）于 2025 年 6 月 23 日召开第三届董事会第四十次会议，审议通过了《关于修订<公司章程> 的议案》。本议案尚需提交公司股东大会审议，现将具体情况公告如下： 一、 关于《公司章程》修订的具体情况 证券代码：301370 证券简称：国科恒泰 公告编号：2025-035 国科恒泰（北京）医疗科技股份有限公司 | 提出意见建议，按决策程序进行修正完善或重 | | --- | | 新作出决策。 | 二、 其他说明 除上述修订的条款外，《公司章程》中其他条款保持不变。本次修订的《公 司章程》尚需提交公司股东大会审议，并提请股东大会授权董事会及其指定人员 负责办理后续《公司章程》备案等相关事宜。公司将在股东大会审议通过后，及 时向市场监督管理部门办理《公司章程》备案登记等相关事宜。上述变更最终以 市场监督管理部门核准的内容为准。 三、 备查文件 为进一步提升公司规范运作水平，完善治理结构，公司拟对《公司章程》进 行修订，完善《公司章程》 ...

担保情况 - 未来十二个月拟向子公司提供担保额度18.55亿元，其中为资产负债率70%以上子公司提供14.15亿元，低于70%的提供4.40亿元[4] - 担保余额不高于12.25亿元时，授权总经理办公会审议单笔担保事项；高于12.25亿元，授权董事会审议[4] - 公司持股比例对应的担保部分，担保费率为1.00%/年；非公司持股比例对应的担保部分，担保费率为2.50%/年[6][23] - 国科恒翔（天津）预计担保金额32,972.61万元，占上市公司最近一期净资产比例13.36%[7] - 国科恒铠（上海）预计担保金额35,000.00万元，占比14.18%[7] - 国科恒晟（北京）预计担保金额45,000.00万元，占比18.23%[7] - 截至披露日担保余额为57,750.24万元，预计担保金额为185,472.61万元，占上市公司最近一期净资产比例75.15%[9] - 截至公告披露日，经股东大会审议通过的公司及控股子公司的担保总额为250,000万元，占公司最近一期经审计净资产的比例为100.93%[28] - 截至公告披露日，公司及控股子公司担保余额为57,750.24万元，占公司最近一期经审计净资产的比例为23.32%[28] 子公司信息 - 国科恒翔（天津）注册资本20000，公司持股100%[12] - 国科恒铠（上海）注册资本100，公司持股60%[12] - 国科恒晟（北京）注册资本100，公司持股60%[13] - 国科恒丰（北京）注册资本100，公司持股60%[13] - 国科恒远（北京）注册资本100，公司持股60%[13] - 江苏国科恒泰注册资本1000.00，公司持股87%[14] - 内蒙古国科恒泰注册资本500.00，公司持股100%[14] - 国科恒瑞（北京）注册资本5000.00，公司持股100%[15] - 国科恒垚（上海）注册资本1000.00，公司持股60%[15] - 安徽国科恒泰注册资本1200.00，公司持股60%、孔冬梅持股40%[16] - 四川国科恒泰注册资本1000.00，公司持股60%、成都创佳瑞医疗科技合伙企业（有限合伙）持股40%[16] - 陕西恒尚注册资本1666.67，公司持股60%、中咨和信（北京）有限公司持股40%[16] - 国科恒升（北京）注册资本100.00，公司持股60%、北京华亿方维企业管理合伙企业（有限合伙）持股40%[17] - 国科恒天（上海）注册资本100.00，公司持股60%、崔妍持股40%[17] - 国科恒佳（北京）注册资本1000万元，公司持股60%、赵颖博持股40%，担保余额到期后不再担保[10][18] 子公司业绩 - 2024年12月31日，国科恒翔（天津）资产总额643371083.94元、负债总额441325462.64元、净资产202045621元等[20] - 2025年3月31日，国科恒翔（天津）资产总额619536346.05元、负债总额425367444.55元、净资产194168901.86元等[20] - 2024年12月31日，国科恒铠（上海）资产总额793365599.54元、负债总额782051869.68元、净资产11313729.86元等[21] - 2025年3月31日，国科恒铠（上海）资产总额727482247.02元、负债总额715795442.46元、净资产11686804.56元等[21] - 2024年12月31日，国科恒晟（北京）资产总额479913030.18元、负债总额454154754.08元、净资产25758276.10元等[21] - 2025年3月31日，国科恒晟（北京）资产总额633857898.92元、负债总额602646785.19元、净资产31211113.73元等[21] - 2024年12月31日，国科恒丰（北京）资产总额206052477.10元、负债总额195726055.20元、净资产10326421.90元等[21] - 2025年3月31日，国科恒丰（北京）资产总额223195557.92元、负债总额218360108.57元、净资产4835449.35元等[21] - 2024年12月31日，国科恒远（北京）资产总额75118453.30元、负债总额46145455.82元、净资产28972997.48元等[21] - 安徽国科恒泰2024年资产总额为181,429,048.34元，2025年1 - 3月为180,769,754.05元[22] - 四川国科恒泰2024年负债总额为260,215,093.29元，2025年1 - 3月为270,898,452.50元[22] - 陕西恒尚2024年净利润为 - 1,084,544.87元，2025年1 - 3月为90,195.14元[22] - 国科恒升（北京）2024年净资产为933,410.23元，2025年1 - 3月为878,397.36元[22] - 国科恒天（上海）2024年营业收入为5,033,153.02元，2025年1 - 3月为1,816,196.70元[22] - 国科恒佳（北京）2024年利润总额为 - 2,631,913.97元，2025年1 - 3月为 - 1,943,053.15元[22]