项目延期核心信息 - 国科恒泰对募集资金投资项目"信息化系统升级建设项目"进行延期 [1] - 项目原计划于2025年12月达到预定可使用状态，现调整至2027年12月 [1] - 延期不涉及投资总额、实施主体、项目内容及用途的变更 [1] 项目财务细节 - 项目计划投资金额为15,622.60万元 [1] - 资金来源为首次公开发行股票募集资金 [1] - 截至2025年10月31日，已使用募集资金8,663.62万元 [1] 延期原因分析 - 延期主要因外部宏观环境变化和行业整体发展节奏调整 [1] - 人工智能技术快速迭代对系统架构和功能需求带来影响 [1] - 公司为审慎评估并适配新技术趋势，适当放缓建设进度 [1] 项目影响评估 - 延期不会对公司财务状况、主营业务及整体募资安排造成重大不利影响 [1] - 延期不改变募集资金投向 [1] - 延期不存在损害股东利益的情形 [1]

募集资金情况 - 公司获准发行7060.00万股A股，募集资金总额94533.40万元，净额84320.91万元[1] - 截至2025年10月31日，募集资金存储余额2352.03万元，净额余额11627.03万元[6][7] 项目进展 - 截至2025年10月31日，广东、天津项目及信息化等项目已使用部分资金[5] - “信息化系统升级建设项目”预定可使用状态日期延至2027年12月[9] 项目延期相关 - 项目延期因受外部环境等影响，公司放缓进度[10] - 董事会、监事会、保荐机构对项目延期议案无异议[16][17][19]

募资情况 - 公司获准发行7060万股A股，每股13.39元，募资94533.40万元，净额84320.91万元[1] 资金使用 - 截至2025年10月31日，各项目合计已使用50467.43万元[4] 项目投资 - 天津恒翔主体部分预计投资2937.45万元，实际988.96万元，节余1948.49万元[6] 会议决议 - 2025年11月27日董事会、监事会通过部分募投项目结项及节余资金专户管理议案[10][12] 保荐意见 - 保荐机构对部分募投项目结项及节余资金存放专户管理无异议[13]

担保审议规则 - 公司只能为子公司提供担保[6] - 单笔担保额超公司最近一期经审计净资产10%需股东会审议[9] - 担保总额超公司最近一期经审计净资产50%后担保需股东会审议[9] - 为资产负债率超70%的对象担保需股东会审议[9] - 连续十二个月内担保金额超公司最近一期经审计净资产50%且超5000万元需股东会审议[9] - 对外担保总额超最近一期经审计总资产30%后担保需股东会审议[9] - 连续十二个月内担保金额超公司最近一期经审计总资产30%需股东会审议[9] - 对股东、实际控制人及其关联人担保需股东会审议[9] 审议通过条件 - 董事会审议担保事项需经出席董事会的2/3以上且不少于全体董事过半数通过[10] - 股东会审议特定担保事项需经出席会议股东所持表决权的2/3以上通过[10] 担保管理 - 公司财务中心及子公司负责保存管理担保合同[18] - 担保合同应包含债权人、债务人、债权金额等事项[19] 风险处理 - 经办责任人需关注被担保方情况，有风险及时报告[20] - 被担保人债务到期15个工作日未还款等情况，公司应及时处理披露[28] - 被担保人不能履约，公司启动反担保追偿程序并报告董事会[22] - 公司作为一般保证人，未经董事会决定不得先行承担保证责任[22] - 同一债权有多种担保，未经董事会同意不得擅自履行全部保证责任[22] - 法院受理债务人破产案件，债权人未申报债权，公司应参加分配预先追偿[22] 责任追究与制度实施 - 公司董事等擅自越权签担保合同造成损害，追究当事人责任[25] - 本制度经股东会通过后实施，由董事会负责解释和修订[27]

股东会召开规则 - 年度股东会每年召开一次，需于上一会计年度结束后六个月内举行[2] - 临时股东会不定期召开，出现规定情形应在两个月内召开[2] - 独立董事提议召开临时股东会，董事会应在收到提议后十日内反馈，同意则五日内发通知[7] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东请求召开临时股东会，董事会应在收到请求后十日内反馈[8] - 召集人应在年度股东会召开二十日前、临时股东会召开十五日前以公告通知股东[13] 提案与投票规则 - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东，可在股东会召开十日前提出临时提案，召集人收到后两日内发补充通知[11] - 股东会网络或其他方式投票开始时间不得早于现场股东会召开前一日下午3:00，不得迟于当日上午9:30，结束时间不得早于现场股东会结束当日下午3:00[17] - 股东会普通决议需出席股东所持表决权二分之一以上通过，特别决议需三分之二以上通过[26] - 股东会选举董事实行累积投票制（选举一名董事情形除外）[21] 其他规则 - 股权登记日与会议日期间隔不少于二个工作日且不多于七个工作日，且不得变更[13] - 发出股东会通知后，延期或取消需在原定召开日前至少两个交易日公告并说明原因[14] - 审计委员会或股东自行召集股东会，会议费用由公司承担[12] - 董事会同意召开临时股东会，应在作出决议后五日内发出通知[7] - 连续十二个月内购买、出售重大资产或提供担保金额超公司资产总额30%需特别决议通过[27] - 分拆所属子公司上市等提案除经出席股东会股东所持表决权三分之二以上通过外，还需经出席会议除特定股东外其他股东所持表决权三分之二以上通过[27] - 公司与非董事、高级管理人员订立公司全部或重要业务管理合同需特别决议批准（特殊情况除外）[28] - 股东会通过派现、送股或资本公积转增股本提案，公司应在会后两个月内实施[28] - 股东买入超规定比例股份，买入后三十六个月内不得行使表决权且不计入有表决权股份总数[21] - 公司董事会等可公开征集股东投票权，禁止有偿或变相有偿征集[21] - 股东会会议记录保存期限不少于十年[24] - 股东与审议事项有关联关系应回避表决，公司持有自己股份无表决权且不计入总数[20][21] - 股东可在决议作出之日起六十日内请求法院撤销违规股东会决议，轻微瑕疵且无实质影响的除外[30] - 相关方对股东会相关事项有争议应及时起诉，法院判决前应执行决议[30] - 股东会决议由董事会组织贯彻，高级管理人员具体实施[32] - 决议执行结果由总经理报董事会，董事会报股东会[32] - 公告或通知指在中国证监会指定网站披露[34] - 股东会补充通知应在刊登会议通知的同一指定报刊公告[34] - 规则与法律等规定不一致时以其规定为准[34] - 规则将根据公司发展等需要由股东会及时修改完善[35] - 规则经股东会审议通过生效，修改亦同[35] - 规则由公司董事会负责解释[35]

董事会构成 - 公司董事会由九名董事组成，其中三名为独立董事[4] - 董事会设董事长一人，由全体董事的过半数选举产生[13] 审批权限 - 董事会对交易审批权限涉及资产总额、营收、净利润占比及金额标准[6][7] - 交易提交股东会审议有资产总额、营收、净利润占比及金额标准[9][10] - 应由董事会审批的对外担保事项需特定董事同意[8] - 公司提供财务资助需特定董事同意并决议[10] - 部分财务资助情形需董事会审议后提交股东会审议[10] - 公司资助特定控股子公司部分财务资助规定可免适用[11] 会议规则 - 董事会定期会议每年至少召开两次，需提前十日书面通知；临时会议需提前五日通知[17] - 特定主体提议时应召开临时会议，董事长十日内召集主持[17,19] - 董事会会议应有过半数董事出席方可举行，决议须经全体董事过半数通过[23] - 一名董事一次会议不得接受超两名董事委托代为出席[24] - 董事会表决票保存期限至少为十年[26] - 董事会定期会议变更通知时间及处理方式[21] - 董事会临时会议变更需全体与会董事认可并记录[21] - 董事会会议以现场召开为原则，临时会议经同意可其他方式召开[24] - 关联董事回避表决时会议举行及决议通过规则[27] - 董事会审议提案形成决议投票要求[27] 其他规定 - 董事会应按授权行事，不得越权[28] - 董事会会议记录签字及整理要求[31] - 董事会会议档案保存期限为十年[32] - 董事会决议公告办理及保密义务[34] - 董事长督促落实董事会决议并检查情况[34] - 董事会对落实情况督促检查及责任追究[34] - 每次董事会报告决议执行情况，董事可质询，秘书汇报[36] - 本规则拟订、生效、修改及解释规定[38]

资金支取与通知 - 公司一次或十二个月内累计从专户支取金额超5000万元或募集资金净额20%，需通知保荐机构或独立财务顾问[6] 项目论证 - 募集资金投资项目搁置超一年，公司需重新论证项目可行性等[9] - 超过募集资金投资计划完成期限且投入金额未达计划金额50%，公司需重新论证项目[9] 节余资金使用 - 使用节余募集资金低于500万元且低于项目募集资金净额5%，可豁免部分程序[11] - 使用节余募集资金达到或超项目募集资金净额10%且高于1000万元，需经股东会审议通过[11] 监管协议与专户管理 - 公司应至迟于募集资金到位后一个月内签订三方监管协议[6] - 募集资金应存放于经董事会批准的专户，专户不得存放非募集资金[6] 资金用途限制 - 公司不得擅自或变相改变募集资金用途[9] - 募集资金不得用于高风险投资及质押等变相改变用途的投资[9] 资金使用规范 - 公司应确保募集资金使用真实公允，防止被关联人占用挪用[9] 资金置换与补充 - 募集资金置换原则上应在转入专户后六个月内实施，自筹资金支付后置换期限同样为六个月[12] - 闲置募集资金暂时补充流动资金单次不得超过十二个月，到期需归还并公告[12][13] 现金管理 - 现金管理产品期限不得超过十二个月，应为安全性高、流动性好且不可质押的产品[15] 超募资金使用 - 超募资金应用于在建及新项目、回购股份，需在募投项目整体结项时明确使用计划[16] 投资计划调整 - 募集资金投资项目年度实际使用与预计使用金额差异超百分之三十，公司应调整投资计划[23] 资金检查与核查 - 公司审计部门至少每季度检查一次募集资金存放、管理与使用情况[22] - 保荐机构或独立财务顾问至少每半年对募集资金情况进行一次现场核查[24] 专项审核 - 公司当年使用募集资金，需聘请会计师事务所进行专项审核并披露鉴证结论[23][24] 用途变更界定 - 公司存在取消原项目等情形属于改变募集资金用途[19] 项目变更要求 - 公司拟将募集资金项目变更为合资经营，应控股确保有效控制[19] 办法适用与生效 - 本办法未规定或与相关规定不一致时以有关法律等规定为准[26] - 本办法修订后完成发行取得的超募资金适用修订后办法，修订前取得的适用修订前办法[26] - 本办法经股东会审议通过之日起生效[26] 办法制定与解释 - 本办法的制定和修改应由股东会批准[26] - 本办法由公司董事会负责解释[26]

资金往来规范 - 规范公司与关联方资金往来，避免关联方占用资金[2] - 关联方资金占用分经营性和非经营性两种情况[3] 资金使用限制 - 控股股东等关联方与公司经营性资金往来不得占用公司资金[6] - 公司不得将资金直接或间接提供给控股股东等关联方使用[6] 审查监督机制 - 财务中心定期检查并上报非经营性资金往来审查情况[7] - 审计部门每季度对关联方占用资金情况进行内审[9] - 注册会计师审计时出具专项说明[11] 责任与审批 - 董事长是防止资金占用及清欠工作第一责任人[11] - 资金往来需决策机构审批并签订协议[11] 违规处分 - 发现董事等协助侵占资产，视情节给予处分[14]

投资定义 - 短期投资指购入能随时变现且持有时间不超一年的投资，如股票、债券、基金等[3] - 长期投资指出资不能随时变现或不准备变现、持有时间超一年的投资，如债券、股权投资等[3] 审批权限 - 单笔对外投资资产总额占公司最近一期经审计总资产50%以上等六种情况需经董事会审议后提交股东会审议[7][8] - 未达股东会审批权限的由董事会审批[10] 决策程序 - 短期投资由财务总监预选投资机会和对象编制计划，财务中心提供资金流量表，计划按权限审批后实施[15] - 长期投资由发起部门编制立项申请书和报告，企业管理部提交审议，立项通过后聘请外部机构工作，再提交审批[19][20] 部门职责 - 总经理办公会负责对外投资项目管理与监督，项目实施后三年内至少每年一次向董事会书面报告实施情况[12] - 财务中心负责对外投资财务管理，将预算纳入整体经营预算体系，协同办理相关手续，定期汇制报表报告情况[13][27] - 法务及合规管理部负责对外投资项目协议、合同等起草、审核工作[12] - 审计委员会和内部审计部门负责对外投资定期审计工作[13] 投资处理 - 公司可在投资项目经营期满、经营不善破产、遇不可抗力无法经营、合同规定的其他情况出现时收回对外投资[23] - 公司可在投资项目有悖经营方向、连续亏损且无前景、自身资金不足或认为必要时转让对外投资[24][25] 运营监督 - 公司对外投资组建合作、合资公司，应派出董事、监事及高级管理人员参与和监督运营决策[27] 财务核算与审计 - 公司财务中心应对对外投资活动全面记录和核算，按项目建明细账簿[32] - 公司应对对外投资公司定期或专项审计，会计政策等应遵循公司财务会计制度[32][43] - 对外投资公司应每月向公司财务中心报送财务报表并及时提供相关会计资料[44] 信息披露 - 公司对外投资应按规定履行信息披露义务，子公司需及时报告重大信息[34] - 子公司对收购出售资产、对外投资等重大事项应及时报告相关部门[43] 档案管理 - 对外投资项目相关档案资料由企业管理部收集整理，定期移交行政综合部归档[37] 制度生效与解释 - 本制度经股东会审议通过后生效，由董事会负责解释[41][42]

独立董事任职规定 - 独立董事原则上最多在三家境内上市公司任职[3] - 公司设三名独立董事，至少一名会计专业人士[3] - 需具备五年以上法律、经济等工作经验[7] - 近36个月受证监会处罚或司法刑事处罚不得担任[8] - 近36个月受交易所公开谴责或三次以上通报批评不得担任[8] - 过往任职因未出席会议被解职未满12个月不得担任[8] - 直接或间接持股1%以上或前十股东自然人及其直系亲属不得担任[11] - 直接或间接持股5%以上或前五股东任职人员及其直系亲属不得担任[11] 独立董事选举与任期 - 单独或合计持股1%以上股东可提候选人[14] - 每届任期与其他董事相同，连任不超6年，满6年后36个月内不得提名[15] 独立董事履职与管理 - 审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应过半数并担任召集人[3][4] - 连续两次未亲自出席且不委托他人，董事会30日内提议股东会解职[15] - 辞职致比例不符应履职至新任产生，公司60日内补选[16] - 行使部分职权需全体独立董事过半数同意[18] - 部分事项经全体独立董事过半数同意后提交董事会审议[20] - 专门会议由过半数独立董事推举一人召集主持[20] - 工作记录及公司资料至少保存10年[21] - 每年现场工作时间不少于15日[21] 公司对独立董事支持 - 为独立董事提供必要条件保证知情权[27] - 董事会审议重大复杂事项前组织参与论证并反馈意见采纳情况[27] - 提供工作条件和人员支持[27] - 行使职权时相关人员应配合，遇阻碍可报告[28] - 聘请专业机构等费用由公司承担[28] - 给予与其职责相适应的津贴，标准董事会制订、股东会审议通过并披露[28] 制度相关 - 制度未尽事宜依有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》执行[30] - “以上”含本数，“超过”不含本数[30] - 制度经股东会审议通过后生效，修改亦同[30] - 制度由董事会负责解释[30]