股东大会信息 - 2025年第二次临时股东大会7月9日14:30现场召开、9:15 - 15:00网络投票[3] - 出席股东及代表139人，代表股份125,830,560股，占比26.9465%[3] - 中小股东出席135人，代表股份1,488,256股，占比0.3187%[4] 公司股本情况 - 公司总股本470,600,000股，本次有表决权股份总数466,964,140股[4] 议案表决情况 - 《关于修订<公司章程>的议案》同意125,016,893股，占比99.3534%[5] - 《关于修订<对外担保管理制度>的议案》同意124,901,604股，占比99.2617%[6] - 《关于对外担保额度预计的议案》同意124,984,904股，占比99.3279%[8] - 《关于使用部分超募资金永久性补充流动资金的议案》同意125,036,804股，占比99.3692%[9] - 《关于对外担保额度预计的议案》中小股东同意642,600股，占比43.1781%[8] - 《关于使用部分超募资金永久性补充流动资金的议案》中小股东同意694,500股，占比46.6654%[9]

股东大会时间 - 2025年6月24日发布召开2025年第二次临时股东大会通知[8] - 7月9日14:30举行股东大会[8] - 7月9日为网络投票时间[8] 股权信息 - 截至7月3日股权登记日，总股本470,600,000股，有表决权股份466,964,140股[11] 参会情况 - 139名股东及代理人出席，所持表决权股份125,830,560股，占比26.9465%[11] - 4名现场参会，所持表决权股份124,342,304股，占比26.6278%[11] - 135名网络投票，所持表决权股份1,488,256股，占比0.3187%[11] 议案审议 - 审议通过4项议案，含修订《公司章程》[14] - 《关于修订<公司章程>》按特别决议通过[14] - 2项议案对中小投资者表决单独计票[14] 合规情况 - 律师认为股东大会各项均符合规定[15]

市场概况 - 上证综指报3468.65点，处于年线之上，日内跌幅0.11%，A股总成交额5849.93亿元 [1] - 今日46只A股价格突破年线，其中乖离率最高个股为国投中鲁（8.45%）、济高发展（6.51%）、华特气体（4.34%） [1] 个股表现 高乖离率个股 - **国投中鲁**：涨幅9.98%，换手率0.08%，最新价14.77元，年线13.62元，乖离率8.45% [1] - **济高发展**：涨幅10.16%，换手率4.58%，最新价3.36元，年线3.15元，乖离率6.51% [1] - **华特气体**：涨幅4.36%，换手率1.76%，最新价50.53元，年线48.43元，乖离率4.34% [1] 中等乖离率个股 - **京投发展**：涨幅4.39%，换手率2.01%，最新价4.04元，年线3.94元，乖离率2.45% [1] - **淮河能源**：涨幅2.23%，换手率1.08%，最新价3.66元，年线3.59元，乖离率1.96% [1] - **田野股份**：涨幅3.64%，换手率5.14%，最新价4.55元，年线4.46元，乖离率1.95% [1] 低乖离率个股 - **浦东金桥**等个股刚站上年线，乖离率较小 [1] - **泉阳泉**：涨幅1.80%，换手率1.06%，最新价7.36元，年线7.30元，乖离率0.82% [2] - **四方股份**：涨幅0.79%，换手率0.38%，最新价16.55元，年线16.43元，乖离率0.72% [2] 行业分布 - 突破年线个股覆盖能源（永泰能源）、科技（闻泰科技）、医药（圣湘生物）、材料（宇邦新材）等多个行业 [1][2] - 部分传统行业如房地产（首开股份）、公用事业（重庆燃气）亦有表现 [1][2]

募集资金情况 - 公司获准发行7060万股A股，每股发行价13.39元，募资94533.40万元，净额84320.91万元[1] - 截至2025年6月30日，募投项目已使用49666.33万元，总投资61570.50万元[5] - 截至公告披露日，募集资金余额为19251.87万元[8] 资金使用与归还 - 2024年7月12日同意用不超21100万元闲置募资补流[10] - 2024 - 2025年多次提前归还用于补流的募资[11][12] - 拟用不超9275万元闲置募资补流，期限不超12个月[13] 财务影响与协议 - 按LPR3.00%和上限算，预计一年节约财务费用约278.25万元[16] - 拟在中行开立募资专户并签三方监管协议[15] 审议与意见 - 2025年7月3日董事会、监事会审议通过用闲置募资补流议案[17][18] - 监事会、保荐机构认为用闲置资金补流合规且不影响项目[18][20]

会议信息 - 公司第三届监事会第二十三次会议于2025年7月3日召开[2] - 会议应出席监事5名，实际出席5名[2] 议案审议 - 会议审议通过使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案[3] - 该议案表决结果为同意5票，反对0票，弃权0票[4]

会议情况 - 第三届董事会第四十一次会议于2025年7月3日召开，9名董事全出席[2] 资金安排 - 公司拟用不超9275万元闲置募集资金补流，期限不超12个月[3] 账户与协议 - 公司将在中行开募集资金专项账户并签三方监管协议[3] 议案表决 - 议案表决同意9票，反对0票，弃权0票，审计委全票通过[4] 信息披露 - 议案内容于2025年7月4日在巨潮资讯网披露[4]

募集资金情况 - 公司获准发行7060万股A股，每股发行价13.39元，募集资金总额94533.40万元，净额84320.91万元[2] - 截至2025年6月30日，募集资金已使用49666.33万元[5] - 截至核查意见出具日，募集资金余额为19251.87万元[7] 资金补充与归还 - 2024年7月12日，公司同意使用不超21100.00万元闲置募集资金暂时补充流动资金[9] - 2024 - 2025年多次提前归还用于补充流动资金的募集资金[10][11] - 公司拟使用不超9275.00万元闲置募集资金暂时补充流动资金，期限不超12个月[12] 资金使用效益 - 按LPR3.00%和9275.00万元计算，预计一年可节约财务费用约278.25万元[15] 审批情况 - 2025年7月3日董事会、监事会审议通过使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金议案[16][17] - 保荐机构对公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金事项无异议[19] 其他安排 - 公司拟在中国银行开立专户，并签订《募集资金三方监管协议》[14]

资金使用与归还 - 2024年7月12日审议通过用不超21100万元闲置募集资金补流，期限不超12个月[2] - 公司实际使用21100万元闲置募集资金补流[3] - 2024年10月8日提前归还2000万元补流募集资金[3] - 2025年5月16日提前归还500万元补流募集资金[4] - 2025年7月1日提前归还18600万元补流募集资金[5] - 公告披露日闲置募集资金补流已全部归还，期限未超12个月[5]

对外担保情况概述 - 公司拟在未来十二个月内为合并报表范围内子公司提供担保额度总额18.55亿元，其中为资产负债率70%以上的子公司提供14.15亿元，为资产负债率低于70%的子公司提供4.40亿元 [1] - 担保额度按实际生效金额进行总额控制，子公司间可调剂担保额度，但资产负债率70%以上的子公司仅能从同类子公司处获得额度调剂 [1] - 担保余额不高于12.25亿元（占最近一期经审计合并报表归属于母公司净资产的50%）的对外担保由总经理办公会审议，超过12.25亿元后由董事会审议 [1] 担保协议主要内容 - 超出公司持股比例的担保要求其他股东提供价值不低于担保金额1.3倍的反担保资产，无法提供反担保的将按年化费率收取担保费 [10] - 公司持股比例对应担保部分的费率为1.00%/年，非持股比例对应部分的费率为2.50%/年，费用在债务清偿后一个月内一次性预收 [10] - 担保协议有效期不超过12个月，实际担保以正式签订文件为准 [10] 被担保子公司情况 - 被担保子公司包括国科恒翔（天津）、国科恒铠（上海）、国科恒晟（北京）等12家医疗科技公司，其中8家为控股子公司（持股60%），4家为全资子公司 [4][6][7] - 子公司主要经营医疗器械销售、技术开发、仓储物流等业务，注册地覆盖北京、上海、天津、江苏等地区 [4][6][7] - 截至2025年3月31日，资产负债率最高的子公司为国科恒翔（天津）达68.57%，最低的为内蒙古国科恒泰仅24.14% [4][8] 财务数据 - 被担保子公司2024年度总资产规模从803万元（陕西恒尚）至6.43亿元（国科恒翔）不等，2025年一季度多数子公司净利润为负 [8][9] - 国科恒翔（天津）2025年一季度营收576万元，净利润-788万元；国科恒铠（上海）同期营收573万元，净利润-60万元 [8][9] 审议程序 - 该议案已通过第三届董事会第四十次会议和第三届监事会第二十二次会议审议，需提交2025年第二次临时股东大会表决 [1][11] - 董事会认为担保事项符合业务发展需求，子公司经营状况良好且风险可控 [10] - 监事会强调担保决策程序合法合规，不存在损害股东利益的情形 [11]

对外担保管理制度总则 - 公司制定担保管理制度旨在规范担保行为、控制资产运营风险并促进健康发展，依据《公司法》《证券法》《民法典》及深交所相关规则等法律法规[1][2] - 担保范围包括为他人提供的保证、抵押、质押及支持性函件，子公司担保视为对外担保，具体涵盖借款担保、信用证担保、保函担保等类型[2] - 子公司定义涵盖合并报表范围内的全资、控股及拥有实际控制权的参股公司[3] - 所有对外担保需经董事会或股东大会批准，禁止未经授权的担保行为[4] 担保管理原则与对象 - 担保遵循合法、审慎、互利、安全原则，需采取反担保等风险防范措施，反担保方需具备实际承担能力[5] - 公司仅能为子公司提供担保，禁止为产权不明、财务状况恶化或存在欺诈行为的企业担保[7][11] - 反担保措施需与担保风险匹配，禁止以法律禁止流通的财产设定反担保，子公司其他股东原则上需按出资比例提供同等担保[12] 审批程序与权限 - 财务部门为担保职能管理部门，需核查被担保方经营状况、资信及行业前景后提交审批流程[9][10] - 董事会需审查申请担保人财务、信用等资料，存在资料不全或不符合条件的情形需拒绝担保[11] - 股东大会审批触发条件包括：单笔担保超净资产10%、担保总额超净资产50%、资产负债率超70%的担保对象等[14] - 关联担保需经董事会披露后提交股东大会审议，控股股东等关联方需提供反担保[15] 担保合同与风险管理 - 担保合同需由董事长或其授权人签署，法务部门需审查条款并必要时引入外部律所意见[19][20] - 合同需明确债权人、债务金额、保证期间等核心条款，反担保需完善抵押/质押登记手续[22][23] - 财务部门需动态监控被担保方经营及还款情况，发现风险需及时报告并采取终止担保等措施[25][26] - 被担保方违约时需启动反担保追偿程序，一般保证情形下不得未经董事会同意先行偿债[29][30] 责任追究与制度执行 - 擅自越权担保或怠于履职造成损失的责任人需承担赔偿，董事会可决定处分措施[35][36][37] - 制度条款中"以上"含本数，"超过""低于"不含本数，与法律法规冲突时以后者为准[39][40] - 制度经股东大会通过后实施，董事会拥有解释及修订权[41]