上市与股本 - 公司于2023年8月1日在深交所上市，首次发行4008万股[4] - 公司注册资本5.20104亿元，股份总数5.20104亿股[8][21] - 发起人张立国认购3.3772亿股，持股93.8111%；哈尔滨三联药业认购1800万股，持股5%[20] 股份相关规定 - 公司为他人取得股份提供财务资助，累计不超已发行股本10%，董事会决议需2/3以上董事通过[21] - 公司收购股份用于特定情形，合计持有不超已发行股份10%，并在3年内转让或注销[25] - 公开发行股份前已发行股份，上市1年内不得转让；董事、高管任职等期间有转让限制[28] 股东权益与会议 - 连续180日以上单独或合计持有3%以上股份股东可查阅会计账簿等[33] - 股东对决议有异议，60日内可请求法院撤销（轻微瑕疵除外）[34] - 年度股东会每年1次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[53] 董事会相关 - 董事会由6名董事组成，设董事长1人，董事长由全体董事过半数选举产生[100] - 董事会每年至少召开2次会议，提前10日书面通知；可提议召开临时会议[108] - 董事会会议应有过半数董事出席方可举行，普通决议全体董事过半数通过[109] 独立董事与委员会 - 担任独立董事需有五年以上法律、会计或经济等工作经验[120] - 审计委员会成员3名，独立董事过半数，由会计专业人士担任召集人[126] - 战略、提名、薪酬与考核委员会提案提交董事会审议决定[129] 财务与报告 - 公司在会计年度结束之日起4个月内披露年报，上半年结束之日起2个月内披露中期报告[148] - 公司分配当年税后利润时，提取10%列入法定公积金[148] - 公司未来12个月内重大投资等累计支出达特定标准属重大资金支出安排[154] 利润分配 - 公司每年以现金方式分配的利润不少于当年可分配利润的10%[157] - 股东会审议利润分配预案需出席股东（含代理人）所持表决权1/2以上通过[160] - 公司应在股东会对利润分配方案决议后或董事会制定具体方案后2个月内完成股利（或股份）派发[161] 其他规定 - 公司法定代表人辞任，将在30日内确定新的法定代表人[10] - 公司一年内购买、出售重大资产或提供担保金额超最近一期经审计总资产30%需股东会特别决议通过[1] - 公司合并支付价款不超过本公司净资产10%时，可不经股东会决议[177]

总经理任期与解聘 - 总经理每届任期三年，连聘可连任[3] - 总经理解聘事由包括董事会决议解聘等[27] 交易决策权限 - 交易涉及资产总额等多项指标低于一定比例或金额时由总经理决定[6][7] - 关联交易成交金额在一定标准下由总经理决定[7] 其他规定 - 总经理办公会议记录保管期为十年[19] - 总经理等可实行年薪制，报酬决定方依情况而定[26] - 细则“以下”含本数等规则说明[29] - 细则由董事会负责解释，审议通过后生效[30][31]

信息报告义务人 - 持有公司5%以上股份的股东及其一致行动人为信息报告义务人[5] 需报告事项 - 提供担保、财务资助无论金额大小需报告[9] - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上等5种情况需报告[9] - 与关联自然人交易金额30万元以上关联交易需报告[13] - 与关联法人交易金额300万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上关联交易需报告[13] - 为关联人提供担保无论金额大小须事前报告[13] - 涉案金额占公司最近一期经审计净资产绝对值10%以上且绝对金额超1000万元诉讼、仲裁事项需报告[15] - 营业用主要资产被查封等超总资产30%属重大风险事项[18] - 除董事长、总经理外其他董事等无法正常履职达或预计达3个月以上需报告[19] - 连续12个月滚动委托理财以该期间最高余额为交易金额适用报告标准[11] - 持有公司5%以上股份股东或实际控制人持股情况变化属重大变更事项[22] - 任一股东所持公司5%以上股份被质押等属重大变更事项[22] - 重大事件涉及主要标的超约定交付或过户期限3个月未完成，此后每隔30日报告进展[27] 报告规则 - 信息报告义务人应在知悉内部重大信息当日向董事长和董秘报告[26] - 公司实行重大信息实时报告制度[30] - 信息报告义务人应制定内部信息报告规则并指定联络人报证券办备案[30] 保密与追责 - 董秘等在信息未公开披露前负有保密义务[34] - 未经通知董秘并履行法定程序不得对外披露重大信息[34] - 重大信息应上报未上报追究相关人员责任[34] 制度生效 - 本制度经公司董事会审议通过之日起生效[38]

投资者关系管理 - 目的是促进与投资者良性关系、建立稳定投资者基础等[3] - 遵循合规性、平等性、主动性、诚实守信原则[4][5] - 工作对象包括投资者、分析师、媒体、监管机构等[6] 沟通与信息披露 - 与投资者沟通内容含发展战略、财务状况等多方面信息[7] - 多渠道、多方式开展工作，应披露信息须第一时间在指定报纸和网站公布[8] - 年度报告披露后召开业绩说明会，提前征集投资者提问[14] - 股东会审议现金分红方案前应与中小股东沟通交流并答复问题[15] - 应在定期报告公布公司网址和电话，变更及时公告并更新网站[15] - 向特定对象提供资料，其他投资者要求应平等提供[15] 工作机制与管理 - 董事会秘书担任投资者关系管理负责人[12] - 完善投诉处理机制，纠纷可协商、调解、仲裁或诉讼解决[13] - 按规定召开投资者说明会，一般董事长或总经理应出席[13] - 与特定对象交流应做好记录并妥善存档[15] - 指派专人负责互动易信息处理并答复投资者提问[16] - 投资者关系活动结束后应编制记录表并在互动易刊载[16] - 关注互动易和媒体报道，履行信息披露义务[17] - 建立投资者关系管理档案制度[17] - 尽量避免在年报、半年报披露前30日内接受调研和采访[17] 制度相关 - 制度由董事会负责解释修订，审议通过之日起生效[21][22]

制度目的 - 规范公司与关联方资金往来，避免关联方占用公司资金[2] 资金占用情况 - 资金占用分经营性和非经营性两种[3] 占用限制与审计 - 关联方不得多种方式占用资金，如垫付、拆借等[6] - 注册会计师审计需对占用情况出具专项说明，公司公告[6] 转让与清偿 - 关联方转让股份前需解决占用和担保问题[7] - 占用资金原则以现金清偿，符合条件可探索金融创新[14] 监督与责任 - 财务中心定期检查上报非经营性资金往来情况[9] - 董事等协助侵占将被处分或罢免，公司追究责任[19][20] 制度相关 - 制度自董事会审议通过后生效，由其解释修订[23][24]

哈尔滨敷尔佳科技股份有限公司 年报信息披露重大差错责任追究管理办法 1 （一）年度财务报告违反《中华人民共和国会计法》《企业会计准则》或相 关规定，存在重大会计差错； （二）会计报表附注中财务信息的披露违反了《企业会计准则》及相关解释 规定、中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 15 号——财务报 告的一般规定》等信息披露编报规则的相关要求，存在重大错误或重大遗漏； （三）其他信息披露的内容和格式不符合中国证监会《公开发行证券的公司 信息披露内容与格式准则第 2 号——年度报告的内容与格式》，证券交易所信息 披露指引等规章制度、规范性文件和《公司章程》《信息披露事务管理制度》及 其他内部控制制度的规定，存在重大错误或重大遗漏； 第一章 总则 第一条 为了进一步提高哈尔滨敷尔佳科技股份有限公司（以下简称"公 司"）的规范运作水平，加大对公司年度报告信息披露相关责任人员的问责力度， 提高公司年度报告信息披露的质量和透明度，增强公司年度报告信息披露的真实 性、准确性、完整性和及时性，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和 国证券法》（以下简称"《证券法》"）《上市公司信息披露管理办法》和《深 圳证券 ...

股东会审议事项 - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产50%以上等5种情形需提交股东会审议[3] - 被资助对象资产负债率超70%等3种财务资助行为须经股东会审议通过[5] - 单笔担保额超公司最近一期经审计净资产10%等8种担保事项须经股东会审议通过[6] - 公司一年内购买、出售重大资产或提供担保金额超最近一期经审计总资产30%需特别决议通过[36] 股东会召开规定 - 年度股东会每年召开1次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[8] - 董事人数不足规定人数2/3等6种情形公司需在2个月内召开临时股东会[8] - 独立董事提议召开临时股东会，董事会应在收到提议后10日内反馈，同意则5日内发出通知[12] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东请求召开临时股东会，董事会应在10日内反馈，同意则5日内发通知[13] - 董事会同意召开临时股东会，应在作出决议后5日内发出通知[15] - 审计委员会或股东自行召集股东会，会议费用由公司承担[17] - 年度股东会召开20日前、临时股东会召开15日前以公告通知股东[19] 股东会提案与投票 - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东可在股东会召开10日前提临时提案，召集人2日内发补充通知[18] - 股东会网络或其他方式投票开始时间不早于现场会前一日下午3:00，不迟于当日上午9:30，结束时间不早于现场会结束当日下午3:00[21] - 股权登记日与会议日期间隔不多于7个工作日，且登记日确认后不得变更[21] - 公司董事会等可公开征集股东投票权，禁止有偿或变相有偿征集[37] 股东会决议相关 - 发出股东会通知后延期或取消，需在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因[23] - 会议记录保存期限不少于10年[32] - 股东会普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需2/3以上通过[34] - 股东买入超规定比例部分的股份，买入后36个月内不得行使表决权[36] - 股东会审议关联交易事项，关联股东不参与投票表决，决议需出席非关联股东所持表决权过半数通过，特定事项需2/3以上通过[37][38] - 除特殊情况，非经股东会特别决议批准，公司不与特定人员订立管理合同[38] - 股东会审议提案时不修改，变更视为新提案[38] - 同一表决权只能选一种表决方式，重复表决以第一次结果为准[38] - 股东会表决前推举2名股东代表计票和监票，表决由律师和股东代表负责并当场公布结果[40] - 股东会现场结束时间不得早于网络等方式，相关各方对表决情况保密[40][41] - 股东会决议及时公告，列明相关信息[41] - 股东会通过派现、送股或资本公积转增股本提案，公司2个月内实施方案[43] - 存在特定情形时，公司股东会决议不成立[44]

董事会构成 - 公司董事会由6名董事组成，设董事长1名[4] - 独立董事不少于董事会人数1/3，至少1名会计专业人士[4] - 职工代表担任的董事1名，兼任高管及职工代表董事总计不超董事总数1/2[4] 董事任期 - 董事任期3年，独立董事连任不超6年[6] 会议召开 - 每届董事会首次会议于董事选举或改选后3日内召开[6] - 董事会每年至少召开2次会议，由董事长召集[19] - 代表1/10以上表决权股东等可提议召开临时董事会会议，董事长10日内召集[19] 交易决策 - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上由董事会决策，超50%提交股东会[11] - 交易标的营业收入占公司最近年度经审计营业收入10%以上且超1000万元由董事会决策，超50%且超5000万元提交股东会[11] - 交易标的净利润占公司最近年度经审计净利润10%以上且超100万元由董事会决策，超50%且超500万元提交股东会[12] - 交易成交金额占公司最近一期经审计净资产10%以上且超1000万元由董事会决策，超50%且超5000万元提交股东会[12] 财务资助与担保 - 应由董事会批准的财务资助和对外担保，需2/3以上董事同意[13] 会议通知 - 定期会议提前10日书面通知，临时会议提前3日合理通知，紧急可口头或电话通知[22] 董事出席 - 董事连续2次未出席且不委托出席，董事会可建议撤换[23] - 董事连续12个月未亲自出席次数超总次数1/2，应书面说明并披露[24] - 一名董事一次会议接受委托不超2名董事[25] 会议决议 - 董事会会议过半数董事出席方可举行，决议经全体董事过半数通过，收购股份事项2/3以上董事出席[25] 会议记录 - 董事会会议记录保存不少于10年[31] 专门委员会 - 审计委员会3名成员，独立董事过半数，会计专业独立董事任召集人[38] - 战略、提名、薪酬与考核委员会成员全为董事，提名和薪酬与考核委员会独立董事过半数并任召集人[40] 委员会职责 - 审计委员会监督评估审计、审阅财报等，事项经成员过半数同意提交董事会[39][45] - 战略委员会研究公司长期战略等并提建议，检查实施情况[42] - 提名委员会拟定选择标准程序，遴选审核人选并提建议[42] - 薪酬与考核委员会制定考核标准、薪酬政策方案并提建议[42] 董事会秘书 - 董事会设1名秘书，为高管，对董事会负责[45] - 秘书职责协助董事会、组织会议、协调信息披露等[46] - 秘书由董事长提名，董事会聘任或解聘[47] 关联董事 - 关联董事包括交易对方等多种情形的董事[49][50] 规则实施与修改 - 规则自股东会批准之日起实施，修改经股东会通过后生效[58]

哈尔滨敷尔佳科技股份有限公司 市值管理制度 第一章 总则 第一条 为加强哈尔滨敷尔佳科技股份有限公司（以下简称"公司"）市值 管理工作，规范公司市值管理行为，维护公司及广大投资者合法权益，公司积极 响应《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》中关于鼓励上市公 司建立市值管理制度的号召，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国 证券法》等法律、法规及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交 易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》《上市公司监 管指引第 10 号——市值管理》等其他相关规定及《哈尔滨敷尔佳科技股份有限 公司章程》（以下简称"《公司章程》"），制定本制度。 第二条 本制度所指市值管理，是指以提高公司质量为基础，为提升公司投 资价值和投资者回报能力和水平而实施的战略管理行为。 公司应当牢固树立回报股东意识，采取措施保护投资者尤其是中小投资者利 益，诚实守信、规范运作、专注主业、稳健经营，推动经营水平和发展质量提升， 并在此基础上做好投资者关系管理，增强信息披露质量和透明度，必要时积极采 取措施提振投资者信心，推动公司投资价值，充分反映公司质量。 公司质量是 ...

募集资金支取与通知 - 公司一次或12个月内累计从专户支取金额超5000万元或募集资金净额20%，公司及银行应通知保荐机构或独立财务顾问[8] 募集资金检查与协议 - 公司内审部至少每季度检查一次募集资金存放、管理与使用情况[5] - 公司应在募集资金到位后1个月内与相关方签三方监管协议[8] 募投项目论证 - 募投项目搁置超1年，公司需重新论证是否继续实施[15] - 超过募投计划完成期限且投入金额未达计划金额50%，公司需重新论证[15] 节余资金处理 - 单个或全部募投项目完成后，节余资金低于500万元且低于净额5%，可豁免特定程序[16] - 节余资金达或超净额10%且高于1000万元，需经股东会审议通过[16] 资金置换与管理 - 以募集资金置换预先投入自筹资金，原则上在资金转入专户后6个月内实施[16] - 现金管理产品期限不得超12个月且不得为非保本型[17] 协议终止与补充流动资金 - 协议有效期届满前提前终止，公司应在1个月内签新协议并公告[10] - 单次补充流动资金时间不得超过12个月[18] 投资计划调整与核查 - 募投项目年度实际使用募集资金与最近一次披露的募集资金投资计划当年预计使用金额差异超过30%，公司应调整投资计划[25] - 董事会每半年度全面核查募集资金投资项目进展情况并出具专项报告[25] - 保荐机构或独立财务顾问至少每半年对公司募集资金存放、管理和使用情况进行一次现场核查[27] 资金使用审核与公告 - 公司当年存在募集资金使用，需聘请会计师事务所对募集资金使用情况进行专项审核[27] - 鉴证结论为“保留结论”“否定结论”或“无法提出结论”，公司董事会应分析理由并提出整改措施[27] - 公司应在资金全部归还补充流动资金后2个交易日内公告[19] - 公司预计无法按期归还补充流动资金，应在到期日前履行审议程序并公告[19] 超募资金与实施地点 - 公司应至迟于同一批次募投项目整体结项时明确超募资金具体使用计划[19] - 公司改变募集资金投资项目实施地点，应在董事会审议通过后及时公告[23]