离职管理 - 制度适用于全体董事、高管离职情形管理[2] - 任期届满未改选，辞任需书面报告，60 日内补选[4] - 董事会 2 个交易日内披露辞任情况[5] 解除职务 - 特定情形公司解除董、高职务[5][6] - 违规时股东会解聘董事，董事会解聘高管[6] 后续要求 - 离职需交接工作，确保业务连续[9] - 梳理公开承诺，未履行可追责[9] - 义务：忠实勤勉 1 年，保密至信息公开[10] - 股份转让：任职年 25%，离职半年内禁转[11] 生效时间 - 制度自董事会审议通过生效[13]

审计委员会 - 审计委员会成员由3名董事组成，2名为独立董事，至少1名独立董事为专业会计人士[6] 内部审计工作安排 - 内部审计部至少每季度向审计委员会报告一次工作[10] - 内部审计部每年至少向审计委员会提交一次内部审计报告[10] - 内部审计部至少每半年对重大事件实施、资金往来、募集资金存放管理使用情况进行检查并提交报告[10][24] 审计流程 - 内部审计部实施审计3日前发书面通知书，特殊情况可电话通知或直接进场[17] - 审计终结后20日内出具书面审计报告并送达被审计对象[18] 异议处理 - 被审计对象10日内未提书面意见视为无异议[18] - 被审计对象7日内可提书面异议[18] - 审计部15日内根据权限处理或提请审计委员会审议[18] 其他 - 审计工作底稿保存至少10年[18] - 内部审计部至少每年提交一次内部控制评价报告[20] - 公司将内控执行情况作绩效考核指标[28] - 内部审计部审查评价与财报和信披相关内控[20] - 内部审计部督促整改内控缺陷并后续审查[20] - 若内控有重大缺陷或风险，董事会应报告并披露[21] - 内部审计部及时审计重要对外投资等事项[21] - 公司及时整改审计问题，主要负责人为第一责任人[28] - 对执行制度好的单位和个人给予表扬奖励[28] - 对违规单位和个人，内部审计部提处罚意见报公司批准执行[28]

担保审议规则 - 公司对外担保须经出席董事会会议的三分之二以上董事签署同意，部分情形需股东会审议[5] - 超最近一期经审计净资产50%后提供的担保需股东会审议[6] - 为资产负债率超70%的担保对象提供的担保需股东会审议[6] - 单笔担保额超公司最近一期经审计净资产10%的担保需股东会审议[6] - 连续十二个月内担保金额超公司最近一期经审计净资产的50％且绝对金额超5000万元需股东会审议[6] - 一年内向他人提供担保的金额超公司最近一期经审计总资产30%的担保需股东会审议，且需经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过[6] - 对外担保总额超最近一期经审计总资产的30%以后提供的担保需股东会审议[6] - 对股东、实际控制人及其关联方提供的担保需股东会审议，相关股东不得参与表决，由其他股东所持表决权过半数通过[6][7] 担保豁免与额度 - 公司为全资子公司或控股子公司且其他股东按权益提供同等比例担保，符合特定情形可豁免提交股东会审议[7] - 公司为控股子公司提供担保可分别预计两类子公司未来十二个月新增担保总额度并提交股东会审议，实际发生时及时披露，担保余额不得超额度[8] 担保相关措施 - 控股子公司、参股公司其他股东原则上按出资比例提供同等担保或反担保等措施[20] - 公司不接受已设定担保或权利限制的财产、权利作为抵押或质押[20] - 签订《反担保合同》时应办理抵押物、质押物登记或权利出质登记，或视情况公证[20] 信息披露 - 公司应按规定履行对外担保信息披露义务，披露内容含担保总额及占最近一期经审计净资产比例[22] - 控股子公司为特定主体提供担保，公司应在其履行审议程序后及时披露[23] 担保监督与追偿 - 公司应持续关注被担保人财务及偿债能力，发现问题及时采取措施[25] - 担保期内财务部门应跟踪监督被担保方，提前通知清偿债务（半年担保期提前1个月，其他提前2个月）[25] - 被担保方不能履约，公司应启动反担保追偿程序[26] - 法院受理债务人破产案件，债权人未申报债权，公司应参加破产财产分配预先追偿[26] 办法生效与解释 - 本办法自股东会通过之日起生效，由董事会负责解释[30][31]

审计委员会构成 - 由3名董事组成，含2名独立董事[4] - 委员由董事长等提名，董事会选举产生[5] - 任期与董事会一致，每届不超三年，独董不超六年[5] 会议规则 - 每季度至少开一次会，可开临时会议[17] - 三分之二以上委员出席可举行，决议需全体委员过半数通过[17] 职责权限 - 审核财务信息及披露，监督评估审计和内控[2] - 部分事项经全体成员过半数同意后提交董事会[8] - 督导内审至少半年检查重大事件和资金往来[10] 内部审计部工作 - 为审计委员会决策做前期准备，提供资料[13] - 成员可列席会议，必要时邀请董事、高管[19] 其他 - 必要时可聘中介，费用公司支付[19] - 会议记录保存至少十年，结果书面报董事会[19] - 细则经董事会审议通过后生效[21]

独立董事任职资格 - 独立董事占董事会成员比例不得低于三分之一，且至少含一名会计专业人士[4] - 直接或间接持股1%以上或前十股东自然人及其亲属不得担任[10] - 直接或间接持股5%以上或前五股东任职人员及其亲属不得担任[10] - 近三十六个月内受证监会处罚或刑事处罚不得提名[11] - 近三十六个月内受交易所公开谴责或三次以上通报批评不得提名[11] 独立董事提名与任期 - 董事会、持股1%以上股东可提独立董事候选人[13] - 每届任期与其他董事相同，可连选连任但不超六年[14] - 连续任职六年，三十六个月内不得再提名[14] 独立董事履职与管理 - 连续两次未出席且不委托，董事会30日内提议股东会解除职务[15] - 辞职或被解除致比例不符或缺会计人士，60日内完成补选[15][16] - 行使部分特别职权需全体过半数同意，公司及时披露[19] - 行使职权费用由公司承担[20] - 特定事项经全体过半数同意后提交董事会审议[22] - 专门会议提前3日通知，三分之二以上出席，决议全体过半数通过[24] - 投反对或弃权票说明理由，公司披露决议时同时披露异议[29] - 公司披露信息时依法披露意见，分歧时分别披露[30] - 特定情形及时向交易所报告[32] - 向年度股东会提交述职报告，最迟发通知时披露[32][33] - 每年现场工作不少于十五日[34] 资料保存与提供 - 工作记录及公司提供资料至少保存十年[37] - 不迟于董事会会议通知期限提供会议资料并保存至少十年[39] - 专门委员会会议原则上提前三日提供资料信息[39] 股东定义 - 主要股东指持股5%以上或持股不足5%但有重大影响的股东[44] - 中小股东指持股未达5%且不任董事、高管的股东[45]

公司基本信息 - 公司于2023年6月8日经中国证监会同意注册，首次发行2893.00万股普通股，并于8月23日在深交所创业板上市[7] - 公司注册资本为11571.80万元[10] - 公司设立时发行3500.00万股，每股1元[21] - 公司已发行11571.80万股普通股[22] 股份与股东相关 - 公司为他人取得股份提供财务资助累计不超已发行股本总额10%，董事会决议需2/3以上董事通过[23] - 特定股东6个月内买卖本公司股票收益归公司所有[31] - 连续180日以上单独或合计持有1%以上股份股东特定情形可请求诉讼[39] - 股东对违规决议可60日内请求法院撤销[36] 股东会相关 - 年度股东会每年1次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[55] - 6种情形公司需2个月内召开临时股东会[55] - 单独或合计持有10%以上股份股东请求，董事会10日内反馈[60] - 董事会同意召开临时股东会，5日内发出通知[59] 董事会相关 - 董事会由9名董事组成，其中独立董事3名[109] - 董事会每年至少召开两次会议，提前10日书面通知[117] - 1/10以上表决权股东、1/3以上董事等可提议召开临时会议，董事长10日内召集[117] 利润分配相关 - 公司分配当年税后利润时，提取10%列入法定公积金，累计达注册资本50%以上可不再提取[155] - 法定公积金转增注册资本时，留存额不少于转增前公司注册资本的25%[158] - 公司每年现金分配利润不少于合并报表当年可分配利润的10%，最近三年不少于年均可分配利润的30%[159][160] 其他 - 公司在会计年度结束4个月内报送并披露年报，上半年结束2个月内报送并披露中报[155] - 公司实行内部审计制度，内部审计部门向董事会审计委员会负责并报告工作[168][169] - 公司聘用会计师事务所聘期1年可续聘，聘用、解聘及审计费用由股东会决定[173][174]

公司架构 - 公司设1名总经理、若干副总经理，总经理对董事会负责[2] - 副总经理协助总经理工作，对总经理负责[10] - 财务负责人全面负责公司日常财务工作[10] 人员任期 - 总经理、副总经理和财务负责人每届任期3年，可连聘连任[5] 会议规定 - 总经理办公会议不定期举行，由总经理召集主持[14][18] - 参加人员包括总经理、副总经理等，董事可视情况参加[19] - 会议记录保管期为10年[15] 权限职责 - 总经理依据董事会授权行使资金运用等权限[16] - 特定事项发生时，总经理应向董事会和审计委员会报告[16] 其他 - 公司为南京波长光电科技股份有限公司[22] - 日期为2025年10月28日[22]

会计师事务所选聘 - 聘任或解聘需经审计委员会、董事会和股东会审议[3] - 质量管理水平分值权重不低于40%，审计费用报价不高于15%[12] - 可采用竞争性谈判等多种方式[7] 审计费用与披露 - 审计费用降20%以上应说明情况[12] - 应在年报披露服务年限、审计费用等信息[12] 其他规定 - 审计委员会负责选聘和监督[7] - 结果及时公示，含拟聘事务所和费用[9] - 改聘需在第四季度结束前完成[14] - 对特定情形谨慎关注[16] - 规则由董事会解释修订，2025年10月28日落款[20][22]

募集资金支取与通知 - 公司一次或十二个月内累计从专户支取金额超五千万元或募集资金净额的20%（孰低原则），公司及银行应通知保荐或独财[10] 银行对账单相关 - 银行每月向公司出具对账单并抄送保荐或独财[10] - 银行三次未及时出具对账单等情况，公司可终止协议并注销专户[10] 募集资金存放与协议签订 - 超募资金应存放于募集资金专户管理[8] - 公司应在募集资金到位后一个月内签订三方监管协议[9] 募集资金检查 - 公司内部审计部门至少每季度检查一次募集资金情况[5] - 保荐机构或独立财务顾问至少每半年对募集资金情况进行一次现场检查[29] 项目重新论证 - 募集资金投资项目搁置超一年，公司应重新论证项目[15] - 超过募集资金投资计划完成期限且投入未达计划金额50%，公司应重新论证项目[15] 资金置换与使用 - 公司以募集资金置换预先投入自筹资金，原则上在资金转入专户后六个月内实施[16] - 公司使用闲置募集资金进行特定事项需董事会审议及保荐或独财同意[17] 节余资金处理 - 节余募集资金低于500万元且低于项目募集资金净额5%，可豁免程序，使用情况在年报披露[17] - 节余募集资金达到或超过项目募集资金净额10%且高于1000万元，需股东会审议通过[17] 临时补充流动资金 - 单次临时补充流动资金时间不得超过十二个月[17] 投资计划调整 - 募集资金投资项目年度实际使用与预计使用金额差异超30%，公司应调整投资计划并披露[28] 其他事项 - 保荐机构或独立财务顾问需分析会计师事务所“否定结论”或“无法提出结论”原因并提核查意见[31] - 二分之一以上独立董事同意可聘会计师事务所对募集资金出具鉴证报告，公司承担费用[31] - 保荐机构或独立财务顾问发现公司等未履行协议或有重大违规风险应向深交所报告[31] - 2025年5月9日后发行取得超募资金适用新制度，之前适用旧制度[33] - 本制度“以上”含本数，“低于”不含本数[34] - 本制度由董事会制订，股东会审议通过后生效，董事会负责解释[34]

提名委员会组成 - 成员由三名董事组成，独立董事应过半数并担任召集人[4] - 委员由董事长、二分之一以上独立董事或全体董事的三分之一提名[4] 任期及职责 - 任期与董事会一致，每届不超三年，独立董事连续任职不超六年[4] - 负责拟定董事、高管选择标准和程序，进行遴选、审核并提建议[6] 会议规则 - 提前三日通知全体委员并提供资料[11] - 三分之二以上委员出席方可举行[11] - 决议须经全体委员过半数通过[11] - 表决方式为举手表决或投票表决[11] 细则生效与解释 - 自董事会审议通过后生效并实施[14] - 解释权归属公司董事会[14]