提名委员会组成 - 成员由三名董事组成，独立董事应过半数并担任召集人[4] - 委员由董事长、二分之一以上独立董事或全体董事的三分之一提名[4] 任期及职责 - 任期与董事会一致，每届不超三年，独立董事连续任职不超六年[4] - 负责拟定董事、高管选择标准和程序，进行遴选、审核并提建议[6] 会议规则 - 提前三日通知全体委员并提供资料[11] - 三分之二以上委员出席方可举行[11] - 决议须经全体委员过半数通过[11] - 表决方式为举手表决或投票表决[11] 细则生效与解释 - 自董事会审议通过后生效并实施[14] - 解释权归属公司董事会[14]

董事会秘书任职 - 设董事会秘书一名，任期三年，届满可续聘[3] - 受处罚或批评人士不得担任[4] - 出现规定情形1个月内解聘[5] - 上市或离职后三个月内聘任[6] 职责代行 - 空缺超三月董事长代行，六个月内完成聘任[6] 职责范围 - 负责信息披露、投资者关系和股东资料管理[8] - 组织筹备会议，负责会议记录并签字[8] - 指派其或代行人员与监管机构联系[10] 规则情况 - 由董事会审议通过后生效，负责解释修订[12]

南京波长光电科技股份有限公司 内幕信息知情人登记管理制度 第一章 总则 第一条 为规范南京波长光电科技股份有限公司（以下简称"公司"）的内 幕信息管理，加强内幕信息保密工作，维护信息披露的公平性原则，根据《公司 法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《上市公司监管指引第 5 号—— 上市公司内幕信息知情人登记管理制度》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》 《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 5 号——信息披露事务管理》等有关 法律、法规、规范性文件及《南京波长光电科技股份有限公司章程》（以下简称 "《公司章程》"）等公司规章制度的规定，结合公司实际情况，制定本制度。 第二条 内幕信息的管理工作由公司董事会负责，董事长为内幕信息管理工 作第一责任人，董事会秘书为主要负责人。证券投资部是公司内幕信息登记备案 的日常办事机构。 第四条 公司董事、高级管理人员和公司各部门、分（子）公司都应做好内 幕信息的及时报告、管理和保密工作，不得泄露内幕信息，不得利用内幕信息买 卖或者建议他人买卖公司股票及其衍生品种。 第五条 公司内幕信息知情人应知悉相关法律法规，严守保密义务，并应严 格遵循本制度的相关规定进行登记，配 ...

战略委员会组成 - 成员由三名董事组成，至少含一名独立董事[4] - 委员由董事长等提名，董事会选举产生[4] - 设主任委员一名，由董事长担任[5] 任期与小组设置 - 任期与董事会一致，每届不超三年，独董不超六年[4] - 可下设投资评审小组，总经理任组长[4] 会议规则 - 三分之二以上委员出席方可举行，决议过半数通过[11] - 提前三日通知并提供资料，紧急可电话通知[11] - 表决方式为举手或投票，现场召开为原则[12] 列席规定 - 投资评审小组组长、副组长可列席，必要时邀董事、高管[15] 细则生效 - 细则经董事会审议通过后生效，解释权归董事会[15]

南京波长光电科技股份有限公司 对外投资管理办法 第一章 总则 第一条 为了加强南京波长光电科技股份有限公司（以下简称"公司"）对 外投资活动的内部控制，规范对外投资行为，防范对外投资风险，保障对外投资 安全，提高对外投资效益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司 法》"）《中华人民共和国证券法》（以下简称"《证券法》"）《深圳证券交 易所创业板股票上市规则》等法律、法规和规范性文件及《南京波长光电科技股 份有限公司章程》的相关规定，制定本办法。 第二条 本办法所称对外投资是指公司为实现扩大生产经营规模的战略，达 到获取长期收益为目的，将现金、实物、无形资产等可供支配的资源投向其他组 织或个人的行为。包括委托理财、对子公司投资、证券投资、与其他单位进行联 营、合营、兼并或进行股权收购、转让、项目资本增减等。 本办法所指对外投资不包括公司与其他单位以非独立法人的联合体形式共 同开发同一项目的情形。 第三条 公司所有对外投资行为必须符合国家有关法规及产业政策，符合公 司长远发展计划和发展战略，有利于拓展主营业务，扩大再生产，有利于公司的 可持续发展，有预期的投资回报，有利于提高公司的整体经济利益。 第四条 ...

股东会召开规定 - 年度股东会每年至少召开一次，需于上一会计年度完结后六个月内举行[2] - 特定情形下公司应在事实发生之日起两个月内召开临时股东会[3][4] - 单独或合并持有公司10%以上股份的股东书面请求时，公司应召开临时股东会[4] 股东会审议事项 - 股东会审议一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项[8] - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产50%以上等多种交易标准事项需股东会审议通过[8] 股东会授权与提案 - 年度股东会可授权董事会决定向特定对象发行融资总额不超3亿元且不超最近一年末净资产20%的股票[9] - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东可在股东会召开十日前提出临时提案[10] 股东会召集与通知 - 独立董事提议召开临时股东会，董事会应在收到提议后10日内反馈，同意则5日内发通知[14] - 审计委员会提议召开临时股东会，董事会应在收到提议后10日内反馈，不同意或未反馈，审计委员会可自行召集[14] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东请求召开临时股东会，董事会应在收到请求后10日内反馈，同意则5日内发通知[15] - 审计委员会同意召开临时股东会，应在收到请求后5日内发出通知[16] - 连续90日以上单独或合计持有公司10%以上股份的股东可自行召集和主持股东会[16] - 公司召开年度股东会应提前20日通知股东，临时股东会提前15日通知[17] 股东会投票与登记 - 股东会网络或其他方式投票开始时间不得早于现场股东会召开前一日下午3:00，结束时间不得早于现场股东会结束当日下午3:00[20] - 股权登记日与会议日期间隔不少于2个工作日且不多于7个工作日[20] 股东会延期与委托 - 股东会延期或取消，召集人应在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因[24] - 股东委托代理人出席股东会只能委托一人，授权委托书应载明相关内容[26][28] 股东会主持与记录 - 股东会由董事长主持，特殊情况由相应人员主持[29][30][31] - 公司召开股东会应制作会议登记册，登记股东相关信息[33] 独立董事与关联交易 - 独立董事应每年自查独立性并提交董事会，董事会每年评估并出具专项意见与年报同时披露[35] - 关联交易表决时，关联股东回避，决议需出席股东会非关联股东所持表决权过半数通过，特殊事项需2/3以上通过[41] 股东表决权与征集 - 股东买入超规定比例部分股份，36个月内不得行使表决权且不计入出席股东会有表决权股份总数[44] - 董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股份股东或投资者保护机构可公开征集投票权[44] 股东会选举与决议 - 股东会选举两名及以上董事提案实行累积投票制[41] - 股东会普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需2/3以上通过[49] - 公司一年内购买、出售重大资产或提供担保金额超最近一期经审计总资产30%的事项需特别决议通过[52] - 股东会决议应及时公告，列明出席股东和代理人人数、持股总数及占比、表决方式、提案表决结果和决议内容[53] 股东会决议效力与撤销 - 公司股东会决议内容违反法律法规无效，控股股东不得限制中小投资者投票权[54] - 股东会会议召集程序、表决方式违反法律法规或章程，可能影响决议效力[55] - 股东可在决议作出之日起六十日内请求法院撤销违规决议[56] 会议记录与董事就任 - 会议记录保存期限不少于10年[60] - 新任董事在股东会决议通过之日起就任[62] 股利派发 - 公司董事会须在股东会召开后2个月内完成股利（或股份）派发事项[64]

信息披露内容及时间 - 信息披露文件包括招股、募集、上市、收购报告书，定期和临时报告等[7] - 年度报告应在会计年度结束4个月内披露，中期报告在上半年结束2个月内披露[8] 临时报告披露情形 - 公司在一年内购买、出售重大资产超资产总额30%需披露[9] - 公司营业用主要资产抵押、质押、出售或报废一次超该资产30%需披露[9] - 持有公司5%以上股份的股东或实际控制人持股或控制情况变化需披露[10] - 任一股东所持公司5%以上股份被质押、冻结等需披露[10] 业绩预告及快报 - 公司预计年度经营业绩亏损或大幅变动应进行业绩预告[9] - 定期报告披露前业绩泄露或传闻致股价异常应披露业绩快报[9] 信息披露渠道及报送 - 公司依法披露信息应在深交所网站和规定媒体发布并置备于公司住所[10] - 公司应将信息披露公告文稿和备查文件报送江苏证监局[11] 重大事件披露 - 公司重大事件需按《创业板上市规则》规定标准进行临时信息披露[11] - 重大事件进展或变化需及时披露[12] - 公司股本等重大变化应依法履行报告、公告义务[12] - 证券异常交易需及时了解并披露影响因素[12] 信息披露义务及职责 - 控股股东等相关信息披露义务人应履行信息披露义务[13] - 公司证券投资部负责信息披露事务，董事会秘书领导工作[16] - 董事会秘书有多项工作职责，公司应为其履职提供便利[17][18] - 信息报告人应在知悉重大信息第一时间报告，并在24小时内递交书面文件[20] 财务报表及报告编制 - 公司财务部负责编制财务报表及附注并组织年度财报审计工作[23] - 董事会秘书负责组织编制和披露定期报告，提交董事会审议批准[23] 确认意见及审核 - 公司董事、高级管理人员需对招股说明书、上市公告书、定期报告签署书面确认意见[26] - 定期报告中财务信息经审计委员会审核，全体成员过半数同意后提交董事会审议[28] 关联信息及自查 - 公司董事、高级管理人员等应及时向董事会报送关联人名单及关联关系说明[28] - 董事会应定期对公司信息披露管理制度实施情况进行自查[28] 履职记录及保密 - 董事会秘书对董事履职行为书面记录并保存，证券投资部对高级管理人员履职行为书面记录并保存[29] - 公司董事等应对未公开信息严格保密，内幕信息知情人不得利用内幕信息交易[30][31] 投资者沟通 - 公司通过多种形式与投资者等沟通，不得透露未公开重大信息[33] 互动易平台信息管理 - 公司在互动易平台发布信息及回复提问应谨慎、客观，不得披露未公开重大信息[36] - 公司在互动易平台信息回复及发布不得涉及未公开重大信息、选择性发布或回复、不宜公开信息等[37] - 公司在互动易平台信息回复及发布需充分提示不确定性和风险，不得迎合热点、配合违法违规交易[37][38] - 公司在互动易平台信息回复及发布审核流程：证券投资部专人收集起草、董秘等审核、专人提交回复[38] 资料保管及查阅 - 董事会秘书保管招股说明书等资料原件，保管期限不少于十年[39] - 信息披露相关文件、资料查阅需经董事会秘书同意[39] 子公司信息披露 - 公司控股子公司信息披露参照本制度执行，参股公司按持股比例适用规定[40] - 子公司发生重大事件，相关人员应向董事会秘书报告，董秘组织信息披露[40] 违规处罚及制度执行 - 公司相关人员信息披露违规，公司对责任人进行处罚[41] - 公司未追究责任人，董事会秘书有权建议董事会处罚[42] - 本制度与相关法规冲突时按法规执行，由董事会审议通过、解释修订[44]

董事选举制度 - 选举两名及以上董事实行累积投票制[2] - 累积投票制下股东表决权等于持股数乘以应选董事人数[8] - 股东投票选的候选人数不能超过应选人数[14] 投票规则 - 独立董事和非独立董事应分开投票[16] 当选条件 - 当选董事得票总数应超出席股东会股东所持表决权股份总数（未累积）的二分之一[10] 特殊情况处理 - 两名或以上候选人得票相同且全部当选超应选人数，2个月内重开股东会再选举[10] - 当选董事不足拟选人数且董事会人数未达《公司法》最低限制，选举失败[10] - 当选董事不足拟选人数但董事会人数达《公司法》最低限制，新一届董事会成立[10] 其他规定 - 股东会选举董事前应向股东发放或公布累积投票制实施细则[12] - 本细则经公司股东会审议通过后生效[15]

会议召开 - 董事会每年至少上下半年各开一次定期会议[6] - 特定情形可提议召开临时会议[9] - 董事长应十日内召集主持临时会议[12] - 定期和临时会议分别提前十日和三日发书面通知[14] - 定期会议变更需会前二日发书面通知[18] 会议举行 - 需过半数董事出席方可举行[19] - 董事原则上应亲自出席，委托需书面[21][22] - 以现场召开为原则，也可其他通讯方式[23] 会议表决 - 一人一票，表决意向分三种[29] - 书面表决后统计，举手投票当场宣布[30][31] - 提案决议需超全体董事过半数赞成，担保有额外要求[32] - 矛盾决议以时间在后为准[33] - 董事回避时，无关联董事有相关规定[37] 其他规定 - 利润分配决议可先出审计草案[39] - 部分董事认为提案有问题会议应暂缓表决[40] - 会议可全程录音[42] - 秘书记录会议内容[44] - 与会董事签字确认记录，可说明不同意见[46] - 董事长督促落实决议并通报情况[47] - 会议档案保存十年以上[50]

资金占用制度 - 制度防止控股股东及关联方占用资金，维护股东和债权人权益[1] - 限制控股股东及关联方占用资金，不得多种方式提供资金[2][3] 资金占用处理 - 发现占用募集资金要求归还、披露情况并追究责任[4] - 建立“占用即冻结”机制，无法现金清偿时变现股权偿还[6] 监督与决策 - 财务部定期检查资金往来，上报董事会限制占用[6] - 单独或合并持股10%以上股东有权提请召开临时股东会[11]