激励计划 - 2024年4月7日审议通过2024年限制性股票激励计划相关议案[1] 自查情况 - 自查期为2023年9月28日至2024年4月8日，核查对象为内幕信息知情人[1][2] - 核查对象填报登记表，公司查询其股票买卖情况[3] - 核查对象自查期无买卖公司股票行为[5] 合规结论 - 未发现内幕交易或信息泄露情形，符合规定[6]

证券代码：301421 证券简称：波长光电 公告编号：2024-023 南京波长光电科技股份有限公司 2024 年第二次临时股东大会决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。 特别提示： 一、会议召开和出席情况 （一）会议召开的时间： 1．现场会议时间：2024 年 4 月 26 日 15:00 2．网络投票时间： 通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为 2024 年 4 月 26 日上午 9:15-9:25，9:30-11:30，下午 13:00-15:00。 通过深圳证券交易所互联网投票系统进行投票的具体时间为 2024 年 4 月 26 日 9:15-15:00 期间的任意时间。 （五）会议主持人：董事长黄胜弟 （六）会议召开的合法、合规性： 本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司 章程》的规定。 （七）会议出席情况： 本次股东大会通过现场和网络投票的股东及股东授权委托代表共 4 名，具体 出席情况如下： （二）会议的召开方式： 本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式召开。 （三）现场会议地点： ...

会议情况 - 2023年4月17日召开第一次临时股东大会选举第四届董事会独立董事[2] - 2023年度召开8次董事会，独立董事应参加5次，现场出席2次，通讯参加3次[5] - 2023年度召开3次股东大会，独立董事出席1次[6] 履职情况 - 2023年度独立董事召集和参加1次董事会审计委员会会议[7] - 2023年度对3项议案行使独立董事特别职权并发表同意意见[9] 资金与报告 - 2023年9月拟管理募集资金，独立董事关注使用情况[14] - 2023年10月拟披露三季度报告，独立董事召集审计委员会会议审阅[15] 沟通与制度 - 2023年度与内部审计机构及会计师事务所积极沟通[11] - 2023年度通过多种方式与中小股东沟通[13] - 2023年底配套修订《独立董事工作制度》[27] 其他情况 - 2023年8月23日上市，上市至报告期末无应披露关联交易[18] - 2023年度公司及相关方无变更或豁免承诺事项[19] - 2023年度未涉及被收购相关事项[20] - 2023年度财务会计报告等符合法规要求[21] - 2023年度未发生聘用、解聘审计业务会计师事务所情况[23] - 2023年度无因会计准则变更以外原因的会计政策等更正情况[23] - 2023年4月27日第四届董事会第一次会议通过多项议案[24] - 2023年度未审议董高薪酬等激励相关事项[25]

募集资金情况 - 2023年8月公开发行2893.00万股，发行价29.38元/股，募集资金总额8.499634亿元，净额7.5874290835亿元[2] - 截止2023年12月31日，累计使用募集资金1.3185700762亿元[3] - 截止2023年12月31日，募集资金专户余额6.1028218833亿元，理财产品余额3000.00万元[3][8] - 差异金额中720.399220元系利息收入扣除手续费净额，其他为未置换完毕发行费[4] 制度与协议 - 公司制定并修订《募集资金管理制度》，经2021年度第三次临时股东大会审议通过，2024年度第一次临时股东大会第一次修订[5] - 2023年9月14日公司及保荐机构与三家银行签订《募集资金三方监管协议》[7] 项目投资情况 - 激光光学产品生产项目投资进度51.43%[17] - 红外热成像光学产品生产项目投资进度39.19%[17] - 波长光学研究院建设项目投资进度27.31%[17] - 承诺投资项目小计投资进度41.39%[17] 其他情况 - 超募资金余额440,180,108.35元，暂未确认使用用途[19] - 公司使用募集资金置换预先投入自筹资金合计10,822.55万元，已完成10,195.64万元置换[19]

南 京 波 长光 电 科技 股 份 有限 公 司 审计报告 天职业字[2024]28087 号 目 录 审计报告 1 2023年1月1日-2023年12月31日财务报表 5 2023年1月1日-2023年12月31日财务报表附注 17 我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。审计报告的"注册会计师对财 务报表审计的责任"部分进一步阐述了我们在这些准则下的责任。按照中国注册会计师职业道 德守则，我们独立于波长光电，并履行了职业道德方面的其他责任。我们相信，我们获取的审 计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。 三、关键审计事项 关键审计事项是我们根据职业判断，认为对本期财务报表审计最为重要的事项。这些事项 的应对以对财务报表整体进行审计并形成审计意见为背景，我们不对这些事项单独发表意见。 审计报告 天职业字[2024]28087 号 南京波长光电科技股份有限公司全体股东： 一、审计意见 我们审计了南京波长光电科技股份有限公司（以下简称"波长光电"）财务报表，包括 2023 年 12 月 31 日的合并及母公司资产负债表，2023 年度的合并及母公司利润表、合并及母公司现 金流量表、合并及母公 ...

业绩总结 - 2023年累计营业总收入3.64亿元，同比增长6.40%[10] - 2023年归属于母公司股东净利润5412.64万元，同比下降11.96%[10] 未来展望 - 2024年拟半年度或三季度结合未分配利润与当期业绩现金分红，金额不超当期净利润30%[15] 公司决策 - 2024年度高管薪酬分基本薪酬和绩效年薪两项[23] - 2024年拟给每位独立董事发津贴6万元，不再另发薪酬[26] 会议相关 - 2024年4月19日第四届董事会第七次会议召开，9名董事全出席[2] - 多项议案表决通过，部分需提交股东大会审议[4][6][8][11] - 2024年4月9日独立董事、审计委员会召开会议审议多议案[30][34][38] - 拟于2024年5月15日召开2023年度股东大会，现场与网络投票结合[41] 关联事项 - 董事黄胜弟等3人回避关联担保议案表决[32]

内部控制评价 - 公司对2023年12月31日内部控制有效性进行评价[1] - 自评价报告基准日至发出日未发生影响评价结论的因素[3] 体系框架 - 公司建立决策与经营管理体系及经营框架[5][8] - 公司构建企业文化体系并制定人力资源政策[9][10] 风险与信息系统 - 公司成立风险预警小组并建立信息系统[12] 缺陷标准 - 明确财务与非财务报告内控缺陷衡量标准[18][20][21] 评价结果 - 报告期内无重大或重要内控缺陷，体系整体有效[22][23]

南京波长光电科技股份有限公司 2023 年度董事会工作报告 现将 2023 年度董事会主要工作情况报告如下： 一、2023 年度经营情况 在公司董事会领导下，经过管理层和全体员工的不懈努力，公司 2023 年度 的经营工作稳健有序。2023 年公司累计实现营业总收入 3.64 亿元，比去年同期 增长 6.40%，实现归属于母公司股东的净利润为 5,412.64 万元，比去年同期下降 11.96%。 二、2023 年度董事会工作情况 （一）董事会会议召开情况 2023 年，公司董事会严格按照有关法律、法规和《公司章程》的规定规范 运作，共召集召开董事会会议 8 次，会议的召集与召开程序、出席会议人员的资 格、会议表决程序、表决结果和决议内容均符合法律法规和《公司章程》的规定。 本年度董事会会议及审议主要内容如下： | 会议届次 | 召开日期 | | | 会议决议 | | --- | --- | --- | --- | --- | | 第 三 届 董 事 会 | 2023 02 | 年 | 月 | 审议通过《关于更换保荐机构及保荐代表人的议案》 | | 第十三次会议 | 10 日 | | | | | | | | ...

会议情况 - 2023年召开8次董事会，独立董事均亲自出席[5] - 2023年召开3次股东大会，独立董事出席3次[5] - 提名、战略、薪酬与考核委员会分别召开2、1、1次会议[6][8] 决策事项 - 2023年3月7日通过2022年度财报等报告及续聘审计机构议案[17][18] - 2023年3月31日通过董事会换届选举议案[20] - 2023年4月27日通过选举董事长等议案[20] 其他情况 - 2023年8月23日上市，至报告期末无应披露关联交易[16] - 2023年度无重大变更、激励计划相关情况[22][23] 未来展望 - 2024年独立董事将继续履职建言[25]

募集资金情况 - 公司首次公开发行2893.00万股，每股发行价29.38元，募集资金总额84996.34万元，净额75874.29万元[1] - 2023年度募集资金总额为84996.34万元，本年度投入13185.70万元，累计投入13185.70万元[23] 项目投资情况 - 募集资金投资项目计划投资总额31856.28万元，超募资金44018.01万元[4] - 激光光学产品生产项目承诺投资12988.78万元，截至期末累计投入6679.51万元，投资进度51.43%[23] - 红外热成像光学产品生产项目承诺投资11393.41万元，截至期末累计投入4464.72万元，投资进度39.19%[23] - 波长光学研究院建设项目承诺投资7474.09万元，截至期末累计投入2041.47万元，投资进度27.31%[23] 资金结余情况 - 截至2023年12月31日，结余募集资金64028.22万元，专户余额61028.22万元，未到期理财产品3000.00万元[5] - 截至2023年12月31日，尚未使用的募集资金余额为64028.22万元，含利息收入扣除手续费净额720.40万元、期末持有的券商理财3000.00万元[24] 资金使用合规情况 - 2023年度无变更募集资金投资项目的资金使用情况[13] - 公司已披露的募集资金相关信息无违规情形[14] - 报告期内无使用募集资金收购资产情况[15] - 会计师认为专项报告在重大方面公允反映2023年度募集资金存放与使用情况[16] - 保荐人对公司2023年度募集资金存放与使用情况无异议[19] 资金置换情况 - 2023年度投入募集资金投资项目13185.70万元，其中置换自筹资金10195.64万元[5] - 公司使用募集资金置换预先投入的自筹资金10822.55万元，其中10195.64万元预先投入项目，626.91万元支付发行费用[24]