交易审议标准 - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上需提交董事会审议[9] - 交易标的相关营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入10%以上且超1000万元需提交董事会审议[9] - 交易成交金额占公司最近一期经审计净资产10%以上且超1000万元需提交董事会审议[9] - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产50%以上需提交股东会审议[12] - 交易标的相关营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入50%以上且超5000万元需提交股东会审议[12] 项目监督与管理 - 董事会办公室应在项目实施后3年内至少每年一次向董事会书面报告项目实施情况[26] - 财务部、内部审计部门应根据职责对投资项目进行监督[26] - 董事会应定期了解重大投资项目执行进展和投资效益情况[26] 人员责任与处理 - 董事等人员在对外投资中损害公司利益应赔偿全部损失[27] - 股东会、董事会或经理应免除损害公司利益人员职务[27] 其他规定 - 对外投资应按规定履行信息披露义务[28] - 本制度“以上”包括本数[30] - 本制度自股东会批准之日起生效[32] - 本制度由董事会负责解释[33]

提名委员会构成 - 由三名董事组成，独立董事应过半数[6] - 委员由董事长等提名，董事会选举产生[6] 会议规则 - 通知原则上提前2天发，紧急情况经同意不受限[15] - 三分之二以上委员出席方可举行，决议过半数通过[17] - 委员委托需提交授权书，连续两次不出席建议撤换[18] 职责与档案 - 主要职责包括提董事会规模等建议[10] - 对董事会负责，决议提案提交审议[11] - 会议记录等保存十年[18] 会议安排 - 为不定期会议，按需和主任提议举行[15]

董事辞职与解任 - 公司需在2个交易日内披露董事辞职情况[6] - 董事提出辞任60日内公司完成补选[6] - 董事辞职公司收到报告之日辞任生效[6] - 股东会决议解任董事决议作出之日生效[6] 董事股份转让 - 任职及届满后半年每年转让股份不超25%[13] - 离职后半年内不得转让所持股份[13] 其他规定 - 违反规定选举、委派董事无效[8] - 董事离职3个工作日内办移交手续[10] - 离职董事对追责有异议15日可申请复核[16] - 任期届满未获连任自新董事会产生自动离职[6]

战略委员会构成 - 由三名董事组成，至少含一名独立董事[6] - 委员由董事长等提名[6] 会议规则 - 每年至少召开一次定期会议[13] - 会议通知提前2天发出[13] - 2/3以上委员出席方可举行[15] - 决议须全体委员过半数通过[15] 其他规定 - 委员连续2次不出席视为不能履职[17] - 会议记录保存期为十年[17] - 议事规则经董事会审议通过施行及修改[23]

委员会组成 - 薪酬与考核委员会成员由三名董事组成，独立董事应过半数[6] - 委员由董事长等提名，董事会过半数选举产生[6] 会议规则 - 每年至少召开一次会议，可开临时会议[14] - 会议通知提前2天发，紧急情况除外[14] - 三分之二以上委员出席方可举行，决议过半数通过[17] 委员职责 - 负责制定考核标准和薪酬政策方案[4] - 有权否决损害股东利益的薪酬计划[12] 其他规定 - 会议记录保存十年[19] - 董事会年报披露委员会工作内容[28] - 议事规则解释权归董事会[23] - 规则自审议通过施行，修改亦同[24]

财务资助定义 - 对外提供财务资助指公司及控股子公司有偿或无偿对外提供资金等行为，有除外情况[4] 审议规则 - 对外提供财务资助须经董事会或股东会审议[6] - 董事会审议须经出席董事会的三分之二以上董事同意[7] - 为资产负债率超70%对象提供资助等情形需提交股东会审议[8] 资助限制 - 不得为关联法人、关联自然人提供财务资助，特定关联参股公司资助有审批要求[9] - 逾期款项收回前不得向同一对象追加资助[12] 重新审批 - 资助到期后继续资助视同新发生行为，需重新审批[10] 披露与职责 - 出现特定情形需及时披露资助相关情况及措施[11] - 各部门在资助前后有不同职责分工，违规将追责[13][15]

担保审批规则 - 董事会审议对外担保需全体董事过半数且出席会议三分之二以上董事同意[12] - 多种情形下担保需股东会审批，如总额超净资产50%、为高负债率对象担保等[12] - 公司为控股子公司提供担保可预计额度并提交股东会审议[14] 担保管理要求 - 担保合同订立后2日内报公司档案室和财务部备案[21] - 督促被担保人在十五个工作日内履行还款义务[25] 违规责任规定 - 擅自担保、越权签合同等造成损失应承担赔偿或追究责任[30] 制度相关说明 - 本制度经股东会审批之日起生效，由董事会负责解释[33][34] 其他要点 - 接受反担保抵押等时应完善法律手续[19] - 担保债务展期需重新履行审批和披露义务[19]

公司基本信息 - 公司于2023年10月24日在深交所创业板上市[6] - 公司注册资本为人民币8075.3867万元[6] - 公司设立时发行股份总数为3000万股，面额股每股金额为1元[13] - 公司已发行股份数为8075.3867万股，每股面值人民币1元，均为普通股[14] 股东信息 - 任泽明认购股份数1123.644万股，出资比例37.45%[13] - 廖骁飞认购股份数590.322万股，出资比例19.68%[13] - 吴攀认购股份数560.322万股，出资比例18.68%[13] - 深圳众森投资合伙企业认购股份数496.60万股，出资比例16.55%[13] - 叶宏认购股份数74.112万股，出资比例2.47%[13] 股份限制 - 公司为他人取得本公司或其母公司股份提供财务资助，累计总额不得超过已发行股本总额的10%[14] - 公司合计持有的本公司股份数不得超过已发行股份总数的10%，并应在3年内转让或注销[19] 股份转让限制 - 公司公开发行股份前已发行的股份，自上市交易之日起1年内不得转让[21] - 公司董事、高级管理人员任职期间每年转让的股份不得超过所持公司同一类别股份总数的25%，所持股份自上市交易之日起1年内不得转让，离职后半年内不得转让[21] 股东权益 - 公司董事、高级管理人员、持有公司5%以上股份的股东，6个月内买卖股票所得收益归公司所有[21] - 股东有权要求董事会在30日内执行收回收益规定，未执行可起诉[22] - 股东对股东会、董事会决议有异议，可在决议作出之日起60日内请求法院撤销[26] 股东诉讼 - 连续180日以上单独或合计持有公司1%以上股份的股东，可请求相关方诉讼[27] - 审计委员会、董事会收到请求后30日内未诉讼，股东可自行起诉[27] 股东责任 - 公司股东滥用权利给公司或其他股东造成损失，应承担赔偿责任[28] 股东会审议事项 - 股东会审议关联交易金额需超过3000万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上[33] - 股东会审议一年内购买、出售重大资产需超过公司最近一期经审计总资产30% [33] 担保审议 - 公司及控股子公司对外担保总额超最近一期经审计净资产50%后提供的担保需股东会审议[36] - 为资产负债率超70%的担保对象提供的担保需股东会审议[37] - 单笔担保额超公司最近一期经审计净资产10%的担保需股东会审议[37] 股东会召开 - 年度股东会每年召开一次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[38] - 公司未弥补亏损达股本总额1/3时需2个月内召开临时股东会[39] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东请求时需2个月内召开临时股东会[39] 股东会通知 - 董事会收到独立董事、审计委员会、股东召开临时股东会提议后，应在10日内反馈[42][43] - 连续90日以上单独或合计持有公司10%以上股份的股东可自行召集和主持股东会[46] - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东，可在股东会召开10日前提临时提案[48] 股东会投票 - 股东会采用网络或其他方式投票开始时间不得早于现场股东会召开前一日下午3:00，不得迟于现场股东会召开当日上午9:30，结束时间不得早于现场股东会结束当日下午3:00[50] - 股权登记日与会议日期间隔不多于七个工作日且不得变更[50] 股东会决议 - 股东会普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需2/3以上通过[60] - 公司一年内购买、出售重大资产或提供担保金额超最近一期经审计总资产30%的事项需特别决议通过[60] 董事会相关 - 董事会由9名董事组成，其中职工代表担任董事1名，独立董事4名[78] - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上，须经董事会审议批准[80] 独立董事 - 直接或间接持有公司已发行股份1%以上或为公司前十名股东的自然人股东及其亲属不得担任独立董事[88] - 在直接或间接持有公司已发行股份5%以上股东或公司前五名股东任职的人员及其亲属不得担任独立董事[88] 审计委员会 - 审计委员会成员为3名，其中独立董事2名[93] - 审计委员会会议须有2/3以上成员出席方可举行[93] 公司经理 - 公司设经理1名，每届任期3年，连聘可以连任[97][98] 信息披露 - 公司在会计年度结束之日起四个月内披露年度报告，上半年结束之日起两个月内披露中期报告[103] 利润分配 - 公司分配当年税后利润时，提取利润的10%列入法定公积金[103] - 法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上时，可不再提取[103] 重大投资 - 重大投资计划或支出指未来十二个月内拟对外投资等累计支出达最近一期经审计净资产50%且超3000万元或总资产30%[106][107] 现金分红 - 公司每年现金分红不少于当年可分配利润10%，董事会可提议中期分红[107] 公司解散 - 持有公司10%以上表决权的股东可请求法院解散公司，公司应10日内公示解散事由[128] 清算组 - 公司因特定情形解散，董事应15日内成立清算组[128] 控股股东 - 控股股东指持股超公司股本总额50%或表决权足以影响股东会决议的股东[135]

制度适用范围 - 制度适用于公司控股股东、实际控制人及其他关联方与公司间的资金管理[4] 控股股东定义 - 控股股东指持股占公司股本总额50%以上，或持股比例不足50%但表决权足以对股东会决议产生重大影响的股东[6] 公司独立性要求 - 公司应与控股股东及其他关联方在人员、资产、财务、机构、业务独立[9] 资金占用禁止 - 公司不得为控股股东等垫支费用、拆借资金、委托投资等[9] 责任人规定 - 公司董事长、经理、财务负责人是防止资金占用、清欠工作的责任人，董事长为第一责任人[13] 自查与审计要求 - 公司财务部门应定期自查、上报与控股股东及其他关联方非经营性资金往来情况[15] - 注册会计师审计时须对公司存在控股股东及其他关联方占用资金情况出具专项说明[15] 违规处理 - 若发生违规资金占用，应依法制定清欠方案并报告公告[15] - 公司被占用资金原则上以现金清偿，以非现金资产清偿有相关规定[16] - 控股股东及其他关联方违规占用资金造成损失应承担赔偿责任[20] 制度相关 - 制度未尽事宜适用有关法律法规、规则和《公司章程》规定[22] - 制度与国家日后颁布法律或修改后《公司章程》抵触时按相关规定执行[22] - 制度由公司董事会负责解释和修改[23] - 制度自公司董事会审议通过后实施[24]

关联交易审议 - 与关联自然人交易超30万元提交董事会审议并披露[13] - 与关联法人交易超300万元且占最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上提交董事会审议并披露[13] - 与关联方交易超3000万元且占最近一期经审计净资产绝对值5%以上应聘请中介评估或审计并提交股东会审议[13] 关联交易特殊规定 - 日常经营相关等关联交易可免于审计或评估[16] - 特定关联交易可免于表决和披露，如现金认购发行品种、承销发行品种等[29] 审批流程 - 应当披露的关联交易经全体独立董事过半数同意后提交董事会审议[16] - 不属于董事会或股东会批准范围的关联交易由董事长批准[17] - 公司连续12个月内与同一关联方或不同关联方与同一交易标的相关交易按累计计算原则适用规定[16] 担保规定 - 公司为关联方提供担保不论数额大小均需董事会审议通过后提交股东会审议[17] - 公司为控股股东等关联方提供担保，关联方应提供反担保[17] 表决规定 - 董事会审议关联交易，关联董事回避表决，会议由过半数非关联董事出席即可举行，决议须经非关联董事过半数通过，出席非关联董事不足三人提交股东会审议[25] - 股东会审议关联交易，关联股东回避表决，其有表决权股份数不计入总数，普通决议由非关联股东有表决权股份数过半数通过，特别决议由2/3以上通过[25] 其他规定 - 公司可预计日常关联交易年度金额并履行审议程序，实际超出重新履行，年度和半年度报告分类汇总披露，协议超三年每三年重新履行程序[25] - 关联交易应签书面协议，内容包括定价原则、交易价格等主要条款[25] - 董事会关联交易表决经独立董事专门会议审议且过半数同意后提交，可聘请专业人士提供意见，费用公司承担[26] - 公司董事、高管关注关联方占用资金等问题，发现异常提请董事会采取措施[26] - 关联方占用公司资源造成损失，董事会采取诉讼等措施避免或减少损失[27] - 公司按规定披露关联交易，包括协议订立等情况及定价依据[29] - 本制度适用于子公司，经股东会审议通过生效，由董事会负责解释[31][35][36]