股东大会基本信息 - 公司于2024年9月6日召开第二次临时股东大会，由董事会召集[5] - 现场会议于2024年9月6日14:30在江苏省南通市城港路159号301会议室召开[6] 参会股东情况 - 现场出席股东及代理人5人，代表5.100002亿股，占比85.0000%[7] - 网络投票股东271名，代表73.2303万股，占比0.1221%[7] - 中小投资者275人，代表5173.2503万股，占比8.6221%[8] - 出席股东共276人，代表5.10732503亿股，占比85.1221%[8] 议案表决情况 - 《关于修订<公司章程>的议案》同意5.10359253亿股，占比99.9269%，获通过[12] - 《独立董事工作制度》同意510,359,653股，占比99.9270%[13] - 《股东会议事规则》同意510,362,753股，占比99.9276%[14][15] - 《董事会议事规则》同意510,359,653股，占比99.9270%[16] - 《监事会议事规则》同意510,360,753股，占比99.9272%[17] - 《关联交易实施细则》同意510,335,553股，占比99.9223%[19] - 《对外担保管理制度》同意510,311,952股，占比99.9177%[20] - 《对外投资管理制度》同意510,342,596股，占比99.9237%[21] - 《关于部分募投项目调整议案》同意510,338,297股，占比99.9228%[21][22] - 《关于使用暂时闲置募集资金议案》同意510,317,897股，占比99.9188%[23] - 《关于使用部分超募资金议案》同意510,333,297股，占比99.9218%[24] 会议合规情况 - 股东大会召集和召开程序、出席人员和召集人资格、表决程序和结果均合法有效[27]

公司概况 - 中集环科是中集集团旗下公司，从事罐式集装箱行业的设计研发、生产制造和销售，是全球领先的化工物流装备制造企业和全生命周期服务商 [2] - 本世纪初引进英国关键技术，实现流水线作业和批量化生产，确立全球行业领先地位，罐式集装箱全球市场份额蝉联第一 [3] 产品应用场景 - 主要用于化工物流领域，帮助客户实现化学品多式联运，目前在化工行业渗透率较低，未来应用场景和渗透率有望提升 [3] - 开发电解液罐箱、电子级涂层罐箱满足电池电解液和高科技产业需求 [3] - 利用高精度装焊经验开发医药级介质罐箱，拓展医疗检测等领域业务 [3] - 提供食品罐箱系列产品，满足液体食品运输需求 [3] 订单情况 - 2024年第2季度下游客户提箱速度加快，询单活跃，订单数量持续增加 [3] - 2024年上半年累计新签订单16.88亿元，截至2024年6月30日，在手订单15.22亿元 [3] 罐箱价格影响因素 - 采用“以销定产、跟单采购、批量生产”模式，满足下游客户需求 [4] - 价格主要受当前市场原材料价格、客户定制化需求及汇率波动等因素影响 [4] 营收区域变化原因 - 北美地区客户以采购标准罐箱为主，上半年标准罐箱市场需求弱，标罐价格和数量下降，该区域营收明显下降 [4] - 中国是最大化工市场，化工行业增速高于欧美，境内终端客户采购需求增长快，该区域营收明显上升 [4] 医疗设备发展思路 - 医疗设备部件产品有筒体、封头、组件等，已进入西门子等医疗磁共振设备市场龙头企业供应链体系 [4] - 未来深耕医疗成像设备领域，强化研发能力，扩大产品深度与广度，加强与主流客户合作，提升市场占有率 [4] 罐箱后市场业务 - 作为存量罐箱市场最大制造商，提供清洗、翻新等后市场业务服务，后市场业务快速发展 [4][5] - 已在荷兰和浙江嘉兴等地提供服务，未来依托项目新增设备、引进人才、优化流程，增强综合服务能力 [5] - 罐箱存量市场扩大，环保法规趋严，后市场前景广阔 [5]

报告公司投资评级 - 中集环科(301559)首次覆盖，给予"增持"评级 [2] 报告的核心观点 上半年业绩略有承压 - 受下游化工行业弱复苏态势影响，公司上半年罐箱需求有所放缓 [9] - 但二季度起订单开始起量，景气边际有所改善 [9] 财务状况良好 - 公司在手资金充沛，经营性现金流较好 [9] - 资产负债率下降约13个百分点至16.30% [9] 盈利预测与估值 - 预计公司2024-2026年营收分别为33.57/46.63/57.64亿元，同比增长-28.01%/38.89%/23.62% [9][10] - 预计归母净利润分别为2.48/3.90/5.88亿元，同比增长-58.33%/57.13%/50.62% [9][10] - 对应PE分别为34.75/22.11/14.68倍 [9][10] 分产品情况 罐式集装箱 - 上半年营收11.21亿元，同比下降50.63% [9] - 二季度开始订单起量，客户提箱速度加快 [9] 医疗设备部件 - 上半年营收1.03亿元，同比下降6.06% [9] 核心部件 - 上半年营收0.24亿元，同比下降5.35% [9] 其他业务 - 上半年营收1.42亿元，同比下降9.85% [9]

订单情况和市场前景 - 2024年上半年累计新签订单16.88亿元，截至2024年6月30日在手订单15.22亿元[2] - 根据ITCO数据,2013-2023年全球罐式集装箱保有量年均复合增长率为8.22%,长远来看罐式集装箱市场呈现螺旋上升态势[2] 区域营收情况 - 北美地区客户主要为租赁商,采购标准罐箱为主,上半年标准罐箱市场需求弱,营收下降较明显[3] - 中国作为最大化工市场,化工行业增速高于欧美,中国境内终端客户采购需求较为明显,营收上升较快[3] 产品毛利率差异 - 碳钢罐箱对材料、设计、制造要求较高,具有更高附加值,毛利率相对较高[3] - 上半年受产品结构影响,高毛利的碳钢罐箱需求下降,公司整体毛利率有一定幅度下降[3] 产品应用场景 - 罐箱主要应用于化工物流领域,可帮助客户更加经济高效和安全环保地实现危险化学品及一般化学品的多式联运[3] - 近年来拓展至电解液、医药、食品等新兴领域[3] 价格影响因素 - 主要受当前市场原材料价格、客户定制化需求及汇率波动等多方因素影响[3] 后市场业务 - 公司正逐步建立罐箱后市场服务网络,提供清洗、翻新、改造、修理和检验等服务[3] - 随着环保法规趋严,后市场前景广阔[3]

审计委员会组成 - 由三名董事组成，独董过半数且至少一名是会计专业人士[4] - 召集人和委员由相关人员提名，董事会选举产生[4] 任期与会议 - 任期与董事会一致，委员可连选连任[4] - 每季度至少开一次定期会议，可提议临时会议[14] - 会议提前三日通知，2/3以上委员出席方可举行[14][16] 其他规定 - 会议记录保存十年[19] - 督导内审部门半年检查一次特定事项[11] - 年度报告披露履职情况[11] - 规则自董事会通过生效，由其解释修订[23][24]

担保管理 - 公司对外担保统一管理，未经批准无权签署文件[2] - 董事会审查申请担保人资信资料含企业基本资料等[6] - 有资金投向不符政策等情形不得提供担保[8] 审批权限 - 董事会权限内担保事项需三分之二以上董事同意[10] - 单笔担保超净资产10%等多种情形须股东会审批[10][11] 职责分工 - 财务部负责对外担保具体事务[15] 风险管理 - 妥善管理担保合同及资料，关注担保时效[15] - 指派专人关注被担保人情况并分析[15] - 出现风险情况应采取措施控制并追偿[17] 信息披露 - 按规定履行对外担保信息披露义务[20] 责任承担 - 对外担保违规造成损失，责任人应赔偿[23] 制度生效 - 本制度经股东会审议通过生效，董事会解释[25]

报告披露 - 年度报告4个月内、中期报告2个月内披露[7] - 定期报告经董事会审议、董高签署、监事会审核[9] 业绩相关 - 预计业绩亏损或大幅变动及时预告[11] - 业绩泄露或股价异常波动披露快报[11] 重大事件 - 重大事件未知时立即披露[12] - 股东5%以上股份变动应披露[13] - 公司信息变更立即披露[14] - 重大事件进展变化及时披露[14] - 子公司重大事件履行披露义务[14] - 股本重大变化履行报告公告义务[15] 披露流程 - 定期报告经多道程序披露[19] - 董秘审核未公开信息组织披露[20] - 董办负责信息披露，董秘组织协调[21] - 信息披露遵循核对草拟审批流程[24] 沟通保密 - 与特定对象沟通签保密承诺书[23] - 与投资者沟通不提供内幕信息[25] 资料保管 - 董秘保管招股书等资料原件[28] 违规处理 - 处罚信息披露违规人员，违规者担责[29] 制度说明 - “以上”含本数，“以下”不含本数[31] - 未尽事宜按法律和章程执行[31] - 与规定不一致以规定为准[31] - 制度自董事会通过生效施行[32] - 制度由董事会负责解释[32]

总则 - 制定投资者关系管理制度的目的是为了完善公司治理结构，加强与投资者的沟通，促进公司与投资者之间的长期稳定关系 [1] - 投资者关系管理包括便利股东权利行使、信息披露、互动交流和诉求处理等工作 [1] - 投资者关系管理工作应遵守相关法律法规，体现公平、公正、公开原则 [1] 目的和原则 - 投资者关系工作的目的是增进投资者对公司的了解，建立稳定和优质的投资者基础，形成服务和尊重投资者的企业文化，促进公司整体利益和股东财富增长，增加信息披露透明度 [2] - 投资者关系工作的基本原则包括合规性、平等性、主动性和诚实守信 [3] 内容和方式 - 公司与投资者沟通的内容包括公司发展战略、法定信息披露、经营管理信息、环境社会治理信息、企业文化建设、股东权利行使方式、投资者诉求处理信息、公司面临的风险和挑战等 [4] - 公司应通过网站、电子邮箱、论坛、电话、传真等多种渠道与投资者沟通，确保信息披露的真实、准确、完整 [4][5][6][7][8][9] - 公司应平等对待所有投资者，避免选择性信息披露，防止泄漏未公开重大信息 [5][6][7][8][9] 组织和实施 - 投资者关系工作由董事长领导，董事会秘书负责组织和协调，监事会进行监督 [10] - 公司应设立或指定专职部门，配备专门工作人员负责投资者关系管理工作 [10] - 董事会秘书应全面了解公司运作和管理情况，具体负责策划和组织各类投资者关系管理活动 [10] - 公司应定期对员工进行投资者关系管理相关知识的培训，提高其与投资者沟通的能力 [10] 附则 - 本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行 [11] - 本制度自公司董事会审议通过之日起生效并施行 [11] - 本制度由董事会负责解释 [11]

关联人界定 - 持有公司5%以上股份的法人、一致行动人及自然人属于关联人[7][8] 关联交易审议 - 董事会审议关联交易，关联董事回避，过半数非关联董事出席可举行，决议经非关联董事过半数通过，不足三人提交股东会[11] - 股东会审议关联交易，部分股东需回避表决[12] 关联交易披露 - 与关联自然人成交金额超30万元的交易需提交董事会审议并及时披露[15] - 与关联法人成交金额超300万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的交易，提交董事会审议并及时披露[15] - 与关联人交易（除担保）金额超3000万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上，提交股东会审议，需披露并审计或评估[15] 关联担保规定 - 公司为关联人提供担保，董事会审议通过后披露并提交股东会，为控股股东等提供担保需反担保[14][15] 关联关系告知 - 公司董事等持股5％以上的股东等应及时告知关联关系情况[9] 关联交易价格 - 关联交易价格主要遵循市场价格，无市场价格按协议价格，应签书面合同[5] 资源保护 - 公司应防止股东及其关联方占用或转移资金、资产及其他资源[6] 独立财务顾问 - 聘请独立财务顾问就需股东会批准的关联交易对全体股东是否公平合理发表意见并出具报告[16] 协议期限规定 - 公司与关联人签订日常关联交易协议期限超3年，应每3年重新履行审议和披露义务[17][18] 交易金额执行 - 交易金额3000万元以上且高于公司最近一期经审计净资产绝对值5%的关联交易，需经各方签字盖章、股东会审议通过生效后执行[20] 日常关联交易 - 公司与关联人进行日常关联交易可按类别预计年度金额，超出预计需重新履行审议程序并披露[17] - 公司年度报告和半年度报告应分类汇总披露日常关联交易[17] 累计计算原则 - 公司在连续12个月内与同一关联人或不同关联人交易标的类别相关的关联交易，按累计计算原则适用规定[17] 豁免与免予规定 - 公司与关联人发生特定交易可豁免提交股东会审议，如参与公开招标等[19] - 公司与关联人达成特定关联交易可免予按关联交易方式履行义务，如现金认购公开发行证券等[19] 审查与决议 - 董事会审查关联交易合理性需考虑交易背景、定价政策等多因素[19][20] - 股东会对关联交易事项决议时，除审核相关文件外还需审核监事会意见[27]

经中国证券监督管理委员会《关于同意中集安瑞环科技股份有限公司首次公 开发行股票注册的批复》（证监许可[2023]1317 号）同意注册，公司首次公开发 行股票 9,000 万股，每股发行价格为 24.22 元，募集资金总额为 217,980.00 万元， 扣除发行费用（不含增值税）15,152.66 万元，募集资金净额为 202,827.34 万元。 中汇会计师事务所（特殊普通合伙）已于 2023 年 9 月 28 日对公司首次公开发行 股票的资金到位情况进行了审验，并出具了中汇会验[2023]9383 号《验资报告》。 公司已对上述募集资金进行了专户存储管理，并且公司及子公司中集赛维罐箱服 务（连云港）有限公司已分别与存放募集资金的开户银行、保荐机构签订《募集 资金三方监管协议》《募集资金四方监管协议》。 中信证券股份有限公司关于中集安瑞环科技股份有限公司 使用暂时闲置募集资金进行现金管理的核查意见 中信证券股份有限公司（以下简称"中信证券"、"保荐人"）作为中集安瑞环 科技股份有限公司（以下简称"中集环科"或"公司"）首次公开发行股票并在 深圳证券交易所创业板上市的保荐人，根据《证券发行上市保荐业务管理办 ...