北京市金杜律师事务所 关于 中集安瑞环科技股份有限公司 本所根据《中华人民共和国公司法（2018 修正）》（以下简称"《公司法》"）、 《中华人民共和国证券法（2019 修订）》（以下简称"《证券法》"）、《首次公开发行 股票注册管理办法》（以下简称"《首发注册管理办法》"）、《深圳证券交易所创业板股 票上市规则（2023 年修订）》（以下简称"《创业板上市规则》"）、《律师事务所证券 法律业务执业规则（试行）》等中华人民共和国境内（以下简称"中国境内"，为本法律意 见书之目的，不包括中国香港特别行政区、中国澳门特别行政区和中国台湾地区）现行有效 的法律、行政法规、规章和规范性文件及中国证券监督管理委员会（以下简称"中国证监 会"）、深圳证券交易所（以下简称"深交所"）的有关规定，就发行人本次发行上市事宜 出具本法律意见书。 本所及经办律师依据上述法律、行政法规、规章及规范性文件和中国证监会、深交所的 有关规定，以及本法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责， 遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对发行人本次发行上市相关事项进行了充分的核查验证， 保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整 ...

中信证券股份有限公司 关于中集安瑞环科技股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市 之 上市保荐书 保荐人（主承销商） 广东省深圳市福田区中心三路 8 号卓越时代广场（二期）北座 二〇二三年十月 1 | 目 | 录 | 2 | | --- | --- | --- | | 声 | 明 | 3 | | 第一节 | | 本次证券发行基本情况 4 | | | | 一、发行人基本情况 4 | | | | 二、本次发行情况 9 | | | | 三、保荐代表人、项目协办人及项目组其他成员情况 9 | | | | 四、保荐人与发行人的关联关系、保荐人及其保荐代表人是否存在可能影响 | | | | 公正履行保荐职责情形的说明 13 | | 第二节 | | 保荐人承诺事项 15 | | 第三节 | | 保荐人对本次证券发行上市的保荐结论 17 | | | | 一、本次发行履行了必要的决策程序 17 | | | | 二、保荐人对公司是否符合上市条件的说明 18 | | | | 三、保荐人对发行人是否符合板块定位及国家产业政策的意见 19 | | | | 四、对公司持续督导期间的工作安排 23 | 声 明 第一节 本次证券发行基本 ...

公司上市信息 - 公司股票于2023年10月11日在深交所上市[4] - 创业板新股上市前5个交易日不设涨跌幅限制，其后为20%[7] - 本次公开发行后公司总股本为6亿股，本次公开发行9000万股，占发行后总股本比例为15%[28][29] 财务数据 - 2019 - 2022年营业收入分别为422,744.03万元、283,670.71万元、415,111.27万元和553,921.47万元[19] - 2020 - 2022年公司分别实现归属于母公司股东净利润2.512814亿元、3.101878亿元和7.076970亿元[32] - 2022年中集安瑞科总资产2,221,447.40万元，净资产952,750.70万元，营业收入1,960,176.10万元，净利润108,493.80万元[44] 股权结构 - Win Score、珠海紫琅、珠海鹏瑞森茂发行后持股比例分别为76.50%、4.36%、4.14%[31] - 中集香港直接及间接持有中集安瑞科合计67.60%的股权[37] - 中集集团持有中集香港100%的股权[37] 股份限售 - 网下发行部分10%股份限售6个月，数量为549.3582万股，约占网下发行总量10.01%，约占本次公开发行股票总量6.10%[30] - 珠海紫琅平台锁定期为公司首次公开发行股票并上市之日起36个月[78] - 珠海鹏瑞森茂平台锁定期为公司首次公开发行股票并上市之日起12个月或自本企业取得中集安瑞环科股份之日起36个月内（二者按孰晚之日为准）[78] 发行情况 - 本次发行价格为24.22元/股，每股面值为1.00元[91][92] - 本次发行市盈率按不同计算方式分别为17.45倍、15.48倍、20.53倍、18.21倍[93] - 本次发行市净率为3.19倍[94] 募集资金 - 本次发行募集资金总额217,980.00万元，扣除发行费用（不含增值税）15,152.66万元后，净额为202,827.34万元[98] - 发行费用（不含增值税）合计15,152.66万元，其中承销及保荐费13,374.60万元、审计及验资费1,075.47万元、律师费207.55万元、信息披露费用419.81万元、发行手续费及其他费用75.23万元[101] 未来展望 - 未来公司营业利润可能下滑，乃至上市当年同比下滑50%以上[21] - 发行募集资金用于多个项目，公司将推进项目实施提高资金效率[152] 利润分配 - 公司A股上市后未来三年以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%[165] - 公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%[165] - 公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%[165]

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。 经深圳证券交易所（以下简称"深交所"）审核同意，中集安瑞环科技股份 有限公司（以下简称"中集环科"、"发行人"或"本公司"）发行的人民币普 通股股票将于 2023 年 10 月 11 日在深交所创业板上市，上市公告书全文和首次 公开发行股票并在创业板上市的招股说明书全文披露于中国证券监督管理委员 会 指 定 信 息 披 露 网 站 ： 巨 潮 资 讯 网 （ www.cninfo.com.cn ） 、 中 证 网 （ www.cs.com.cn ） 、 中 国 证 券 网 （ www.cnstock.com ） 、 证 券 时 报 网 （www.stcn.com）、证券日报网（www.zqrb.cn）、经济参考网（www.jjckb.cn）， 供投资者查阅。 所属网页二维码：巨潮资讯网 ，供投资者查阅。 一、上市概况 （四）首次公开发行股票数量：90,000,000 股，占发行后公司总股本的比例 为 15.00%，全部为公开发行的新股，原股东不公开发售股份 1 中集安瑞环科技股份有限公司 首次公开发行股票并在创业 ...

发行信息 - 本次发行股数9000万股，占发行后总股本比例15%，发行后总股本60000万股[10][38] - 每股发行价格24.22元，发行市盈率20.53倍，发行市净率3.19倍[38] - 募集资金总额217980.00万元，募集资金净额202827.34万元[39] - 发行费用总额（不含增值税）为15152.66万元，印花税税率为0.025% [39] 业绩数据 - 2019 - 2022年公司营业收入分别为422,744.03万元、283,670.71万元、415,111.27万元和553,921.47万元[31][70] - 2020 - 2022年分别实现归母净利润25128.14万元、31018.78万元和70769.70万元[62] - 2022年公司资产总额382,990.70万元，营业收入553,921.47万元，净利润68,941.34万元[53] - 2023年1 - 6月公司营业收入256,316.87万元，较去年同期下降4.64%[57] - 2023年1 - 6月归属于母公司所有者的净利润35,829.06万元，同比增长10.42%[57] - 2023年1 - 9月公司营业收入预计为37.21亿元至40.45亿元，较上年同期下降3.20%至10.96%[59] 业务情况 - 报告期内境外销售金额分别为190,264.50万元、328,189.80万元和473,469.75万元，占比分别为74.11%、86.52%和90.05%[29][93] - 2022年度标准不锈钢液体罐箱收入311086.21万元，占比59.76% [42] - 公司罐式集装箱产品在细分领域全球市场份额超50%，连续多年排名世界第一[45] 未来展望 - 未来公司营业利润可能下滑，上市当年营业利润同比下滑50%以上[32][71] 股权结构 - 公司控股股东为Win Score Investments Limited，实际控制人为无[36] - Win Score发行前持股459,000,000股，占比90.00%，发行后持股459,000,000股，占比76.50%[178] - 珠海紫琅发行前持股26,156,101股，占比5.13%，发行后持股26,156,101股，占比4.36%[178] - 珠海鹏瑞森茂发行前持股24,843,899股，占比4.87%，发行后持股24,843,899股，占比4.14%[178] 收购与转让 - 公司收购南通环科85.71%股权，交易作价3862.92万元[121][147] - 公司收购中集绿建70%股权，交易作价3075.60万元[123][124][146] - 公司收购嘉兴赛维30%股权，交易作价300.00万元[125] - 公司收购Burg Service 100%股权，交易作价490.43万欧元[126] - 公司收购CTES 100%股权，交易作价45.39万英镑[128] - 公司转让南通能源100%股权，交易作价36382.50万元[129] 其他信息 - 公司是国际罐箱组织ITCO理事单位，ITCO制造商分会董事会主席单位[45] - 截至2022年12月31日，公司形成专利授权273项，研发、技术研发人员373位，国外专家7人，拥有中高级职称80余人[47] - 公司坚持“制造+服务+智能”业务发展方向，采取直销方式开拓客户[40][44] - 公司主要原材料包括钢材以及阀件等零部件，供应商有山西太钢等[41] - 2020年10月公司与中集集团签署《商标使用许可合同》，中集集团将13项商标专用权普通许可给公司及其下属企业[34] - 报告期内使用中集集团授权商标产生收入占比约为88.13%、84.40%和89.43%[34][80] - 公司存在8,872平方米建筑未取得产权证，占已取得权属证书自有房产总建筑面积比例为5.27%，占全部自有房产及境内租赁房产总建筑面积比例为4.91%[35][81]

中集安瑞环科技股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市 发行结果公告 保荐人（联席主承销商）：中信证券股份有限公司 联席主承销商：申万宏源证券承销保荐有限责任公司 中集安瑞环科技股份有限公司（以下简称"中集环科"或"发行人"）首 次公开发行人民币普通股（A 股）并在创业板上市（以下简称"本次发行"） 的申请已经深圳证券交易所（以下简称"深交所"）创业板上市委员会审议通 过，并已经中国证券监督管理委员会同意注册（证监许可〔2023〕1317 号）。 中信证券股份有限公司（以下简称"中信证券"或"保荐人（联席主承销 商）"）担任本次发行的保荐人（联席主承销商），申万宏源证券承销保荐有限 责任公司（以下简称"申万宏源承销保荐"）担任本次发行的联席主承销商（中 信证券与申万宏源承销保荐以下合称"联席主承销商"）。发行人的股票简称为 "中集环科"，股票代码为"301559"。 发行人和联席主承销商协商确定本次发行的发行价格为人民币 24.22 元/ 股，发行数量为 9,000.00 万股，全部为新股发行，无老股转让。本次发行的发 行价格不超过剔除最高报价后网下投资者报价的中位数和加权平均数以及剔 除最高报价后通过公 ...

中集安瑞环科技股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市 网上摇号中签结果公告 保荐人（联席主承销商）：中信证券股份有限公司 联席主承销商：申万宏源证券承销保荐有限责任公司 特别提示 中集安瑞环科技股份有限公司（以下简称"中集环科"或"发行人"）首次 公开发行人民币普通股（A 股）并在创业板上市（以下简称"本次发行"）的申 请已经深圳证券交易所（以下简称"深交所"）创业板上市委员会审议通过，并 已经中国证券监督管理委员会同意注册（证监许可〔2023〕1317 号）。 中信证券股份有限公司（以下简称"中信证券"或"保荐人（联席主承销商）"） 担任本次发行的保荐人（联席主承销商），申万宏源证券承销保荐有限责任公司 （以下简称"申万宏源承销保荐"）担任本次发行的联席主承销商（中信证券与 申万宏源承销保荐以下合称"联席主承销商"）。 敬请投资者重点关注本次发行的缴款环节，并于 2023 年 9 月 26 日（T+2 日）及时履行缴款义务，具体内容如下： 1、网上投资者申购新股中签后，应根据本公告履行资金交收义务，确保其 资金账户在 2023 年 9 月 26 日（T+2 日）日终有足额的新股认购资金，不足部分 视为 ...

发行情况 - 本次发行股份数量为9000.00万股，发行价格为24.22元/股[3] - 初始战略配售450.00万股，占比5.00%，最终不向战略配售投资者定向配售，450.00万股回拨至网下发行[4] - 战略配售回拨后、网上网下回拨机制启动前，网下初始发行7290.00万股，占比81.00%；网上初始发行1710.00万股，占比19.00%[4] - 网上初步有效申购倍数为5294.42702倍，高于100倍，将1800.00万股（20%）由网下回拨至网上[5] - 回拨后，网下最终发行5490.00万股，占比61.00%；网上最终发行3510.00万股，占比39.00%[5] - 回拨后网上发行中签率为0.0387696643%，有效申购倍数为2579.33624倍[5] - 投资者需于2023年9月26日（T + 2日）履行缴款义务[6] - 网下发行部分10%限售6个月，90%无限售期[8] - 缴款认购股份不足70%时，公司将中止发行[9] 投资者情况 - A类投资者有效申购股数为11534640万股，占比78.88%，初步配售股数为43317147股，占比78.90%，配售比例为0.03755397%[13] - B类投资者数量为3,087,570，占比21.12%[14] - B类投资者对应金额为11,582,853，占比21.10%[14] - 合计投资者数量为14,622,210，占比100.00%[14] - 合计对应金额为54,900,000，占比100.00%[14] 部分投资者获配情况 - 安徽国元信托有限责任公司自营账户申购3500万股，初步获配13131股，获配金额318032.82元[23] - 安信比较优势灵活配置混合型证券投资基金申购1030万股，初步获配3868股，获配金额93682.96元[23] - 安信策略精选灵活配置混合型证券投资基金申购3500万股，初步获配13144股，获配金额318347.68元[23] 保荐与承销 - 保荐人（联席主承销商）为中信证券股份有限公司[15] - 保荐人联系人部门为股票资本市场部[15] - 保荐人联系电话为0755 - 2383 5518、0755 - 2383 5519[15] - 联席主承销商为申万宏源证券承销保荐有限责任公司[15] - 联席主承销商联系电话为010 - 88085885[15]

中集安瑞环科技股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市 网上申购情况及中签率公告 发行人与联席主承销商协商确定本次发行价格为 24.22 元/股，本次发行股份 数量为 9,000.00 万股。本次发行价格未超过剔除最高报价后网下投资者报价的中 位数和加权平均数以及剔除最高报价后通过公开募集方式设立的证券投资基金、 全国社会保障基金、基本养老保险基金、企业年金基金和职业年金基金、符合《保 险资金运用管理办法》等规定的保险资金和合格境外投资者资金报价中位数和加 权平均数的孰低值，故保荐人相关子公司无需参与本次发行的战略配售。 本次发行最终采用网下向符合条件的网下投资者询价配售（以下简称"网下 发行"）和网上向持有深圳市场非限售 A 股股份和非限售存托凭证市值的社会 公众投资者定价发行（以下简称"网上发行"）相结合的方式进行。 本次发行初始战略配售发行数量为 450.00 万股，占本次发行数量的 5.00%。 本次发行不安排向发行人的高级管理人员与核心员工参与本次战略配售设立的 专项资产管理计划及其他外部投资者的战略配售。依据本次发行价格，保荐人相 关子公司不参与战略配售。最终，本次发行不向参与战略配售的投资者 ...

发行信息 - 发行价格为24.22元/股[17] - 2022年扣非前后孰低归母净利润对应摊薄后市盈率为20.53倍，低于行业平均和同行业可比公司[34] - 网上和网下申购日为2023年9月22日，网下09:30 - 15:00，网上09:15 - 11:30、13:00 - 15:00[6] - 初始战略配售数量与最终差额450万股回拨至网下发行[7] - 网上发行无流通限制及限售期，网下10%股份限售6个月，90%无限售期[9] - 募集资金总额预计21.798亿元，高于需求金额10亿元[36] 市场地位 - 2022年公司罐式集装箱全球市场份额超50%，连续多年排名世界第一[21] 研发情况 - 截至2022年12月31日，研发人员373位，占员工总数13.53%[25] - 公司研发的热力学迭代算法效率较传统算法提升一倍以上[28] 产品与服务 - 罐式集装箱产品尺寸有10、20、30、40和45英尺等[24] - 2010年开发出高端医疗设备部件产品[22] - 2018年起提供废弃物无害化处置和资源化再利用服务[23] 投资者报价 - 安徽国元信托自营账户拟申购价格28元，数量3500万股[1] - 安信基金部分产品拟申购价格28元，数量3500万股[2] - 宝盈基金部分产品拟申购价格30.65元，如宝盈策略增长基金拟申购2980万股[40] 申购数据 - 2023年9月18日初步询价，收到320家网下投资者管理的7324个配售对象报价[76] - 剔除无效报价后，319家投资者管理的7263个配售对象符合条件[77] - 剔除高价等报价后，304家投资者、7082个配售对象剩余，拟申购总量15159110万股[82] - 有效报价投资者295家，管理配售对象6890个，有效拟申购数量14622210万股[34]