战略投资者专项核查法律意见书 致：国投证券股份有限公司 北京嘉润律师事务所 关于乔锋智能装备股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市 北京嘉润律师事务所接受国投证券股份有限公司（以下简称"国投证券"或 "主承销商"）的委托，对乔锋智能装备股份有限公司（以下简称"乔锋智能" 或"发行人"）首次公开发行股票并在创业板上市（以下简称"本次发行"）参 与战略配售的投资者进行专项核查，并出具本法律意见书。 本所律师根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《首次 公开发行股票注册管理办法》（证监会令[第 205 号]）、《证券发行与承销管理 办法》（证监会令[第 208 号]，以下简称"《管理办法》"）、《深圳证券交易 所首次公开发行证券发行与承销业务实施细则》（深证上[2023]100 号，以下简 称"《发行与承销业务实施细则》"）、《首次公开发行证券承销业务规则》（中 证协发[2023]18 号））等相关法律、法规及规范性文件的规定，按照中国律师行 业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。 1 第一部分 引言 为出具本法律意见书，本所特作如下声明： 一、本所律师仅根据本法律意见书出 ...

保荐人（主承销商）：国投证券股份有限公司 乔锋智能装备股份有限公司（以下简称"发行人"）首次公开发行人民币普 通股（A 股）并在创业板上市（以下简称"本次发行"）的申请已经深圳证券交 易所上市审核委员会审议通过，并已获中国证券监督管理委员会（以下简称"中 国证监会"）同意注册（证监许可〔2024〕673 号）。 本次发行的保荐人（主承销商）为国投证券股份有限公司（以下简称"保荐 人（主承销商）"）。 乔锋智能装备股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市网上路演公告 本次发行采用向参与战略配售的投资者定向配售（以下简称"战略配售"）、 网下向符合条件的投资者询价配售（以下简称"网下发行"）和网上向持有深圳 市场非限售 A 股股份和非限售存托凭证市值的社会公众投资者定价发行（以下 简称"网上发行"）相结合的方式进行。本次发行将通过网下初步询价直接确定 发行价格，网下不再进行累计投标询价。 本次公开发行股票数量为 3,019.00 万股，占本次发行后公司总股本的比例为 25.00%，全部为公开发行新股，公司股东不进行公开发售股份。本次公开发行后 总股本为 12,076.00 万股。 本次发行的战略配售由发行人的 ...

财务数据 - 2024年3月31日流动资产合计15.8342884538亿美元，较2023年12月31日增长约6.5%[10] - 2024年3月31日流动负债合计9.5549418351亿美元，较2023年12月31日增长约6.2%[10] - 2024年1 - 3月营业收入367,795,048.44元，同比增长约5.12%[13] - 2024年1 - 3月营业总成本304,697,060.37元，同比下降约1.34%[13] - 2024年1 - 3月营业利润45,290,522.20元，同比下降约16.95%[13] - 2024年1 - 3月净利润39,405,066.78元，同比下降约20.90%[13] - 2024年1 - 3月基本每股收益0.57元/股，同比增长约32.56%[13] - 2024年1 - 3月经营活动现金流入小计288,963,966.95元，同比增长约16%[15] - 2024年1 - 3月经营活动现金流出小计298,936,187.35元，同比增长约32.06%[15] - 2024年1 - 3月经营活动产生的现金流量净额为 - 9,972,220.40元，同比下降约143.58%[15] - 2024年3月31日流动资产合计14.15亿元，较2023年12月31日增长6.18%[17] - 2024年3月31日流动负债合计8.23亿元，较2023年12月31日增长5.19%[17] - 2024年1 - 3月营业收入3.30亿元，较2023年1 - 3月增长16.60%[19] - 2024年1 - 3月营业成本2.34亿元，较2023年1 - 3月增长16.22%[19] - 2024年1 - 3月营业利润5846.05万元，较2023年1 - 3月增长25.03%[19] - 2024年1 - 3月利润总额5850.93万元，较2023年1 - 3月增长25.14%[19] - 2024年1 - 3月净利润5045.64万元，较2023年1 - 3月增长25.14%[19] - 2024年3月31日货币资金1.25亿元，较2023年12月31日下降7.76%[17] - 2024年3月31日应收票据1.29亿元，较2023年12月31日增长6.55%[17] - 2024年3月31日固定资产3.35亿元，较2023年12月31日增长13.61%[17] - 2024年1 - 3月销售商品、提供劳务收到的现金为221,031,769.92元[23] - 2024年1 - 3月经营活动现金流入小计为251,908,595.70元[23] - 2024年1 - 3月经营活动现金流出小计为240,769,170.89元[23] - 2024年1 - 3月经营活动产生的现金流量净额为11,139,424.81元[23] - 2024年1 - 3月投资活动现金流入小计为10,042,660.00元[23] - 2024年1 - 3月投资活动现金流出小计为23,687,831.10元[23] - 2024年1 - 3月投资活动产生的现金流量净额为 - 13,645,171.10元[23] - 2024年1 - 3月筹资活动现金流出小计为10,048,341.67元[23] - 2024年1 - 3月筹资活动产生的现金流量净额为 - 10,048,341.67元[23] 公司历史 - 公司2009年5月5日设立，设立时注册资本3万元[26] - 2019年4月3日第五次增资，注册资本由8750万元增至9057万元[29] - 2019年12月26日股份制改制，以2019年7月31日审定净资产折合股本和资本公积[29] 重要标准 - 单个在建工程项目预算金额大于或等于1000万元为重要的在建工程[42] - 单项应收款项等金额超过资产总额0.5%分别为重要的对应款项[42] - 单项投资活动现金流量金额超过资产总额10%的投资活动为重要的投资活动[42] - 利润总额超过集团利润总额15%的非全资子公司为重要的非全资子公司[42] - 单个被投资单位的长期股权投资账面价值占集团净资产的5%以上或长期股权投资权益法下投资损益占集团合并净利润的10%以上的合营企业或联营企业为重要的合营企业或联营企业[42] 会计政策 - 公司以自身和子公司财务报表为基础编制合并财务报表[51] - 同一控制下企业合并增加子公司或业务，编制合并报表时调整期初数和比较报表项目[54] - 非同一控制下企业合并增加子公司或业务，编制合并资产负债表不调整期初数[56] - 处置子公司或业务，编制合并资产负债表不调整期初数[57] - 子公司持有本公司长期股权投资视为库存股，在合并资产负债表所有者权益项目下减项列示[58] - 公司购买子公司少数股东股权，合并报表中差额调整资本公积，不足冲减依次冲减盈余公积和未分配利润[60] - 多次交易分步实现同一控制下企业合并，合并日个别报表和合并报表按规定确定初始投资成本和调整相关项目[61] - 多次交易分步实现非同一控制下企业合并，合并日个别报表和合并报表按规定处理长期股权投资[63] - 公司处置对子公司长期股权投资但未丧失控制权，合并报表中差额调整资本公积，不足冲减调整留存收益[64] - 公司一次交易处置对子公司长期股权投资且丧失控制权，剩余股权按丧失控制权日公允价值重新计量，差额计入当期投资收益[65] - 子公司少数股东增资稀释母公司股权比例，按增资前后母公司在子公司账面净资产份额差额调整资本公积，不足冲减调整留存收益[71] - 合营安排分为共同经营和合营企业，公司按相关准则对共同经营利益份额项目及合营企业投资进行会计处理[72] - 现金指库存现金及可随时支付存款，现金等价物指期限短等的投资[76] - 外币交易初始确认采用交易发生日即期汇率或近似汇率折算为记账本位币[77] - 资产负债表日，外币货币性项目采用当日即期汇率折算，汇兑差额计入当期损益[79] - 公司成为金融工具合同一方时确认相关金融资产或金融负债[81] - 金融资产满足收取现金流量合同权利终止或已转移且符合条件时终止确认[82] - 公司按管理业务模式和合同现金流量特征将金融资产分为三类，初始确认后一般不得重分类[83] - 金融资产后续计量取决于分类，不同类别计量方式和损益处理不同[85] - 公司将金融负债分为以公允价值计量且变动计入当期损益的金融负债等三类[88] - 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债初始确认后以公允价值后续计量，除套期会计相关外利得或损失计入当期损益，指定该类负债自身信用风险变动引起的公允价值变动计入其他综合收益，终止确认时转出至留存收益[89] - 贷款承诺按预期信用损失模型计提减值损失，财务担保合同负债以损失准备金额和初始确认金额扣除累计摊销额后余额孰高后续计量[90] - 以摊余成本计量的金融负债初始确认后采用实际利率法以摊余成本计量[91] - 衍生金融工具以签订当日公允价值初始计量并后续计量，公允价值为正确认为资产，为负确认为负债，除现金流量套期有效部分外，公允价值变动利得或损失计入当期损益[94] - 公司对以摊余成本计量的金融资产等以预期信用损失为基础确认损失准备[95] - 金融工具自初始确认后信用风险未显著增加处于第一阶段，按未来12个月内预期信用损失计量损失准备；已显著增加但未发生信用减值处于第二阶段；已发生信用减值处于第三阶段，后两者按整个存续期预期信用损失计量损失准备[97] - 资产负债表日具有较低信用风险的金融工具，按未来12个月内预期信用损失计量损失准备[98] - 应收票据、应收账款等无论是否有重大融资成分，均按整个存续期预期信用损失计量损失准备[98] - 存在客观证据表明减值的应收款项等单独减值测试，不存在的按组合计算预期信用损失[99] - 应收票据、应收账款等按不同依据划分组合，参考历史经验结合现状和预测计算预期信用损失[100][101][102][103][105] - 1年以内应收票据 - 商业承兑、应收账款、长期应收款、其他应收款的计提比例均为5.00%[107] - 1 - 2年应收票据 - 商业承兑、应收账款、长期应收款、其他应收款的计提比例均为10.00%[107] - 2 - 3年应收票据 - 商业承兑、应收账款、长期应收款、其他应收款的计提比例均为50.00%[107] - 3年以上应收票据 - 商业承兑、应收账款、长期应收款、其他应收款的计提比例均为100.00%[107] - 通常逾期超过30日，公司确定金融工具的信用风险已显著增加[111] - 公司在每个资产负债表日重新计量预期信用损失，损失准备的增加或转回金额计入当期损益[114] - 已将金融资产所有权上几乎所有风险和报酬转移给转入方，或放弃对金融资产控制的，终止确认该金融资产[118] - 金融资产整体转移满足终止确认条件时，将所转移金融资产账面价值与相关金额差额计入当期损益[121] - 既没转移也没保留金融资产所有权上几乎所有风险和报酬，且未放弃控制的，按继续涉入程度确认有关金融资产和负债[122] - 仍保留与所转移金融资产所有权上几乎所有风险和报酬的，继续确认所转移金融资产整体，并将收到对价确认为金融负债[124] - 金融资产和负债满足特定条件可净额列示，不满足终止确认条件的金融资产转移不得抵销[125] - 公司以主要市场价格计量资产或负债公允价值，无主要市场则用最有利市场价格[127] - 公司采用市场法、收益法和成本法估值技术确定金融工具公允价值[129] - 公司将公允价值计量输入值划分为三个层次，优先使用第一层次[130] - 存货包括原材料、在产品等，原材料用加权平均法计价，半成品和库存商品用个别计价法[131][132] - 存货采用永续盘存制，每年至少盘点一次，盘盈盘亏计入当年损益[134] - 资产负债表日存货按成本与可变现净值孰低计量，计提跌价准备[135] - 公司根据履行履约义务与客户付款关系列示合同资产或负债，同一合同下以净额列示[139][141] - 合同成本分履约成本和取得成本，满足条件确认为资产并按规定摊销和计提减值[142][144] - 长期股权投资包括控制、重大影响的权益性投资及合营企业权益性投资[146] - 公司直接或间接拥有被投资单位20%（含20%）以上但低于50%表决权股份时，一般认为有重大影响[148] - 同一控制下企业合并，以被合并方所有者权益在最终控制方合并报表账面价值份额作为长期股权投资初始投资成本[149] - 非同一控制下企业合并，以购买日付出资产等公允价值确定合并成本作为长期股权投资初始投资成本[149] - 以支付现金取得长期股权投资，按实际支付购买价款作为投资成本[150] - 以发行权益性证券取得长期股权投资，按发行权益性证券公允价值作为初始投资成本[150] - 公司能对被投资单位实施控制的长期股权投资采用成本法核算，对联营企业和合营企业采用权益法核算[153] - 房屋及建筑物折旧年限20 - 30年，残值率5%，年折旧率3.17 - 4.75%[162] - 机器设备折旧年限10年，残值率5%，年折旧率9.50%[162] - 运输工具折旧年限5年，残值率5%，年折旧率19.00%[162] - 办公设备和其他设备折旧年限3 - 5年，残值率5%，年折旧率19.00 - 31.67%[162] - 在建工程按建造资产达到预定可使用状态前全部支出作为固定资产入账价值，达到预定可使用状态时转入固定资产[165] - 符合资本化条件的资产购建或生产的借款费用，同时满足资产支出已发生、借款费用已发生、购建或生产活动已开始时予以资本化，非正常中断连续超3个月暂停资本化[168][169] - 专门借款利息费用资本化金额为当期实际发生利息费用减去未动用借款资金利息收入或投资收益，一般借款资本化利息金额按累计资产支出超过专门借款部分的资产支出加权平均数乘以资本化率计算[170] - 无形资产按取得时实际成本入账，土地使用权预计使用寿命30 - 50年，软件预计使用寿命5年[171][172] - 使用寿命有限的无形资产在使用寿命内直线法摊销，使用寿命不确定的无形资产不予摊销，每年复核[173][174] - 研发支出归集与开展研发活动直接相关的费用，研究阶段支出计入当期损益，开发阶段支出满足一定条件确认为无形资产[175][176][178] - 对子公司等长期资产于资产负债表日判断是否减值，可收回金额为公允价值减去处置费用后的净额与预计未来现金流量现值较高者，减值损失一经确认不再转回[180][182] - 商誉减值测试时先对不包含商誉的资产组或组合减值测试，再对包含商誉的进行测试[181] - 长期待摊费用核算已发生但应由本期和以后各期负担、分摊期限一年以上的费用[183] - 职工薪酬包括短期薪酬、离职后福利、辞退福利和其他长期职工福利，按流动性列示于资产负债表[184] - 公司在职工提供服务的会计期间，将实际发生的短期薪酬确认为负债并计入当期损益，其他准则要求或允许计入资产成本的除外[185] - 公司发生的职工福利费，实际发生时按实际发生额计入当期损益或相关资产成本，非货币性福利按公允价值计量[186] - 公司为职工缴纳的社保、公积金及提取的工会经费和职工教育经费，在职工服务会计期间，按规定计提基础和比例计算确定职工薪酬金额，确认负债并计入当期损益或相关资产成本[186] - 公司在职工增加未来带薪缺勤权利时，确认与累积带薪缺勤相关职工薪酬，以累积未行使权利增加的预期支付金额计量；职工实际缺勤会计期间确认非累积带薪缺勤相关职工薪酬[188] - 利润分享计划满足企业有支付义务且义务金额能可靠估计条件时，公司确认相关应付职工薪酬[189] - 公司在职工服务会计期间，将设定提

"Tssn | 容 诚 审计报告 乔锋智能装备股份有限公司 容诚审字|2024|518Z0089 号 容诚会计师事务所(特殊普通合伙) 中国 · 北京 3-2-1-1 目 录 | 序号 | 内 容 | 页码 | | | --- | --- | --- | --- | | 1 | 审计报告 | 1 - 7 | | | 2 | 合并资产负债表 | 8 - 9 | | | 3 | 合并利润表 | 10 | | | 4 | 合并现金流量表 | 11 | | | 5 | 合并所有者权益变动表 | 12 - | 14 | | 6 | 母公司资产负债表 | 15 - | 16 | | 7 | 母公司利润表 | 17 | | | 8 | 母公司现金流量表 | 18 | | | 9 | 母公司所有者权益变动表 | 19 - | 21 | | 10 | 财务报表附注 | 22 - | 191 | 3-2-1-2 容诚会计师事务所(特殊普通合伙) 总所：北京市西城区阜成门外大街 22 号 外经贸大厦 15 层/922-926(100037) TEL: 010-6600 1391 FAX: 010-6600 1392 E-mail: ...

乔锋智能装备股份有限公司 第一届董事会第九次会议决议 乔锋智能装备股份有限公司(以下简称"公司")第一届董事会第九次会议 于2022年3月18日以书面、邮件、电话等方式发出通知,并于2022年3月29日在公 司会议室召开。本次会议以现场表决的方式召开。本次会议应到董事5人,实到 董事5人,公司监事及高级管理人员列席本次会议,符合《中华人民共和国公司 法》和《公司章程》的规定。本次会议由董事长蒋修华先生主持,审议会议通知 所列明的以下事项,并通过决议如下: 一、 逐项审议通过《关于公司首次公开发行股票并在创业板上市的议案》 (1) 股票的种类和面值 本次发行的股票种类为境内上市的人民币普通股(A 股),每股面值人民币 1.00 元。 表决情况:同意5票,反对0票,弃权 0 票; 表决结果:通过。 (2) 发行数量 本次发行股份均为新股,不进行老股转让,本次发行股份数量不超过 2-2-1 3,019.00 万股,占本次发行后发行人股份总数的比例不低于 25%,最终发行数量 由发行人董事会根据股东大会授权与主承销商根据申购情况和市场情况协商确 定。 表决情况:同意5票,反对0票,弃权0票: 表决结果:通过。 为优化 ...

== | 君泽君律师事务所 JunZeJun Law Offices 北京市君泽君律师事务所 关于乔锋智能装备股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市的 法律意见书 中国北京东城区金宝街 89号金宝大厦 11层 邮政编码: 100005 11F, Jinbao Tower, 89 Jinbao Street, Dongcheng District, Beijing 10005, P.R.C. Tel: 861066523388 Fax: 861066523399 Http://www.junzejun.com 法律意见书 目 录 | 释 义. | | --- | | 正文 | | 一、本次发行上市的批准和授权 . | | 二、发行人本次发行上市的主体资格 . | | 三、本次发行上市的实质条件 | | 四、发行人的设立 | | 五、发行人的独立性……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 13 | | 六、发行人的发起人、股东及实际控制人 | | 七、发行人的股本 ...

非经常性损益鉴证报告 乔锋智能装备股份有限公司 容诚专字[2024]518Z0151 号 容诚会计师事务所(特殊普通合伙) 中国·北京 3-2-5-1 目 录 | 序号 | | 内 容 | 页码 | | --- | --- | --- | --- | | 1 | 非经常性损益鉴证报告 | | 1-2 | | 2 | 非经常性损益明细表 | | 3 | 3-2-5-2 容诚会计师事务所（特殊普通合伙） 总所：北京市西城区阜成门外大街 22 号 外经贸大厦 15 层 / 922-926 (100037) TEL:010-6600 1391 FAX:010-6600 1392 E-mail:bj@rsmchina.com.cn https://www.rsm.global/china/ 关于乔锋智能装备股份有限公司 非经常性损益的鉴证报告 容诚专字[2024]518Z0151 号 乔锋智能装备股份有限公司全体股东： 我们鉴证了后附的乔锋智能装备股份有限公司（以下简称乔锋智能公司）管 理层编制的 2023 年度、2022 年度和 2021 年度的非经常性损益明细表。 一、对报告使用者和使用目的的限定 本报告仅供乔锋智 ...

乔锋智能装备股份有限公司 关于 经公司 2022 年第一届董事会第九次会议、2023 年第二届董事会第六次会 议、2022 年第一次临时股东大会和 2023 年年度股东大会审议通过，公司拟向 社会公开发行人民币普通股不超过 3,019.00 万股，占发行后总股本的比例不低 于 25%。本次首次公开发行股票募集资金扣除发行费用后，拟围绕公司主营业 务投资于以下项目： 单位：万元 | 序号 | 募集资金投资项目 | 总投资金额 | 拟使用募集资金 投入金额 | 建设期 | | --- | --- | --- | --- | --- | | 1 | 数控装备生产基地建设项目 | 89,114.19 | 77,000.00 | 24 个月 | | 2 | 研发中心建设项目 | 19,949.36 | 18,500.00 | 24 个月 | | 3 | 补充流动资金 | 40,000.00 | 40,000.00 | - | | | 合计 | 149,063.55 | 135,500.00 | - | 1 若本次发行实际募集资金净额少于拟投入资金总额，不足部分将由公司以 自有资金或其他融资方式解决。若本次发行实际募集资 ...

7-10-3-1 7-10-3-2 7-10-3-3 7-10-3-4 7-10-3-5 7-10-3-6 ...

乔锋智能装备股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市提示公告 保荐人（主承销商）：国投证券股份有限公司 乔锋智能装备股份有限公司（以下简称"发行人"、"乔锋智能"或"公 司"）首次公开发行股票并在创业板上市（以下简称"本次发行"）的申请已经 深圳证券交易所（以下简称"深交所"）上市审核委员会审议通过，并已获中国 证券监督管理委员会（以下简称"中国证监会"）同意注册（证监许可〔2024〕 673 号）。《乔锋智能装备股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股 意向书》（以下简称"《招股意向书》"）及附件披露于中国证监会指定网站（巨 潮资讯网，网址 www.cninfo.com.cn；中国证券网，网址 www.cnstock.com；证券 日报网，网址 www.zqrb.cn；证券时报网，网址 www.stcn.com；中证网，网址 www.cs.com.cn；经济参考网，网址 www.jjckb.cn；中 国 金 融 新 闻 网，网址 www.financialnews.com.cn；中国日报网，网址 www.chinadaily.com.cn）并置备于 发行人、深交所、本次发行保荐人（主承销商）国投证 ...