董事和高级管理人员持股管理制度 总则 - 制度旨在规范公司董事和高级管理人员持股及变动管理，维护证券市场秩序，依据《公司法》《证券法》等法律法规及公司章程制定 [1] - 适用范围包括公司董事、高级管理人员及其关联自然人、法人或组织 [1][2] 持股行为规范 - 董事和高级管理人员需严格遵守《证券法》关于内幕交易、短线交易等禁止性规定，并履行持股承诺 [3] - 禁止从事以公司股票为标的的融资融券交易，持股范围包括登记名下及信用账户内的股份 [4][5] 持股申报要求 - 董事和高级管理人员需在任职、信息变更或离任后2个交易日内申报本人及亲属身份信息，包括证券账户等 [7] - 公司需确保向深交所和中深登记申报的数据真实、准确、完整，并承担法律责任 [6] 持股变动管理 - 每年首个交易日按上年末持股基数的25%计算本年度可转让股份额度，不足1,000股可一次性转让 [9][12] - 新增股份锁定规则：上市满一年者75%自动锁定，未满一年者100%锁定 [12] - 禁止转让情形包括上市首年、离职半年内、承诺期内、涉嫌违法违规调查期等8类情况 [13] - 禁止买卖窗口期涵盖年报/半年报公告前15日、季报前5日及重大事项决策至披露期间 [14][15] 信息披露要求 - 持股变动需在2个交易日内报告并公告，减持计划需提前15日披露，包括数量、时间区间等内容 [23][24] - 增持股份达2%或完成计划时需披露公告及律师核查意见，控股股东增持需每达2%披露进展 [20][21] - 定期报告中需披露未完成增持计划的实施情况 [21] 监管与处罚 - 董事会秘书负责统一管理持股数据及信息披露，深交所对违规行为进行日常监管 [25][27] - 违反制度者将受公司处分或移交监管部门处罚 [28] 附则 - 制度解释权归董事会，与法律法规冲突时以最新规定为准，董事会需及时修订 [29][30]

审计委员会工作细则总则 - 审计委员会旨在维护股东权益并规范公司监督职能，依据《公司法》《证券法》及公司章程制定[1][2] - 审计委员会作为公司监督机构，负责监督财务及高管履职合规性[2] 审计委员会组成与职权 - 委员会由3名董事组成，含2名独立董事且会计专业人士任召集人，职工代表董事可参与[2] - 主要职权包括检查财务、监督高管行为、提议股东会、提出诉讼及审核财务信息披露等[3] - 需过半数同意的事项涵盖财务报告披露、会计师事务所聘用、财务负责人任免及重大会计变更[3] - 行使职权时可聘请专业机构协助，费用由公司承担[4] 审计委员会会议召开规则 - 每季度至少召开1次会议，临时会议需2名以上成员提议或召集人认为必要[4] - 会议通知需提前3日送达，紧急情况下可经全体成员同意随时召开[4] - 会议通知需包含日期、地点、议程及发出日期等要素[5] - 会议需三分之二以上成员出席，成员可委托他人代理出席但需书面授权[5][6] - 连续两次缺席且未委托代理的成员将被提请罢免[6] 审计委员会决议机制 - 决议采取逐项表决制，每名成员享有一票表决权[6] - 允许通讯表决，表决方式包括举手、记名投票或通讯[7] - 决议需二分之一以上成员同意通过，会议记录需包含议程、发言要点及表决结果[7] - 会议档案保存期限不少于十年，含通知、签到簿、记录及决议等[7][8] 附则与解释 - 细则自董事会批准后生效，与后续法律法规冲突时以新规为准[8][9] - 未尽事项按相关法律执行，解释权归董事会[9]

董事、高级管理人员离职管理制度 适用范围与基本规定 - 制度适用于公司所有董事及高级管理人员（包括总经理、副总经理、董事会秘书和财务总监）的离职管理 [1] - 董事和高级管理人员任期按《公司章程》执行，任期届满未及时改选或聘任时需继续履职至继任者就任 [1] - 允许董事和高级管理人员在任期届满前提出辞任 [1] 辞职程序与生效条件 - 董事辞职需提交书面报告，送达董事会时立即生效，但若导致董事会成员低于法定人数或违反独立董事比例规定，需履职至新任董事就任 [2] - 高级管理人员辞职需提前一个月书面通知董事会（劳动合同另有约定除外），董事会未批准擅自离职将追责 [2] - 公司需在收到辞任报告后两日内披露相关情况 [2] 解聘情形与责任追究 - 董事因违法违规、重大失职或损害公司利益可经股东会决议解聘，无正当理由提前解聘需赔偿损失 [2] - 高级管理人员因同类行为可经董事会决议解聘，无正当理由解聘按劳动合同及法律处理 [2][3] 离职交接与承诺履行 - 离职人员需完成全面工作交接，包括文件资料、财务账目及未完成事项的进展说明 [3] - 公司需梳理离职人员在任期间的公开承诺（如业绩承诺、股份锁定等），离职后仍需履行未完成承诺并接受监督 [3] - 公司需披露承诺履行进展，对违约行为采取法律手段追责 [3] 后续义务与责任延续 - 离职后董事及高管仍需履行保密义务至商业秘密公开，其他忠实义务持续至少两年 [4][5] - 任职期间因职务行为导致的责任不因离职免除，公司保留对历史违法违规行为的追责权 [5] - 离职时需配合处理未尽事宜（如法律纠纷），公司可要求签署责任协议 [5] 制度修订与执行 - 制度未尽事宜按法律法规及《公司章程》执行，若与未来法律冲突需及时修订 [5] - 制度经董事会审议生效，解释权归属董事会 [5]

重大信息内部报告制度总则 - 公司制定本制度旨在加强重大信息内部报告工作，明确各部门及控股子公司信息收集与管理职责，确保信息披露真实、准确、完整、及时、公平 [1] - 制度依据包括《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《公司章程》等法律法规 [1] - "重大信息"定义为对公司股票及衍生品交易价格产生较大影响的信息，涵盖重大事项、交易、关联交易及经营管理信息等 [1] 报告义务人与管理架构 - 报告义务人包括公司董事、高管、职能部门负责人、控股子公司董事长及总经理，控股股东及持股5%以上股东亦需及时报告重大信息 [2][6] - 证券法务部为信息披露管理部门，董事长为第一责任人，董事会秘书为直接责任人，各部门及子公司负责人为信息报告人 [2][5] - 报告人需保证信息真实性并承担相应责任，董事、高管及接触未公开信息人员负有保密义务 [2][7] 重大信息范围与标准 - 需报告事项包括股东会/董事会决议、重大交易（如资产总额占最近一期经审计总资产10%且超1000万元）、关联交易（净资产绝对值0.5%以上）等 [4] - 重大诉讼仲裁事项涉及金额占净资产10%且超1000万元，或可能对公司权益造成重大不利影响的情形需报告 [5] - 其他需报告情形包括重大风险（如核心业务停滞）、重大事件（如主营业务变更、重大合同签订）、控股股东股份转让意向等 [5][6] 信息报告流程与责任划分 - 控股子公司及股东需通过联络人收集信息，经第一责任人审阅签字后提交证券法务部，紧急情况下可先电话/邮件通知 [8][9] - 董事会秘书有权核查信息并判断披露必要性，需董事会审议事项应协调召开会议，非审议事项由董事长审批后披露 [9] - 各部门及子公司联络人与第一责任人承担连带报告责任，不得推诿 [9] 保密与违规处理 - 未公开信息接触人员需严格保密，内部宣传资料发布前需核查是否涉及未披露重大信息 [10] - 证券法务部需定期核查内部及关联方网络信息平台，发现未报告重大信息需督促补充汇报并追责 [10] - 违规行为包括瞒报、漏报或擅自披露信息，公司将视情节追究责任并处罚，中介机构违规亦保留追责权利 [11] 制度实施与修订 - 本制度自董事会批准之日起实施，解释权归董事会，与后续法律法规冲突时以新规为准 [11]

业绩增长情况 - 2025年第一季度营业收入4.78亿元，同比增长29.92%，归母净利润7457.10万元，同比增长44.97% [2] 业绩增长原因 行业层面 - 国家政策支持机床企业发展，机床更新换代需求旺盛、国产替代加速、数控化率持续提升，行业发展空间广阔 [3] - 3C和新能源汽车行业对机床设备资本支出高景气，市场需求旺盛 [3] 公司层面 - 完成上市，重视技术和品质积累，品牌力和综合竞争力提升 [3] - 东莞、南京新建生产基地投入使用，缓解产能瓶颈，利于大客户开拓和海外市场发展 [3] - 高端卧加、数控车床等系列产品批量生产销售，成为新增长点 [3] 差异化竞争优势 生产和成本优势 - 核心零部件自制率高，垂直整合生产体系，降低采购成本与供应链风险 [3] - 构建单元化、模块化并行式生产方式，实施供应链集采、精细化管理，提升运营效率，降低成本 [3] 产品和技术优势 - 完成金属切削机床全产品系列布局，品牌知名度和品牌力提升 [4] 营销优势 - 华南、华东等客户集中区域采用直销模式，精准把握需求，提高效率和利润 [4] - 客户分散区域采用经销模式，借助经销商资源扩大覆盖，降低成本 [4] 服务优势 - 组建经验丰富服务团队，通过客户关系管理系统提升服务效率 [5] - 在全国设37个常驻网点，提供高效、专业、定制化服务 [5] 大客户拓展进展 - 2021年开始重视重点领域资源投入，搭建铁三角组织，开发新产品 [5] - 2024年在3C、新能源领域投入产生效益，大客户占比提升 [5] 研发投入情况 - 2024年研发投入8616.46万元，同比增长35.86%，占营业收入4.90% [6] - 重视重点领域应用、技术研发和市场投入，在基础技术领域持续投入 [6] 海外市场布局 - 2022年启动海外战略布局，组建销售团队，开发代理商，构建经销网络 [7] - 产品依托国内基地制造，采用多元化物流保障交付 [7] - 未来探索建立海外现货仓库、成立海外子公司等模式 [7] 现金流情况 2024年情况 - 因订单增长、产能爬坡，采购现金支出增加，销售回款滞后，经营现金流净流出 [7] - 存货和应收货款状况良好，无需大额计提减值或坏账 [7] 后续策略 - 优化业务结算模式、强化应收账款管理、控制存货水平、提升运营效率 [8] 销售模式 - 以直销为主，直销与经销相结合 [8] - 华南、华东等采用直销，增强客户粘性，形成口碑效应 [8] - 西南、西北等采用经销，借助本地渠道资源 [8] - 海外初期以经销为主，中长期探索多种模式完善运营体系 [8][9] - 短期内销售模式无大调整 [9]

股东大会审议通过利润分配方案 - 公司2024年度利润分配方案已获股东大会审议通过 [1] - 以现有总股本120,760,000股为基数，向全体股东每10股派发现金股利1.00元（含税） [1] - 合计派发现金股利12,076,000元 [1] - 若股权登记日前总股本发生变动，将按"现金分红总额固定"原则调整分配比例 [1] 本次实施的利润分配方案 - 权益分派方案为每10股派1.000000元人民币现金（含税） [1] - 香港市场投资者及QFII/RQFII每10股派0.900000元 [1] - 个人投资者股息红利税实行差别化税率征收，转让股票时计算应纳税额 [1] - 证券投资基金所涉红利税对香港投资者按10%征收，内地投资者实行差别化税率 [1] 股权登记与除权除息安排 - 股权登记日为2025年5月28日 [2] - 除权除息日为2025年5月29日 [2] 权益分派对象与方法 - 分派对象为2025年5月28日收市后登记在册的全体股东 [2] - 现金红利将于2025年5月29日通过股东托管机构直接划入资金账户 [2] 其他信息 - 咨询机构为公司证券部，位于广东省东莞市常平镇 [2] - 咨询电话0769-82328093，传真0769-82328090 [2]

利润分配 - 2024年度以120,760,000股为基数，每10股派现金股利1元，共派12,076,000元[2] - 深股通等每10股派0.9元[3] 权益分派 - 登记日2025年5月28日，除权除息日5月29日[4] - 分派对象为登记在册全体股东[5] - 委托代派红利于5月29日划入账户[6] 其他 - 业务申请期2025年5月20日至28日[7] - 咨询机构为证券部，电话0769 - 82328093[8] - 公告日期2025年5月22日[11]

业绩情况 - 2024 年度公司收入 17.60 亿元，同比增长 21.02%，归母净利润 2.05 亿元，同比增长 21.33% [2] - 2025 年第一季度营业收入 4.78 亿元，同比增长 29.92%，归母净利润 7457.10 万元，同比增长 44.97% [2] 业绩增长驱动因素 - 受 3C 和新能源汽车行业需求驱动，市场需求旺盛 [2] - 新建产能投入使用，缓解产能紧张，利于开拓大客户 [2] - 高端卧加、数控车床等系列产品开始批量生产销售，成新增长极 [3] 各产品线经营情况 立式加工中心 - 2024 年实现收入 14.04 亿元，占公司营业收入的 79.81%，同比增长 23.42% [3] - 产品毛利率同比提升 1.18 个百分点，盈利能力增强 [3] 卧式加工中心 - 2024 年收入为 6,106.50 万元，同比增长 42.24% [3] - 毛利率同比下降 6.55%，后续有改善空间 [3] 龙门加工中心 - 2024 年收入同比下滑 39.30%，占公司营业收入比重下降到 5.49%，毛利率下滑 [4] 磨床、车床等其他数控机床产品 - 2024 年实现收入 1.03 亿元，同比增长 24.76% [4] - 产品毛利率提升 6.64 个百分点 [4] 产能建设与大客户拓展影响 产能建设 - 新建生产基地投产后产能爬坡，总产能提升，缓解交付压力 [4] - 深化生产体系，提升品质和生产效率，为开拓市场和业绩增长提供动力 [4] 大客户拓展 - 2021 年开始在重点领域投入资源，搭建铁三角组织 [5] - 2024 年在新能源汽车、3C 等领域投入产生效益，客户结构改善 [5] 研发投入与机器人领域布局 - 2024 年公司研发投入 8,616.46 万元，同比增长 35.86%，占营业收入的 4.90% [6] - 重视重点领域应用研发，持续投入基础技术领域 [6] - 加大工业机器人应用，关注人形机器人领域研发储备 [6] 海外市场进展与规划 现有业务体系 - 2022 年启动海外布局，聚焦新兴市场，构建经销模式销售网络 [6] - 产品依托国内基地制造，采用多元化物流保障交付 [6] 中长期规划 - 计划在香港、德国设立研发销售中心，推进本地化运营 [7] - 探索境外设子公司、搭建销售平台、建海外仓库等模式 [7] 市场竞争优势 产品和技术优势 - 完成全产品系列布局，产品口碑好 [7] - 2024 年上市后品牌知名度和品牌力增强 [7] 生产和成本优势 - 自制率高，关键部件自制，降低成本和风险 [7] - 构建生产方式，实施管理机制，提升效率和降低成本 [7] 营销优势 - 采用直销与经销结合模式，针对不同区域灵活销售 [7] 服务优势 - 组建服务团队，通过系统提升服务效率 [7] - 在全国设 37 个常驻网点，提供高效服务 [7]

北京市君泽君（深圳）律师事务所 关于乔锋智能装备股份有限公司 2024 年年度股东大会的 北京市君泽君（深圳）律师事务所 广东省深圳市福田区金田路 4028 号荣超经贸中心 28 层、29 层 邮编：518035 电话：0755-33988188 传真：0755-33988199 北京市君泽君（深圳）律师事务所 关于乔锋智能装备股份有限公司 2024 年年度股东大会的 法律意见书 （2025）君深意字第 145 号 致：乔锋智能装备股份有限公司 法律意见书 根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）以及中国证券监 督管理委员会（以下简称"中国证监会"）发布的《上市公司股东会规则》（以下 简称"《股东会规则》"）的有关规定，北京市君泽君（深圳）律师事务所（以下 简称"本所"）受乔锋智能装备股份有限公司（以下简称"公司"）委托，指派律 师出席公司 2024 年年度股东大会（以下简称"本次股东大会"），并就本次股东 大会的召集和召开程序、召集人资格、出席和列席会议人员资格、表决程序及表决 结果等事宜发表如下法律意见： 一、本次股东大会的召集、召开程序 为召开本次股东大会，公司董事会于 2025 年 4 ...

2、本次股东大会未涉及变更以往股东大会已通过的决议。 一、会议召开情况 2024年年度股东大会决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏。 特别提示： 1、本次股东大会未出现否决议案的情形； 证券代码：301603 证券简称：乔锋智能 公告编号：2025016 乔锋智能装备股份有限公司 二、会议出席情况 （二）现场会议召开的地点：广东省东莞市常平镇麦元村园华路103号六楼 会议室。 （三）股权登记日：2025年5月9日。 （四）会议召集人：公司董事会。 （五）会议召开方式：本次股东大会采取现场表决与网络投票相结合的方式 召开。本次股东大会通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向全体股东 提供网络形式的投票平台。 （六）会议主持人：董事长蒋修华先生。 （七）本次股东大会的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》《上市公 司股东大会规则》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《乔锋智能 装备股份有限公司章程》的规定。 （一）股东出席会议情况 （一）会议召开的时间 1、现场会议：2025年5月16日（星期五）下午15:00。 2、网络投票：2 ...