公司治理制度修订 - 审议通过变更公司住所、修订《公司章程》及制定、修订公司部分治理制度的议案[2] - 公司住所变更为广东省东莞市常平镇麦元村园华路103号[2] - 《公司法》规定的监事会职权改由董事会审计委员会行使，《监事会议事规则》废止[2] - 《公司章程》部分“监事会”描述由“审计委员会”代替，“股东大会”改为“股东会”[3] 股份与股东权益 - 公司股份发行原则中“同种类”改为“同类别”[4] - 公司或子公司为他人取得本公司或母公司股份提供财务资助，累计总额不得超过已发行股本总额的10%[4] - 董事会为他人取得股份提供财务资助的决议需经全体董事的三分之二以上通过[4] - 公司董事、高级管理人员任职期间每年转让股份不得超过所持本公司同一类别股份总数的25%[5] - 公司董事、高级管理人员所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让[5] - 公司董事、高级管理人员离职后半年内，不得转让所持本公司股份[5] 决议相关规定 - 公司一年内购买、出售重大资产或担保金额超最近一期经审计总资产30%的事项需特别决议通过[20] - 股东买入公司有表决权股份违反规定，超比例部分36个月内不得行使表决权[20] - 公司董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股份的股东等可公开征集股东投票权[20][21] 会议相关规定 - 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责，记载会议时间、地点等内容[19] - 召集人应保证会议记录内容真实、准确和完整，相关人员应在会议记录上签名[19] - 会议记录及相关资料由董事会秘书保存，股东大会记录永久性保存，其他资料保存期限不少于十年[19] 人员任职与责任 - 董事任期为三年，可连选连任，独立董事连任时间不得超过六年[22] - 公司董事会成员中应当有三分之一以上独立董事，其中至少有一名会计专业人士[25] - 董事执行公司职务违反规定给公司造成损失应承担赔偿责任[24][25] 财务与利润分配 - 公司在会计年度结束之日起四个月内报送并披露年度报告，上半年结束之日起两个月内报送并披露中期报告，前3个月和前9个月结束之日起1个月内报送并披露季度报告[38] - 公司分配当年税后利润时，提取利润的10%列入法定公积金，法定公积金累计额达注册资本的50%以上可不再提取[38] - 法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金不得少于转增前公司注册资本的25%[39] 公司变更与清算 - 公司作出合并决议后，十日内通知债权人，三十日内在报纸或国家企业信用信息公示系统公告，债权人接到通知三十日内、未接到通知自公告日起四十五日内，可要求清偿债务或提供担保[41] - 公司作出分立决议后，十日内通知债权人，三十日内在报纸或国家企业信用信息公示系统公告[41] - 公司作出减少注册资本决议后，十日内通知债权人，三十日内在报纸或国家企业信用信息公示系统公告，债权人接到通知三十日内、未接到通知自公告日起四十五日内，有权要求清偿债务或提供担保[42] 制度生效与披露 - 序号1 - 10的制度修订需提交股东大会审议，自审议通过日起生效[47][48] - 其余制度自董事会审议通过之日起生效实施[48] - 涉及的《公司章程》和其他制度全文同日披露于巨潮资讯网[49]

会计师事务所聘任 - 公司拟续聘容诚为2025年度财务和内控审计机构，聘期一年[2] - 聘任事项需提交2025年第一次临时股东大会审议[8] 会计师事务所情况 - 2024年末合伙人196人，注会1549人，781人签过证券审计报告[3] - 2024年收入251,025.80万元，审计收入234,862.94万元，证券期货收入123,764.58万元[3] - 承担518家上市公司2024年年报审计，收费62,047.52万元，同行业客户383家[4] - 职业保险累计赔偿限额不低于2亿元[4] 法律与监管情况 - 2023年9月被判在1%范围内与乐视网连带赔偿，二审中[4] - 近三年受监管措施15次等，72名从业人员受罚多次[5] 审计费用 - 2024年度财务报告审计费90万元，内控审计费20万元（均不含税）[6]

离职制度适用人员 - 适用于公司董事和高级管理人员离职管理[2] 任期与辞任规定 - 董事任期届满除非连任职务自然终止，届满未改选原人员仍履职[2] - 董事任期届满前辞任应提交书面报告，特殊情况继续履职至新任产生[3] - 高级管理人员任期届满前辞任应提前一月书面通知，董事会决定是否批准[3] 信息披露 - 董事会收到辞任报告两日内披露有关情况[3] 职务解除 - 董事因违规损害公司利益，经股东会决议可解除职务[3] - 高级管理人员因违规损害公司利益，经董事会审议可解除职务[5] 离职后续 - 离职应工作交接，办妥移交手续[5] - 离职后对未履行承诺仍需履行，公司跟踪监督[5] - 忠实义务任期结束后不当然解除，保密义务到秘密公开，其他义务不少于两年[6]

会议信息 - 2025年第一次临时股东大会于7月4日15:00现场召开[2] - 股权登记日为2025年6月27日[4] - 现场会议地点在广东东莞常平镇麦元村园华路103号六楼会议室[5] 投票信息 - 网络投票时间为7月4日多个时段[2] - 普通股投票代码为"351603"，简称为"乔锋投票"[19] 提案信息 - 提交表决提案包括总议案等[6] - 《关于制定、修订公司部分治理制度的议案》子议案数为10个[24] - 《关于续聘2025年度审计机构的议案》待表决[25] 登记信息 - 现场会议登记时间为2025年7月2日特定时段[9] - 登记地点在广东东莞常平镇麦元村园华路103号董事会办公室[11]

会议相关 - 乔锋智能第二届董事会第十三次会议于2025年6月16日召开，5位董事全到[2] - 拟于2025年7月4日召开2025年第一次临时股东大会，现场和网络投票结合[9] 决策事项 - 公司拟变更住所至广东省东莞市常平镇麦元村园华路103号，待股东大会审议[3] - 修订完善部分治理制度，部分子议案待股东大会审议[5][6][7] - 续聘容诚会计师事务所为2025年度审计机构，聘期一年，待审议[9]

董事会会议召开情况 - 第二届董事会第十三次会议于2025年召开，采用邮件方式通知，董事长蒋修华主持，应到董事5人，实到5人，其中吕盾、郑朝博以通讯方式出席，监事及高管列席 [1] - 会议召集、召开及表决程序符合《公司法》及《公司章程》规定 [1] 董事会审议议案 公司住所变更及章程修订 - 因数控装备生产基地投入使用并成为主要运营场所，公司住所变更为广东省东莞市常平镇麦元村园华路103号 [1] - 根据新《公司法》配套制度及《上市公司章程指引》，监事会职权改由董事会审计委员会行使，《监事会议事规则》废止 [1] - 修订《公司章程》条款以符合最新法规，授权法定代表人办理工商变更登记 [1] - 议案获董事会全票通过（5票同意），需提交股东大会审议 [2] 公司治理制度修订 - 为落实最新法规要求，修订多项治理制度，包括《上市公司章程指引》《创业板股票上市规则》等配套文件 [2] - 15项子议案均获董事会全票通过（5票同意），其中2.01-2.10子议案需提交股东大会审议 [2][3] 续聘审计机构 - 续聘容诚会计师事务所为2025年度审计机构，聘期一年，审计费用将根据工作量及市场标准协商确定 [3] - 议案获董事会全票通过（5票同意），已通过审计委员会审议，需提交股东大会批准 [3] 临时股东大会召开 - 拟于2025年7月4日召开第一次临时股东大会，审议需股东大会批准的议案，采用现场+网络投票方式 [4] - 议案获董事会全票通过（5票同意） [4] 备查文件 - 第二届董事会第十三次会议决议及审计委员会第十三次会议决议作为公告附件 [4]

股东大会召开安排 - 公司将于2025年7月4日15:00召开2025年第一次临时股东大会，现场会议与网络投票并行[1] - 网络投票时间分为两个时段：深交所交易系统投票时间为2025年7月4日9:15-15:00，互联网投票系统同步开放[1] - 表决规则明确重复投票以第一次有效投票为准，股东可选择现场或网络任一方式参与[1] 参会资格与登记 - 股权登记日收市时登记在册的股东均有权参会，代理人无需为公司股东[2] - 现场登记时间为2025年7月2日9:00-11:30及13:30-16:00，支持现场、信函及电子邮件方式[5] - 登记需提供身份证、股东证明等文件，法人股东需额外提交营业执照及授权书[5] 审议议案内容 - 核心议案为《关于变更公司住所、修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》，含10项子议案[4][10] - 其他治理制度修订涉及独立董事工作、对外担保、关联交易等9项专项制度[10] - 议案披露信息可参考2025年6月17日巨潮资讯网公告，部分议案需三分之二以上表决通过[5] 网络投票操作 - 非累积投票议案采用同意/反对/弃权三种表决意见，总议案与子议案存在优先级逻辑[8] - 股东需通过深交所数字证书或服务密码完成身份认证，互联网投票系统地址为http://wltp.cninfo.com.cn[8] 会议其他事项 - 会议地点设在广东省东莞市常平镇麦元村园华路103号董事会办公室[6] - 会务联系人王璐，联系电话0769-82328093，参会者需自行承担交通食宿费用[6] - 备查文件包括第二届董事会第十三次会议决议及三项附件（网络投票流程、授权委托书、参会登记表）[6][7][8][9][10]

累积投票制实施细则 总则 - 公司制定本细则旨在完善法人治理结构，规范董事选举，保障股东权利，特别是中小股东权益 [1] - 选举两名及以上董事时必须采用累积投票制，单一股东及其一致行动人持股超30%时也必须采用 [2] - 累积投票制定义：每股拥有与应选董事人数相同的表决权，股东可集中或分散使用表决权 [3] - 本细则适用于独立董事和非独立董事，不适用于职工代表董事 [4] 董事候选人提名 - 董事候选人提名需符合公司章程规定，确保选举公开公平公正 [7] - 持股1%以上股东可在股东会召开10日前提交新董事候选人提案 [8] - 候选人数量超过应选人数时需进行差额选举 [9] 投票原则 - 股东表决权数=持股数×应选董事人数 [10] - 股东可集中表决权投给部分候选人或分散投给所有候选人 [11] - 投票数不得超过应选人数，超限投票无效，不足部分视为弃权 [12][13] - 独立董事与非独立董事需分开表决 [14] 董事当选规则 - 按得票总数高低排序，前N名当选且得票需超出席股东表决权股份总数的50% [15] - 得票相同且可能超应选人数时需重新选举 [16] - 当选董事未达应选人数半数则选举失败，原董事会继续履职 [17] 操作程序 - 股东会通知需特别说明采用累积投票制 [18] - 选举前需向股东公布实施细则 [19] - 选票需包含会议名称、候选人信息、股东信息、投票说明等 [20] - 股东可亲自或委托他人投票 [21] 附则 - 细则未尽事宜按法律法规及公司章程执行 [22] - 未列明情况由股东协商解决，协商不成按多数股东意见处理 [23] - 细则自董事会批准日起生效，解释权归董事会 [24]

董事会战略与投资决策委员会概述 - 战略与投资决策委员会是公司董事会下设的专门机构，负责对公司长期发展战略规划、重大战略性投资进行研究并提出建议，审查公司发展项目并向董事会报告工作 [1] - 委员会由三人组成，委员候选人由董事长、独立董事或董事提名，经董事会过半数选举产生，主任委员由董事长担任 [1][2] - 委员会成员任期与董事会相同，可连选连任，除非出现法定不得任职情形，委员不得被无故解除职务 [2] 委员会职权与义务 - 主要职责包括研究公司长期发展战略规划、重大投融资方案、资本运作及资产经营项目，并提出建议 [2] - 委员会需向董事会提交工作报告，内容涵盖重大战略项目实施情况、长远规划及重点项目投资的分析评价 [3] - 委员会成员需忠实履行职责，维护公司利益，不得擅自披露公司秘密，并对提交报告的真实性、合规性负责 [4] 工作方式与程序 - 委员会实行办公会议和专题会议制度，会议可采用现场、视频、电话等多种方式召开 [5] - 办公会议不定期召开，传达董事会指示并研究重大战略事项，专题会议由分工委员主持审议课题研究成果 [5][6] - 会议需提前三天通知委员，紧急情况下可豁免时限要求，会议需三分之二以上委员出席方为有效 [5][6] 会议决策与记录 - 委员需对审议事项明确表态，因故缺席可书面委托其他委员代行职权 [6] - 会议决议采取投票或举手表决，需二分之一以上与会委员同意方为有效 [6] - 会议记录需包括时间、地点、议题、表决结果等，由出席委员签字并作为公司档案保存十年 [6][7] 附则与规则修订 - 议事规则经董事会审议生效，未尽事宜按法律法规及公司章程执行，冲突时以最新法律及章程为准 [7] - 规则解释权归属公司董事会，修改需经董事会审议通过 [7]

公司基本情况 - 公司全称为乔锋智能装备股份有限公司，英文名称为Jirfine Intelligent Equipment Co., Ltd [1] - 公司成立于广东省东莞市，统一社会信用代码为91441900688619791C [1] - 公司于2024年4月24日获中国证监会核准注册，首次公开发行3,019万股人民币普通股 [1] - 公司注册资本为12,076万元人民币 [2] - 公司为永久存续的股份有限公司 [2] 公司治理结构 - 董事长为公司法定代表人 [2] - 公司设立党组织，为党组织活动提供必要条件 [3] - 公司股东会为最高权力机构，董事会由5名董事组成，其中独立董事2名，职工代表董事1名 [53] - 独立董事连任时间不得超过6年 [50] - 董事会每年至少召开两次会议 [60] 公司经营范围 - 经营宗旨为"让制造更高效、更精准、更稳定、更智能，树百年企业，做行业领先数控装备提供商" [3] - 主营业务包括研发、产销、维修通用机械设备及零配件，以及货物和技术进出口 [3] - 可根据实际情况变更经营范围，需经工商部门备案登记 [3] 股份发行与管理 - 公司股份总数为12,076万股，均为人民币普通股 [5] - 股份发行遵循公开、公平、公正原则，每股面值1元人民币 [4][5] - 公司不接受本公司股票作为质押标的 [29] - 董事、高管每年转让股份不得超过持有量的25%，离职后半年内不得转让 [30] 股东权利与义务 - 股东享有分红权、表决权、知情权等权利 [11] - 连续180日以上单独或合计持有1%以上股份的股东可提起代位诉讼 [14] - 控股股东、实际控制人需维护公司独立性，不得占用资金 [17] - 持有5%以上股份股东质押股份需当日书面报告公司 [16] 重大事项决策 - 单笔担保额超过净资产10%需股东会审议 [20] - 一年内购买、出售重大资产超过总资产30%需股东会特别决议通过 [35] - 关联交易需非关联股东过半数通过 [38] - 选举董事可采用累积投票制 [40]