公司基本信息 - 公司全称为深圳市博实结科技股份有限公司 英文名称为Shenzhen Boshijie Technology Co Ltd [1] - 公司注册地址位于深圳市龙华区民治街道北站社区汇德大厦1号楼2701 [2] - 公司注册资本为8,899万元人民币 全部为普通股 [4] - 公司由深圳市博实结科技有限公司按账面净资产值整体变更发起设立 在深圳市市场监督管理局注册登记 统一社会信用代码为914403006894367945 [1] 股份结构 - 公司已发行股份总数为8,899万股 每股面值人民币1元 [4] - 公司股份在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集中存管 [4] - 公司于2023年12月6日经中国证监会同意注册 首次公开发行人民币普通股2,225.27万股 [1] 经营范围 - 主要经营电子产品 通讯产品 计算机软硬件的技术开发与销售 电子显示系统销售 国内贸易及进出口业务 [3] - 许可经营项目包括增值电信业务 汽车行驶记录仪 汽车防盗报警系统 GPS/北斗车载终端 视频监控设备 智能锁具 智慧家庭硬件产品的生产与销售 [3] - 公司经营宗旨为提供物联网产品解决方案 致力于成为具有行业竞争力的高科技企业 [3] 公司治理结构 - 公司最高权力机构为股东会 由全体股东组成 [10] - 董事会由7名董事组成 包括1名职工董事和3名独立董事 设董事长1人 [54] - 董事长为公司法定代表人 若辞任则视为同时辞去法定代表人职务 [2] 股东权利与义务 - 股东享有股利分配 表决权 建议质询权 股份转让权 查阅复制权 剩余财产分配权等权利 [10] - 股东承担遵守章程 缴纳股款 不得抽回股本 不得滥用股东权利等义务 [15][16] - 连续180日以上单独或合计持有公司1%以上股份的股东可对董事 高级管理人员提起诉讼 [12][13] 重大事项决策机制 - 公司增加减少注册资本 合并分立解散 修改章程等事项需股东会以特别决议通过 即出席股东所持表决权2/3以上通过 [36][37] - 公司对外担保总额超过最近一期经审计净资产50%或对资产负债率超过70%的担保对象提供担保等情形需提交股东会审议 [22][23] - 交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产50%以上或交易标的最近一个会计年度相关营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入50%以上且绝对金额超过5,000万元等交易需提交股东会审议 [19] 股份转让限制 - 公司公开发行股份前已发行的股份 自上市交易之日起1年内不得转让 [9] - 董事 高级管理人员在任职期间每年转让股份不得超过其所持公司同一类别股份总数的25% 自上市交易之日起1年内不得转让 离职后半年内不得转让 [9] - 持有公司5%以上股份的股东 将其持有的股票在买入后6个月内卖出或在卖出后6个月内又买入 所得收益归公司所有 [9]

核心观点 - 公司制定委托理财管理制度以规范委托理财产品交易行为 控制投资风险 保证资产安全 提高投资收益 维护公司及股东权益 [1][2] 基本定义及适用范围 - 委托理财定义为公司在控制风险前提下委托商业银行 信托公司 证券公司 资产管理公司等金融机构进行投资的行为 包括购买银行理财产品 信托产品 债券 资产管理计划等 [3] - 制度适用于公司 全资子公司及控股子公司 [3] 委托理财实施原则 - 使用闲置自有资金开展委托理财不得影响公司正常运营和项目建设 使用闲置募集资金进行现金管理不得影响募集资金投资计划正常进行 [3] - 委托理财均应当以公司名义进行 不得使用个人账户操作 [3] - 使用闲置募集资金进行现金管理需符合安全性高 流动性好 产品期限不超过十二个月 不得质押等条件 [3][4] 审批权限 - 自有资金委托理财金额超过最近一期经审计净资产50%且绝对金额超过5000万元需董事会审议后提交股东会审议 [5] - 自有资金委托理财金额超过最近一期经审计净资产10%且绝对金额超过1000万元需董事会审议并及时披露 [5] - 未达董事会审批标准的委托理财事项按公司内部制度执行 [5] - 使用闲置募集资金进行现金管理需董事会审议通过 保荐机构或独立财务顾问发表明确同意意见 并执行相关法律法规及募集资金管理制度 [6] - 与关联方之间进行委托理财适用关联交易相关规定 [6] 信息披露要求 - 公司需根据法律法规 交易所规则等对委托理财进行披露 至少包含目的 金额 方式 期限 资金来源 审批程序 公司影响 风险控制措施等信息 [7][8] - 闲置募集资金现金管理需披露募集资金基本情况 使用情况 现金管理产品详情 保荐机构意见等 [8] - 发现现金管理产品发行主体财务状况恶化 产品面临亏损等重大风险时需及时披露风险提示公告 [8] - 理财产品募集失败 提前终止 协议条款变更 受托方经营状况出现重大风险等情形需及时披露进展及应对措施 [8] 内部管理流程 - 公司直接委托理财由财务部门进行风险评估和可行性分析 按程序审批后执行 [9] - 全资子公司 控股子公司开展委托理财需事前向公司财务部门提供理财预算方案 获得同意后方可实施 [9][10] - 子公司需及时向公司财务部门报告委托理财情况 公司财务部门实施风险评估和跟踪 [10][11] 管理部门及职责 - 公司财务部门为委托理财管理部门 负责编制年度规划 经办日常管理 财务核算 资料归档等 [11] - 财务部门负责投资前论证 投资期间管理 投资事后管理 [11] - 公司选择资信状况良好的专业理财机构作为受托方并签订书面合同 [11] - 财务部门安排专人负责委托理财手续 密切关注金融机构动向 出现异常及时报告 [12] 财务核算与档案管理 - 委托理财完成后需及时取得投资证明或有效证据并记账 合同协议等文件作为重要业务资料归档 [12][13] - 财务部门应对委托理财业务进行日常核算并在财务报表中正确列报 [13] 监管与风险控制 - 公司审计部门负责对理财产品进行日常监督 包括事前审核 事中监督和事后审计 [13] - 独立董事有权对委托理财产品情况进行检查 [13] - 审计委员会有权对公司委托理财产品情况进行定期或不定期检查 [13] - 公司在定期报告中披露报告期内委托理财的风险控制及损益情况 [13]

高管任职限制 - 因贪污等犯罪被判刑执行期满未逾5年或缓刑考验期满未逾2年不能担任高管[6] - 担任破产清算公司高管负有个人责任，自破产清算完结之日起未逾3年不能担任高管[7] - 担任违法被吊销执照公司法定代表人负有个人责任，自吊销之日起未逾3年不能担任高管[7] 高管设置及职责 - 公司设总经理一人，对董事会负责并行使相关职权[9] - 公司设副总经理若干名，协助总经理工作并对其负责[12] - 公司设财务总监一名，对总经理负责并协助做好财务工作[14] 财务审批及签署 - 财务收支须经财务总监审批后报请总经理或分管副总经理批准[14] - 各类对外会计报表等须经财务总监签署，重大业务计划等须会签[14] 会议记录保管 - 总经理办公会议记录保管期限为十年[16] 总经理权限及报告义务 - 总经理享有经董事会审定的年度经营计划开支以内的审批权[20] - 总经理享有对正常使用已到使用年限应报废的固定资产处置权[21] - 总经理应定期向董事会和审计委员会报告工作[22] - 董事会闭会期间，总经理应向董事长报告公司经营计划等情况[23] - 总经理应向董事会报告公司董事会决议执行等多项情况[24] - 总经理应向审计委员会报告公司财务制度执行等情况[24] 细则生效及修改 - 本细则经董事会审议通过后生效，修改时亦同[30]

独立董事任职资格 - 董事会设三名独立董事，至少一名会计专业人士[4] - 会计专业独立董事候选人需符合如具备注册会计师资格等条件之一[4] - 独立董事原则上最多在三家境内上市公司任职[5] - 特定股东及其直系亲属不得担任独立董事[5] 独立董事选举与任期 - 董事会或1%以上股东可提出候选人[7] - 股东会选举两名以上独立董事实行累积投票制[8] - 每届任期与其他董事相同，连续任职不超六年[8] - 任期届满前异常情况应60日内补选[8][9] 独立董事履职要求 - 行使部分职权需全体独立董事过半数同意[12][14] - 发表独立意见应明确清晰并含重大事项情况[13][14] - 特定事项经同意后提交董事会审议[14] - 专门会议提前三天通知，紧急且一致同意除外[16] - 连续两次未出席且不委托他人，董事会30日内提议解除职务[16] - 每年现场工作不少于15日[17] - 工作记录及资料保存至少10年[17] - 向年度股东会提交述职报告并及时披露[18] 公司支持与保障 - 为独立董事提供工作条件和人员支持[20] - 保障知情权，定期通报运营情况[20][22] - 董事会会议按期限提供资料，专门委员会提前三日[1] - 会议资料保存至少十年[1] - 两名以上独立董事提延期，董事会应采纳[1] - 履职涉信息及时披露，否则可申请或报告[1] - 特定情形向深交所报告[22] - 聘请中介等费用公司承担[23] - 给予相适应津贴，标准经股东会审议并披露[23] 制度相关 - 本制度由董事会制定、修改和解释[25]

董事会构成 - 公司董事会由7名董事组成，含1名职工董事、3名独立董事，设1名董事长[9] - 董事会每届期限为三年，董事任期三年，可连选连任[10] - 兼任高管及职工代表董事总计不得超董事总数二分之一[10] 交易审议标准 - 董事会对特定交易审议标准含涉及资产总额占最近一期经审计总资产10%以上等五项，指标负取绝对值[5] - 公司与关联自然人交易超30万元、与关联法人交易超300万元且占最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上，经独立董事过半数同意后由董事会审议[7] 担保和财务资助 - 董事会审议担保和财务资助事项须经出席会议三分之二以上董事同意，资助特定控股子公司有豁免情况[7] 会议召开规则 - 董事会每年至少召开两次会议，会议召开10日前通知全体董事[14] - 代表十分之一以上表决权的股东等可提议召开临时会议，董事长10日内召集主持[14] - 董事会定期会议需提前10日通知全体董事、总经理、董事会秘书[19] - 董事长接到提议后10日内发临时会议通知，一般提前3日送达，紧急情况经全体董事同意可豁免[19] - 董事会定期会议变更通知需在原定会议召开日前3日发出，不足3日需顺延或获全体与会董事认可[20] 会议表决规则 - 董事会会议需过半数董事出席方能举行，有关联关系董事不参与表决，无关联关系董事过半数出席可举行，决议需无关联关系董事过半数通过，出席无关联董事不足3人提交股东会审议[22] - 一名董事在一次董事会会议上不得接受超过两名董事的委托[24] - 董事连续两次未能亲自出席且不委托其他董事出席会议，董事会应建议股东会撤换[28] - 董事会作出决议须经全体董事过半数通过，关联交易决议须经无关联关系董事过半数通过，担保事项决议须经出席会议的三分之二以上董事同意[26] 提案相关规则 - 代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事可向董事会提出议案[16] - 二分之一以上与会董事或两名以上独立董事认为提案问题致无法判断时，会议对议题应暂缓表决[27] - 提议暂缓表决的董事需对提案再次提交审议的条件提明确要求[27] - 提案未获通过且条件因素无重大变化，董事会一个月内不应再审议相同提案[27] 其他事项 - 董事辞任应提交书面报告，公司2个交易日内披露情况，辞任导致成员低于法定人数原董事继续履职[11] - 董事对公司商业秘密保密义务至公开，其他义务持续不少于两年，任职责任不因离任免除[12] - 外地董事以传真等方式表决后，原件应在5个工作日内寄回公司[15] - 董事会会议记录应包含日期、地点、召集人等内容[28] - 董事会会议可按需全程录音[28] - 董事会秘书可安排人员制作会议纪要和决议记录[28] - 董事长应督促落实董事会决议并通报执行情况[29] - 董事会会议档案由董事会秘书保存，保存期限为十年[29] - 修改本规则由董事会提修正案，经股东会审议通过后实施[31] - 本规则由董事会负责解释[31]

内幕信息界定 - 公司一年内购买、出售重大资产超资产总额30%等情况属内幕信息[5] - 持有公司5%以上股份股东或实际控制人持股情况变化属内幕信息[5] - 公司新增借款或对外担保超上年末净资产20%属内幕信息[6] - 公司放弃债权或财产超上年末净资产10%属内幕信息[6] - 公司发生超上年末净资产10%重大损失属内幕信息[6] 档案管理 - 公司应在内幕信息公开披露前填写并报备内幕信息知情人档案[9] - 重大事项相关主体应填写并分阶段送达内幕信息知情人档案[9] - 公司发生重大资产重组等应报送内幕信息知情人档案[10] - 公司披露重大事项后变化或股票异常波动应补充或报送档案[11] - 公司应在内幕信息公开披露后五个交易日内报送深交所备案[12] - 内幕信息知情人登记档案和备忘录至少保存十年[15] 信息管理 - 持有公司5%以上股份股东讨论事项应控制知情范围[19] - 公司向内幕信息知情人提供未公开信息需备案并签保密协议[20] 自查与追责 - 公司应在报告和公告后五个交易日内自查内幕信息知情人买卖情况[22] - 发现内幕信息知情人违规应核实追责并披露情况及结果[22] 检查工作 - 公司及控股股东、实际控制人应检查内幕信息保密管理工作[22] 重组档案报送 - 公司筹划重大资产重组首次披露时应报送内幕信息知情人档案[13] - 首次披露至披露报告书期间有重大变化应补充提交档案[13] 信息告知 - 内幕信息发生时知情人或责任人应于当日内告知董事会秘书[15]

子公司定义 - 子公司指全资子公司、持股超50%公司等[2] 人员管理 - 子公司董事等候选人员及薪酬由公司董事会确定或提名[7] - 子公司人员连续两年考核不符要求将被更换[9] 财务与运营管理 - 子公司与公司实行统一会计制度[13] - 子公司未经批准不得对外或互相担保[14] - 子公司运营及发展规划须服务公司总体战略[16] - 子公司投资委托理财等需股东会批准[17] 信息管理 - 子公司应按规定提供信息并报备重要文件[19] 审计与制度管理 - 公司可定期或不定期对子公司审计[23] - 子公司应建立考核奖惩及薪酬管理制度并报备[26] - 制度未尽事宜依照相关法律、规定及《公司章程》执行[29] - 制度自公司董事会审议通过之日起施行，修改时亦同[30] - 制度由公司董事会负责解释[31] 文件时间 - 文件发布时间为二〇二五年七月[32]

财务资助规定 - 不得为关联法人、自然人提供资助，向关联参股公司提供需特定审议程序[5] - 提供资助需经三分之二以上董事同意，特定情形提交股东会审议[8][9] 特殊情形处理 - 被资助对象资产负债率超70%、累计资助超净资产10%需股东会审议[9] - 资助控股子公司且无关联人可免特定规定[9] 部门职责 - 财务部负责风险调查等工作，证券部负责信息披露[11][12][17] - 审计部门负责检查监督资助事项[12] 披露要求 - 及时披露资助事项，特定情形需再披露[14][15][16] 违规处理 - 违规造成损失追究责任，严重犯罪移交司法机关[19]

审计委员会构成 - 由三名董事组成，两名独立董事，至少一名为会计专业人士[4] - 委员由董事长等提名，董事会选举产生[5] - 设主任委员一名，由会计专业独立董事担任，董事会选举产生[6] 任期与职责 - 委员任期与董事一致，连选可连任，两次未出席且无报告应撤换[4] - 主要职责包括审核财务信息、监督审计和内控等[7] 决策与报告 - 部分事项经全体成员过半数同意后提交董事会审议[7] - 定期向董事会提交对外部审计履职及监督情况报告[10] 监督检查 - 监督指导内审机构至少半年检查重大事件和大额资金往来[11] 会议相关 - 每季度至少开一次会，可开临时会议[19] - 提前三天通知，紧急且一致同意除外[19] - 三分之二以上委员出席方可举行，决议全体委员过半数通过[19] - 表决方式为投票，临时会议可通讯表决[19] 其他 - 审计部筹备会议并执行决议，向审计委员会负责[5] - 必要时可聘请中介，费用公司支付[19] - 会议记录等资料保存十年[21] - 会议方案及结果书面报告董事会[21] - 出席及列席人员有保密义务[21] - 工作细则经董事会审议通过后生效[23]

会议召开 - 公司可不定时召开独立董事专门会议[1] - 会议可现场、通讯或结合召开[2] - 提前三天通知，紧急且全体同意时不受限[2] 会议组织 - 过半数独立董事推举一人召集主持[2] - 召集人不履职时，两名以上可自行召集并推举代表主持[2] 会议表决 - 表决一人一票，方式有举手表决、书面表决和通讯表决[3][4] 审议事项 - 关联交易等事项经会议审议且全体过半数同意后提交董事会[4] - 独立聘请中介机构等特别职权行使需经会议全体过半数同意[4] 其他规定 - 会议记录保存至少十年[6] - 公司提供便利，指定董事会秘书协助[7] - 制度自董事会审议通过生效[11]