财务数据和关键指标变化 - 公司在上市交易及完成PIPE交易后，净募资3.91亿美元 [6] - 截至第三季度末，公司资产负债表上有与购买协议相关的7400万美元存款，预计2022年1月至12月分批交付；有940万美元与购电协议相关的安全和抵押存款；现金为2.82亿美元 [38][39] - 9月30日后，公司与Bitfury签订协议购买2.8万至5.6万台下一代矿机，定金为1000万美元 [40] 各条业务线数据和关键指标变化 - 公司计划在2022年第一季度，在Alborz、Bear和Chief三个初始站点实现总计60兆瓦的建设，其中Cipher占29兆瓦；第二季度增加Coshocton站点，该站点为40兆瓦核电厂，Cipher拥有100%权益，届时总部署将达100兆瓦，Cipher占69兆瓦；第三季度将Odessa站点投入使用，并对Bear和Chief进行二期扩建，预计到2022年第三季度末，总兆瓦数将达379兆瓦，其中311兆瓦直接属于Cipher [23][24][25] - 公司预计到12月，假设最大订单量，将订购17.3艾哈希属于Cipher Mining的矿机，总体为19.5艾哈希 [33] - 公司购买的矿机平均每太哈希成本为38.58美元，加权平均矿机效率为每太哈希33.2焦耳，加权平均电价为每千瓦时2.72美分，预计整个投资组合每兆瓦的基础设施资本支出成本约为45万美元 [34] 各个市场数据和关键指标变化 - 年初比特币价格约3万美元，4月在Coinbase IPO前后达到6.5万美元以上的峰值，夏季价格低迷，近期价格再次达到历史新高 [9][10] 公司战略和发展方向和行业竞争 - 公司是美国工业规模的比特币挖矿公司，计划开发和部署五个数据中心，预计2022年比特币产量将大幅提升 [7] - 公司具有长期竞争优势，包括五年期购电协议，加权平均电价为每千瓦时2.72美分；已签订的矿机购买协议，可产生高达19.5艾哈希/秒的算力，机器将于2022年交付；与Bitfury签订长期运营服务和设备协议 [7] - 公司在选择矿机时注重价格纪律，以每太哈希美元为框架进行分析，避免为算力支付过高价格 [30] - 公司优先选择可再生能源或核能，计划到2023年实现挖矿业务的碳中和 [19][20] 管理层对经营环境和未来前景的评论 - 比特币市场今年波动较大，但公司认为美国有望成为全球比特币算力的核心，公司作为美国比特币矿商具有发展机会 [9] - 公司处于比特币挖矿业务的早期阶段，认为该行业有长期扩张潜力，公司已做好充分准备利用未来趋势 [61] 其他重要信息 - 公司在环境问题上，不与煤炭发电设施直接签订采购协议，优先选择可再生能源或核能，首个计划上线的站点是风力发电场，随后是无排放的核电站，初始部署的加权站点组合预计碳排放仅为美国普通电力用户的一半 [19] 总结问答环节所有的提问和回答 问题1: 矿机部署进展如何，以及Bitfury系统在计划中的重要性和容量 - 公司采用多元化供应商策略管理矿机部署风险，Bitfury的订单占公司订购算力的三分之一到一半，其特殊定价框架有助于提升矿机舰队整体水平；Bitfury矿机预计每秒195太哈希，有正负5%的波动，且功耗更大 [43][44][46] 问题2: 决定购买2.8万台还是5.6万台Bitfury矿机的因素是什么 - 公司有强大的潜在站点管道，与美国大型电力生产商有很多关于比特币挖矿策略的讨论，合同的灵活性是为了在机会出现时加以利用 [47] 问题3: 矿机供应可靠性如何，是否打算空运Bitmain和MicroBT矿机 - 公司计划对所有矿机采用空运方式，并与供应商保持定期沟通以确保交付进度，多元化供应商和持续沟通是降低风险的最佳方式 [49] 问题4: Bitfury矿机设计进展如何，是否会通过UL认证，基础设施需要做哪些调整 - 公司运营团队和Bitfury团队有经验应对不同矿机部署的工程问题，预计不会有问题 [51] 问题5: Bitfury在芯片制造方面的进展如何 - 公司虽不清楚Bitfury设计和制造的所有细节，但Bitfury表示芯片已完成重要的流片流程，并继续与代工厂合作以满足6月交付机器的时间表 [53] 问题6: 若Bitfury未按时交付，公司有何补救措施 - Bitfury是公司大股东，有动力交付机器并促使公司增加订单，公司购买了Bitfury多种服务，不担心机器订单定金的风险 [55] 问题7: Bitfury运营团队如何运作 - 公司与Bitfury签订服务合同，采用成本加成定价框架，Bitfury团队从直接联系人到分包商层面涉及众多人员，主要作为总承包商并通过招标流程雇佣分包商 [57][58] 问题8: 如何管理Bitfury的参与 - 公司首席运营官Patrick Kelly是主要联系人，团队正在扩大，新聘请的首席建筑官将负责管理总承包商和分包商 [59]

财务数据关键指标变化 - 截至2021年9月30日，公司总资产为3.81657134亿美元，较2021年1月31日的17.3087万美元大幅增长[24] - 2021年第三季度和前八个月，公司净亏损分别为242.1183万美元和308.1952万美元[27] - 截至2021年9月30日，公司普通股发行和流通股数为2.46381119亿股，较1月31日的2亿股有所增加[24] - 2021年前八个月，公司经营活动净现金使用量为2710.0321万美元，投资活动净现金使用量为7447.6111万美元[35] - 2021年前八个月，公司融资活动提供的净现金为3.8385301亿美元，主要来自普通股发行和业务合并[35] - 截至2021年9月30日，公司现金及现金等价物为2.82276578亿美元，期初为0[35] - 2021年第三季度和前八个月，公司基本和摊薄后每股净亏损均为0.01美元[27] - 截至2021年9月30日和1月31日，公司现金等价物分别为1.01亿美元和0[61] - 截至2021年9月30日和1月31日，公司财产和设备净值分别为130,451美元和1,637美元[71] - 公司自2021年1月7日成立以来无历史财务信息且未产生收入[43] - 截至2021年9月30日，公司货币市场证券公允价值为1.01000775亿美元，认股权证负债公允价值为27.132万美元[111] - 截至2021年9月30日，公司预付费用为1530万美元，几乎全部与预付保险相关[113] - 截至2021年9月30日，公司安全存款总额为938.1172万美元[118] - 截至2021年9月30日，公司有170万美元的认购应收款，于2021年10月4日收到[124] - 截至2021年9月30日，公司授权发行5.1亿股股票，其中普通股5亿股，优先股1000万股，面值均为每股0.001美元[147] - 2021年第三和第八个月，基本和摊薄每股净亏损相同，因包含潜在普通股会产生反摊薄效应，861.4万份认股权证被排除在摊薄每股净亏损计算之外[158][160] - 业务合并产生扣除发行成本后的现金收益约3.839亿美元，截至2021年9月30日，公司现金及现金等价物为2.823亿美元[180][188] - 截至2021年9月30日，公司披露控制和程序有效，GWAC先前的重大缺陷不再适用[218] - 2021年第三季度公司财务报告内部控制无重大变化[219] 业务合并相关情况 - 2021年8月27日，Good Works Acquisition Corp.与Cipher Mining Technologies Inc.完成合并协议[38] - 业务合并后Bitfury Group持有公司约83.4%普通股并拥有控制权[41] - 业务合并完成时公司获得净交易收益3.839亿美元[42] - 业务合并产生的费用中，包含在应计法律成本中的为102.4443万美元，包含在应付账款中的为3.8973万美元[35] - 公司在业务合并中承担的净资产为43.3186万美元，私人认股权证的非现金公允价值为26.106万美元[35] - 业务合并按反向资本重组进行会计处理，GWAC为被收购方，Cipher为收购方[49] - 业务合并后公司授权股本增至5.1亿股，其中普通股5亿股，优先股1000万股[101] - 业务合并时，Cipher普通股股东按40万:1比例换股，获公司普通股每股面值0.001美元[100] - PIPE融资向投资者出售3223.5万股普通股，每股10美元，总收益3.224亿美元[104] - Bitfury私募配售向其出售600万股普通股，每股10美元，总收益6000万美元，截至9月30日170万美元记为应收认购款[104] - 业务合并后，2亿股普通股将发行给Bitfury，PIPE投资者持有3223.5万股，Bitfury私募配售获600万股[105] - 业务合并净现金贡献为3.83853005亿美元[107] - 业务合并完成后发行的普通股总数为2.46381119亿股，其中GWAC普通股（赎回后）434.5619万股、创始人股份357.25万股、私募股份22.8万股、PIPE融资发行股份3223.5万股、Bitfury私募发行股份600万股、Cipher普通股2亿股[108] - 业务合并后，Bitfury Top HoldCo实益拥有公司约83.4%的普通股[175] - 业务合并后，预计立即发行并向Bitfury Top HoldCo发行2亿股普通股，GWAC持有1700万股，PIPE投资者持有3223.5万股，Bitfury Holding B.V.持有600万股[177] - PIPE融资向特定投资者出售3223.5万股GWAC普通股，总价3.2235亿美元；Bitfury私募配售向Bitfury Top HoldCo出售600万股GWAC普通股，总价6000万美元[180] 公司业务规划与合作协议 - 公司计划在美国至少四个城市（德州三个、俄亥俄州一个）建立加密货币挖矿设施[40] - 公司将GWAC财务日历作为合并后实体财务日历，财年结束日改为12月31日[60] - 公司与Bitfury Top HoldCo关联方的应付账款总计4.7475万美元，后重新分类至关联方贷款；关联方贷款初始金额为10万美元，利率从0.3%提高到2.5%，最终贷款金额约为700万美元，已于2021年8月27日偿还[119][120] - 公司与Luminant的电力协议要求提供约1260万美元的独立抵押金额，一半已于2021年9月1日支付，另一半将在变电站完工并投入运营前15天支付；Luminant租赁协议自2021年8月27日起生效，为期五年，预计未折现本金支付总额为1310万美元[130][131] - 公司与Standard Power的托管协议期限为五年，有自动续约条款，公司需支付托管费和运营服务费[137] - 公司与WindHQ于2021年6月10日签署了关于在美国建设、运营数据中心的合资协议[138] - 公司与WindHQ组建合资企业，初始数据中心LLC中公司持股49%，WindHQ持股51%；未来数据中心LLC中公司最多持股49%，WindHQ至少持股51%[139][140] - 数据中心初始开发费用的2%作为开发费，由公司和WindHQ各得50%；数据中心LLC毛收入的2%作为费用按月支付，双方各得50%[142] - 公司承接850万份公开认股权证和11.4万份私募认股权证，行权价为每股11.50美元[150] - 激励奖励计划初始可发行1986.9312万股普通股，自2022年起至2031年每年1月1日增加，增幅为前一年末流通普通股总数的3%与董事会确定的较小股数中的较低值[157] - 2021年10月11日，公司与Bitfury Top HoldCo达成协议，购买2.8万至5.6万台矿机，2021年10月13日支付预付款1000万美元[163] - 2021年11月9日，公司向Bitmain支付额外定金1140万美元[164] - 2021年11月10日，董事会批准向CEO Tyler Page授予567.6946万股已完全归属的受限股单位，以及709.6183万股受限股单位（含服务和绩效归属条件）；向CFO Edward Farrell授予93.6696万股服务归属受限股单位[165][166][167] - 服务归属受限股单位在2022 - 2025年1月1日等额归属；绩效归属受限股单位在公司市值达到50亿、75亿和100亿美元时分别归属三分之一[166] - 公司计划在美国比特币挖矿生态系统开展业务，预计2022年第一季度开始在部分计划的加密货币挖矿站点部署产能[171][172] - 公司通过相关协议，预计至少五年内获得平均每千瓦时约2.7美分的电力成本[173] - 2021年8月30日，公司与Bitmain Technologies Limited签订协议购买27000台矿机，分九批于2022年1月至9月交付[190] - 2021年9月2日，公司与SuperAcme Technology (Hong Kong) Limited签订协议购买60000台矿机，分六批于2022年7月至年底交付[191] - 2021年10月11日，公司与Bitfury Top HoldCo B.V.签订协议购买28000 - 56000台矿机，分七批于2022年6月至12月交付[192] 会计政策与核算方法 - 公司按FASB ASC 606准则确认收入，分五步实现核心原则[78] - 数字资产挖矿服务提供算力是履约义务，交易对价为非现金可变对价[81] - 加密货币作为无形资产核算，每年或更频繁进行减值测试[89] - 新租赁准则2022年年度报告期、2023年中期报告期生效，公司正评估影响[96] - 提供数字资产交易验证服务的算力是公司日常活动产出，交易对价为非现金且全部可变，在矿池运营商成功出块并确认对价时确认收入[203] - 交易无重大融资成分，但有需支付给客户的矿池运营商费用，将从收入中扣除并记为抵减收入[204] - 加密货币作为无形资产核算，有不确定使用寿命，每年或更频繁进行减值测试，减值损失确认后不得转回[207] - 公司购买加密货币计入现金流量表投资活动，挖矿获得的加密货币作为经营活动非现金调整，销售加密货币计入投资活动，按先进先出法核算损益[208] - 管理会在特定情况对长期资产进行减值测试，若资产账面价值不可收回则确认减值[209] - 业务合并后公司承担普通股认股权证，超过50%的普通股现金要约收购会导致控制权变更，但不影响公开认股权证的权益分类[211] - 私募认股权证按负债核算，在资产负债表按公允价值记录，后续公允价值变动计入损益[212] - 公司是新兴成长公司，选择使用JOBS法案的延期过渡期来遵守会计标准，财务报表可能与其他公司不可比[214] 行业相关信息 - 当前比特币每个区块的固定奖励为6.25个比特币，预计2024年3月将减半至3.125个比特币[183] 公司特殊身份与待遇 - 公司作为新兴成长公司可享受多项报告要求豁免[54]

现金及等价物情况 - 截至2021年6月30日和2020年12月31日，公司无现金等价物[69] - 金融机构现金账户有时可能超过联邦存款保险覆盖的25万美元，但截至2021年6月30日未发生损失[85] 信托账户情况 - 截至2021年6月30日，信托账户持有的美国货币市场基金公允价值为1.70027342亿美元[81] - 截至2021年6月30日，公司信托账户投资包括1.70032591亿美元美国货币市场基金和0美元美国国债，所有美国国债于2021年4月22日到期[112] - 2020年10月22日公司进行首次公开募股，出售1500万股单位，单价10美元，承销商获45天超额配售权，可购买最多225万股额外单位，最终承销商行使超额配售权购买200万股，总收益2000万美元，IPO和超额配售结束后，1.7亿美元存入信托账户[102][103][104] - 2020年10月22日，锚定投资者在私募中购买22.8万股私募单位，总价228万美元，收益存入信托账户[105] 认股权证负债及估值相关 - 截至2021年6月30日，私募认股权证负债公允价值为19.9402万美元[80] - 2021年1月1日认股权证负债为12.307万美元，3月31日为23.3942万美元，6月30日为19.9402万美元[84] - 2020年12月31日认股权证估值波动率为18.40%，2021年6月30日为23.8%[83] 业务合并相关概率及利率 - 2020年12月31日完成业务合并概率为88.30%，2021年6月30日为90%[83] - 2020年12月31日无风险利率为0.42%，2021年6月30日为0.90%[83] 普通股情况 - 截至2021年6月30日，1700万股可能赎回的普通股作为临时权益列示[89] - 2021年6月30日结束的六个月，可赎回普通股的基本和摊薄每股净亏损为 - 0.00美元，不可赎回普通股的基本和摊薄每股净亏损为 - 0.44美元；2021年6月30日结束的月份，可赎回普通股的基本和摊薄每股净亏损为 - 0.00美元，不可赎回普通股的基本和摊薄每股净亏损为 - 0.23美元[99] - 公司授权发行1亿股普通股，面值为每股0.001美元；截至2021年6月30日和2020年12月31日，分别有447.8万股和484.3139万股已发行和流通[120] 发行成本及股东权益 - 截至2021年6月30日，发行成本总计87.012万美元已计入股东权益[90] 所得税情况 - 2021年上半年和2020年6月24日（成立）至12月31日期间的所得税拨备被视为不重要[93] - 截至2020年9月30日，无未确认的税收优惠，也无应计利息和罚款[92] 费用支付情况 - 公司同意从公开发行生效日起至完成业务合并或信托账户清算较早者为止，每月向一名高管的关联公司支付1万美元用于办公空间、公用事业及秘书和行政支持[111] - 公司在公开发行结束时向承销商支付45万美元固定承销折扣[116] - 公司将在业务合并完成后向I - Bankers Securities, Inc.支付相当于公开发行总收益4.5%的现金费用[118] - 截至2021年6月30日，若业务合并完成，公司将额外支付321,545美元法律费用[119] 股份及权证相关权利 - 创始人股份、私募单位及相关权证持有人有权获得注册权，多数持有人可提出最多两次要求公司注册这些证券的请求[113] - 若公司普通股最后售价在业务合并至少150天后的任何30个交易日内有20个交易日等于或超过每股12美元，创始人股份将解除锁定[121] - 公开认股权证将在业务合并完成后30天或公开发行结束后12个月（以较晚者为准）可行使，有效期为业务合并完成后五年[122] - 若公司赎回公开认股权证，赎回价格为每份认股权证0.01美元，且需满足普通股最后售价在可行使认股权证后的任何30个交易日内有20个交易日等于或超过每股18美元等条件[124] 营运资金贷款情况 - 截至2021年6月30日，未发放任何营运资金贷款[110] 超额配售情况 - 2020年10月26日和11月17日，承销商分别购买150万股和50万股超额配售单位，发行价为每股10美元，为公司带来2000万美元额外总收益[115] 创始人股份情况 - 2020年7月，创始人购买431.25万股创始人股份，总价2.5万美元，后续有股份的没收和购买情况，最终创始人及锚定投资者将集体持有公司发行和流通股份的20%[106] 协议修订及贷款情况 - 2021年7月8日，Bitfury订阅协议修订，原25%实物福利折扣改为5000万美元现金支付[128] - 2021年7月15日，I - Bankers同意向公司贷款10万美元用于运营费用，贷款无担保、无利息，到期日为2021年12月31日或业务合并完成日（以较早者为准）[128]

财务数据关键指标变化 - 2021年第一季度公司净亏损843.18万美元，其中认股权证负债公允价值变动为752.7162万美元，业务合并和运营费用为94.2294万美元，信托账户持有的有价证券利息收入为3.7656万美元[134] - 截至2021年3月31日，公司拥有现金61.3606万美元[159] - 2020年10月22日，公司完成1.5亿美元首次公开募股，发售1500万个单位，每个单位10美元；同时完成222.8万美元私募配售，发售22.8万个私募配售单位，所得款项1.5亿美元存入信托账户[160] - 承销商获45天超额配售选择权，可购买最多225万个额外单位；2020年10月26日和11月17日分别购买150万个和50万个额外单位，产生额外总收益2000万美元；11月17日，承销商取消剩余超额配售选择权[162] - 公司估计年度特许经营税义务为20万美元，年度所得税义务取决于信托账户利息和其他收入减去运营费用和特许经营税的金额，预计信托账户利息足以支付所得税[163] - 截至2021年3月31日，公司未发行任何营运资金贷款[164] - 截至2021年3月31日，公司没有任何表外安排[167] - 截至2021年3月31日，公司没有任何长期债务、资本或经营租赁义务；公司签订行政服务协议，每月支付不超过1万美元用于办公空间、秘书和行政服务[168] - 公司聘请I - Bankers为顾问，将支付相当于首次公开募股总收益4.5%的费用[169] 业务合并相关情况 - 公司预计在2021年第二季度完成业务合并，需获得公司股东批准并满足其他惯例成交条件[139] - 合并协议规定，Cipher每股普通股将转换为获得40万股公司普通股的权利，确保Cipher唯一股东获得的合并对价总计为2亿股公司普通股，每股价值10美元[140] - Cipher完成业务合并的义务条件之一是公司信托账户的现金收益与PIPE融资收益合计不少于4亿美元[145] - 公司完成业务合并的义务条件之一是Cipher总未偿债务少于2500万美元[145] - 公司与PIPE投资者签订认购协议，PIPE投资者同意在业务合并完成后立即认购并购买3750万股公司普通股，每股购买价格为10美元，总收益为3.75亿美元[153] - Bitfury同意认购并购买500万股公司普通股，以实物福利承诺作为支付方式，BHBV将对MSSA下的服务费进行25%的折扣，直至折扣总额达到5000万美元[155] - 2021年3月5日，公司与Cipher签订合并协议，合并后公司将更名为Cipher Mining Inc [135][137] 公司基本情况及法规相关 - 公司于2020年6月24日成立，10月22日完成公开发行，目前正在寻找合适的业务合并目标[131] - 公司符合《JOBS法案》中“新兴成长型公司”资格，可选择延迟采用新的或修订的会计准则，财务报表可能与非新兴成长型公司不可比[172] - 若公司选择依赖《JOBS法案》的豁免条款，在一定条件下和期限内，可能无需提供内部控制鉴证报告、全部薪酬披露等[174] 市场风险情况 - 截至2021年3月31日，公司无重大市场或利率风险，未进行任何套期保值活动，也不打算进行[175][176]

公司基本信息 - 公司是2020年6月24日依据特拉华州法律成立的空白支票公司，旨在与企业进行业务合并[17] 公司业务战略 - 公司业务战略聚焦受COVID - 19影响的高增长或财务困境企业[20] - 公司计划聚焦企业价值4亿美元及以上的企业进行首次业务合并[26] - 首次业务合并的目标企业总公平市值需至少达到信托账户资产价值（不包括信托账户利息应付税款）的80%[33] - 交易后公司预计拥有或收购目标企业100%股权或资产，最低不少于50%[34] 公司资金情况 - 截至2020年12月31日，公司用于业务合并的可用资金初始为1.7亿美元，假设无赎回情况[40] - 截至2020年12月31日，公司有1276364美元收益可用于支付清算相关费用，若不足可申请信托账户最多10万美元利息[80] - 截至2020年12月31日，公司最初可用于营运资金需求的信托账户外资金约为1276364美元[154] - 截至2020年12月31日，公司首次公开发行、私募单位和10月私募普通股的剩余净收益为171276364美元，可用于完成初始业务合并[210] 公司业务合并费用 - 业务合并营销费用最高可达765万美元，支付给I - Bankers Securities, Inc[40] 公司管理层相关 - 公司管理层和董事会在多行业有丰富经验，有助于寻找业务合并机会[19] - 公司目前有两名高管，管理层成员在完成初始业务合并前将根据情况投入必要时间[94] - 公司运营依赖少数高管和董事，他们的离职可能对公司运营能力产生不利影响[181] - 公司高管和董事将时间分配到其他业务，可能产生利益冲突，影响完成首次业务合并的能力[190][191] - 公司高管、董事、股东及其关联方可能存在与公司利益冲突的竞争财务利益[196][197] - 公司发起人、高管、董事等持有4250000股创始人股份，锚定投资者以每股10美元的价格购买了228000个私募单位，总价2280000美元，若未完成初始业务合并，这些股份和单位将一文不值[201] - 公司发起人、高管和董事的个人和财务利益可能影响其识别、选择目标业务合并及完成初始业务合并的动机，随着21个月期限临近，风险可能加剧[203] 公司业务合并风险 - 公司可能无资源实现业务多元化，完成初始业务合并后可能受特定行业不利发展影响，依赖单一产品或有限产品服务[42] - 公司评估目标业务管理团队的结果可能不准确，未来管理团队可能缺乏管理上市公司的必要技能[43] - 公司无法确保关键人员会留在合并后公司的高级管理或顾问岗位[45] - 公司可能与不符合评估标准和准则的目标企业进行首次业务合并，或导致合并不成功、更多股东行使赎回权及难以获得股东批准[172][173] - 公司不强制要求独立投资银行或独立会计师事务所提供意见，股东需依赖董事会判断目标企业的公平市场价值[174][175] - 法律法规的变化或不遵守规定，可能对公司业务、投资和经营业绩产生重大不利影响[176][177] - 研究未完成的收购可能浪费资源，对后续寻找和收购其他业务产生重大不利影响[179][180] - 公司评估潜在目标企业管理层的能力有限，可能与管理能力不足的目标企业进行合并，影响合并后业务[187][188] - 收购候选企业的高管和董事可能在合并完成后辞职，影响合并后业务的运营和盈利能力[189] - 公司可能因与发起人、高管和董事有关联的实体进行业务合并而产生潜在利益冲突，业务合并条款可能对公众股东不利[199] - 若未完成初始业务合并，初始股东将失去全部投资，这可能导致在确定业务合并目标时产生利益冲突[200] - 公司可能发行票据或其他债务证券来完成业务合并，这可能对杠杆和财务状况产生不利影响，进而影响股东投资价值[207] - 公司可能仅能通过首次公开发行和私募单位的收益完成一次业务合并，这将使公司仅依赖单一业务，缺乏多元化可能影响运营和盈利能力[209] - 公司可能同时与多个潜在目标完成业务合并，这可能阻碍初始业务合并的完成，并带来成本增加和风险上升等问题[214] - 公司管理层可能无法在初始业务合并后保持对目标业务的控制，且无法保证新管理层具备盈利运营业务的能力[216] 公司股东相关 - 公司已提供750,000股创始人股份用于捐赠非营利组织，三位高管和董事每人250,000股[18] - 公司初始股东等可能在特定情况下购买股票，目的是增加业务合并获批可能性或满足交易结束条件，可能导致公众流通股减少[49][52][53] - 公司将为公众股东提供在初始业务合并完成时赎回全部或部分普通股的机会，信托账户初始预计约为每股10美元，部分人员已同意放弃赎回权[56] - 公司可自行决定通过股东大会或要约收购方式让公众股东赎回股份，纳斯达克规则下部分交易需股东批准[57] - 若进行要约收购赎回股份，要约将至少开放20个工作日，且需满足公众股东不赎回超过特定数量股份的条件，以保证公司有形净资产不少于5000001美元[62] - 若寻求股东批准业务合并，需多数已发行普通股投票赞成才能完成，部分人员会投票支持并放弃赎回权[65] - 公司修订后的公司章程规定，赎回公众股份不得使公司有形净资产少于5000001美元，否则不完成业务合并或赎回股份[66] - 公司限制股东赎回首次公开发行股票的比例低于10%，以防止小部分股东阻碍业务合并[68] - 公司发起人、高管等持有13.5%已发行普通股，且同意投票赞成初始业务合并[123] - 若所有已发行股份都参与投票，初始业务合并需1700万份公开发行股份中的7844001份（46.1%）投票赞成[123] - 假设仅最低数量股东出席会议，初始业务合并需1700万份公开发行股份中的2474502份（约14.6%）投票赞成[123] - 若寻求股东对初始业务合并的批准，且不按要约收购规则进行赎回，初始股东等可能购买公众股东股份[139] - 股东若未收到赎回要约通知或未遵守股份赎回程序，其股份可能无法赎回[142][143] - 若寻求股东对初始业务合并的批准，且不按要约收购规则进行赎回，持有10%或以上普通股的股东将失去赎回等于或超过10%普通股的权利[146] - 公众股东持有的首次公开发行股票中合计10%或以上的股份（即“超额股份”）将受限无法行使赎回权[147] 公司业务合并时间限制 - 公司需在首次公开发行结束后的21个月内完成首次业务合并，否则将进行清算[75][76] - 若未能在21个月内完成业务合并，公司将在不超过10个工作日内赎回公众股，赎回价格为信托账户存款总额（扣除最多10万美元利息用于支付解散费用）除以当时流通的公众股数量[76] - 公司初始股东同意若未能在21个月内完成业务合并，放弃创始人股份的清算分配权，但购买的公众股仍有权获得清算分配[78] - 公司发起人、高管、董事等同意不提议修改公司章程影响21个月内未完成业务合并时赎回100%公众股的义务，除非给予股东赎回权，赎回价格为信托账户存款总额（扣除应付税款）除以当时流通的公众股数量[79] - 若公司未能在首次公开募股结束后21个月内完成初始业务合并，将赎回公众股份，赎回价格为信托账户存款总额（含利息，扣除用于纳税的利息及最高10万美元用于支付解散费用的利息）除以当时流通的公众股份数量[87] - 公司初始业务合并需在首次公开募股结束后21个月内完成[135][137] - 若未在规定时间内完成业务合并，公司将停止运营，赎回公开发行股份并清算，赎回价格为信托账户存款总额（含利息，扣除应付税款和最多10万美元清算费用）除以当时已发行公开发行股份数量[137] - 若无法完成首次业务合并，公众股东赎回时每股约获10美元，认股权证将失效[148][149][152][154] - 若无法完成首次业务合并，公司公众股东在信托账户清算时每股约获10美元，认股权证将失效[173][179][180] - 若未能在21个月内完成初始业务合并，发起人、高管、董事等将放弃创始人股份的清算分配权[202] 公司信托账户相关 - 若第三方对公司提出索赔，信托账户资金可能减少，股东每股赎回金额可能低于10美元[158] - 若信托账户资金低于每股10美元或清算时的较低金额，保荐人将承担责任，但无法保证其能履行义务[160] - 若独立董事决定不执行保荐人的赔偿义务，信托账户可分配给公众股东的资金可能低于每股10美元[161][162] - 若在向公众股东分配信托账户资金后公司破产，破产法院可能追回款项，董事会成员可能面临惩罚性赔偿索赔[164][165] - 若在向公众股东分配信托账户资金前公司破产，债权人的索赔优先，股东每股清算所得可能减少[166][167] - 公司发起人同意在信托账户资金因供应商或潜在目标业务索赔降至每股10美元以下时承担赔偿责任，但对已签署弃权协议的第三方索赔及承销商赔偿责任除外[82] - 若信托账户资金减少且发起人无法履行赔偿义务，独立董事将决定是否采取法律行动[84] - 公司将努力让所有业务伙伴签署弃权协议，以减少发起人赔偿信托账户的可能性[85] 公司合规与报告要求 - 公司需对截至2021年12月31日财年的内部控制程序进行评估，若被视为大型加速申报公司或加速申报公司，内部控制程序需接受审计[97] - 公司作为“新兴成长公司”，可享受某些报告要求豁免，包括不遵守《萨班斯 - 奥克斯利法案》第404条的审计师鉴证要求等[98] - 公司可利用《证券法》第7(a)(2)(B)条规定的延长过渡期来遵守新的或修订的会计准则[99] - 公司将保持“新兴成长公司”身份，直至首次公开募股完成后第五个财年结束日、年总收入至少达到10.7亿美元、被视为大型加速申报公司（非关联方持有的普通股市值在6月30日超过7亿美元）这三者中最早发生的日期，或在前三年发行超过10亿美元的不可转换债务证券的日期[100] - 公司普通股和认股权证已根据《交易法》注册，需向美国证券交易委员会提交年度、季度和当期报告，年度报告需包含经审计的财务报表[95] 公司业务合并审批 - 公司进行资产购买、不涉及与公司合并的目标股票购买、目标并入公司子公司的合并无需股东批准，公司与目标的合并需要股东批准；纳斯达克上市规则下，发行普通股等于或超过已发行普通股数量20%等情况需股东批准[48] - 公司进行业务合并若发行超过20%已发行股份需获得股东批准[120] 公司营运资金贷款 - 最高150万美元的营运资金贷款可由贷款人选择按每股10美元的价格转换为私募配售等价单位[154] 公司业务合并资金要求 - 首次公开发行和私募配售所得款项净额未存入信托账户的部分需足够支持公司运营至少21个月，否则可能无法完成首次业务合并[151][152] 公司为目标企业提供的方式 - 公司作为上市公司，为目标企业提供替代传统IPO的业务合并方式[31]

财务数据关键指标变化 - 2020年第三季度和2020年6月24日（成立）至9月30日期间，公司净亏损3576美元，均为组建和运营成本[84] - 截至2020年9月30日，公司现金及现金等价物为61815美元[85] - 2020年10月22日，公司完成1.5亿美元的首次公开募股，发售1500万个单位，每个单位10美元；同时完成222.8万美元的私募配售，发售22.8万个私募配售单位；公开募股和私募配售所得的1.5亿美元存入信托账户[86] - 承销商行使超额配售权，分别于2020年10月26日和11月17日购买150万个和50万个超额配售单位，每个单位10美元，为公司带来2000万美元额外收益；11月17日，承销商取消剩余超额配售权[88] 税务相关情况 - 公司预计年度特许经营税义务为20万美元，年度所得税义务取决于信托账户利息及其他收入减去运营费用和特许经营税的金额，预计信托账户利息足以支付所得税[89] 表外及债务情况 - 截至2020年9月30日，公司无表外安排[92] - 截至2020年9月30日，公司无长期债务、资本或经营租赁义务；公司签订行政服务协议，每月支付不超过5000美元[93] 顾问费用情况 - 公司聘请I - Bankers为顾问，将支付相当于公开募股总收益4.5%的费用[94] 会计准则及报告要求 - 公司符合《JOBS法案》中“新兴成长型公司”的条件，可选择延迟采用新的或修订的会计准则，还在评估依赖该法案其他简化报告要求的好处，相关豁免有效期为本次发行完成后五年或公司不再是“新兴成长型公司”为止，以较早者为准[98][99] 市场及利率风险情况 - 截至2020年9月30日，公司无重大市场或利率风险；公开募股完成后，净收益投资于短期美国国债或符合条件的货币市场基金，无重大利率风险暴露；公司自成立以来未进行套期保值活动，也不打算进行[100][101]