国信证券股份有限公司 2023 年面向专业投资者公开发行公司债券（第四期） （品种二）2026 年兑付兑息暨摘牌公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。 特别提示： 国信证券股份有限公司（以下简称"发行人""公司"或"本公司"）发行的 国信证券股份有限公司 2023 年面向专业投资者公开发行公司债券（第四期）（品 种二）（以下简称"本期债券"）将于 2026 年 6 月 12 日兑付本息，为保证本 次兑付兑息工作的顺利进行，方便投资者及时领取本金和利息，现将有关事宜公 告如下： 一、本期债券的基本情况 1、债券名称：国信证券股份有限公司 2023 年面向专业投资者公开发行公 司债券（第四期）（品种二） 2、债券简称及债券代码：23 国证 06，148313 | 证券代码：002736 | 证券简称：国信证券 | 公告编号：2026-033 | | --- | --- | --- | | 债券代码：148313 | 债券简称：23 国证 06 | 编号：-【】 | 3、发行总额：人民币 26 亿元 4、债券期限：本期债券期限为 3 年期固定利率债券 ...

2025 年面向专业投资者公开发行永续次级债券（第二期） 2026 年付息公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。 特别提示： 国信证券股份有限公司（以下简称"发行人""公司"或"本公司"）发行的 国信证券股份有限公司 2025 年面向专业投资者公开发行永续次级债券（第二期） （以下简称"本期债券"）将于 2026 年 6 月 12 日支付利息，为保证本次付息 工作的顺利进行，方便投资者及时领取利息，现将有关事宜公告如下： 一、本期债券的基本情况 1、债券名称：国信证券股份有限公司 2025 年面向专业投资者公开发行永 续次级债券（第二期） 2、债券简称及债券代码：25 国证 Y2，524302 | 证券代码：002736 | 证券简称：国信证券 | 公告编号：2026-034 | | --- | --- | --- | | 债券代码：524302 | 债券简称：25 国证 Y2 | -【】 | 国信证券股份有限公司 二、本期债券本年度付息情况 1、本年度计息期间：2025 年 6 月 12 日至 2026 年 6 月 11 日 2、债权登记日：2 ...

股份回购 - 2023年第一次回购A股2,015,674股，支付192,839,755.99元[8] - 2024年第二次回购A股1,832,421股，支付103,905,394.55元[9] - 截至出具日累计回购3,848,095股，占总股本1.67%[10] 权益分派 - 2025年度拟每10股派现金红利6元（含税）[13] - 实际参与分配A股190,203,760股[14] - 2026年5月28日除权除息参考价32.83元/股[14] - 虚拟分派每股现金红利0.588元/股[15] - 虚拟分派除权除息参考价32.842元/股[17] - 除权除息参考价格影响0.037%[18] - 本次差异化权益分派合规，不损害股东利益[19]

股票信息 - 公司股票2026年6月11日停牌，6月12日开市起复牌[2][3][10] - 6月12日起撤销“退市风险警示”“其他风险警示”，简称变更为“金刚光伏”[2][3][10] 业绩数据 - 2024年末股东所有者权益为负值，营收低于1亿元[4] - 2025年股东净资产200,611.61万元，营收28,912.91万元[7] - 2025年利润总额21,630.21万元，净利润20,306.66万元[7] - 2025年扣非净利润 - 57,137.05万元[7]

交易概况 - 公司拟发行可转换公司债券及支付现金购买吉瞬科技100%股权、瞬雷科技17.15%股权，实现对瞬雷科技100%控制，交易价格40260.00万元[22][79][81][200] - 交易对方包括盛锋、李晖等及瞬雷优才（深圳）投资合伙企业（有限合伙）[3][18] - 业绩承诺期自2026年1月1日至2028年6月30日共30个月，承诺净利润2026年、2027年和2028年1 - 6月分别不低于3650万元、4000万元和2100万元[19] 财务数据 - 2025年交易前总资产232,940.31万元，备考数288,309.19万元，变动23.77%；2024年交易前总资产232,793.57万元，备考数284,224.07万元，变动22.09%[37] - 2025年归属于母公司股东的所有者权益交易前227,049.38万元，备考数231,586.86万元，变动2.00%；2024年交易前226,413.94万元，备考数226,013.25万元，变动 -0.18%[37] - 2025年营业收入交易前39,360.75万元，备考数63,322.96万元，变动60.88%；2024年交易前35,294.17万元，备考数57,010.40万元，变动61.53%[37] - 2025年归属于母公司所有者净利润交易前10,615.29万元，备考数15,472.44万元，变动45.76%；2024年交易前11,163.95万元，备考数15,090.11万元，变动35.17%[37] - 2025年基本每股收益交易前0.90元，备考数1.32元，变动46.67%；2024年交易前0.95元，备考数1.28元，变动34.74%[37] - 2025年稀释每股收益交易前0.90元，备考数1.32元，变动46.67%；2024年交易前0.95元，备考数1.28元，变动34.74%[37] 交易协议 - 涉及《发行可转换公司债券及支付现金购买资产协议》等多种交易协议[13][14] - 可转换公司债券票面利率为0.1%/年（单利），存续期限自发行之日起4年，初始转股价格为42.79元/股，转股期限为自发行结束之日起满6个月后第一个交易日起至可转换公司债券到期日止[25] 交易影响 - 假设可转换公司债券持有人转股，重组前总股本117,600,000股，重组后总股本124,051,572股[34] - 重组后盛锋、黄松、王青松、李晖、瞬雷优才成为新股东，持股比例分别为2.25%、0.99%、0.99%、0.70%、0.27%[34] 风险提示 - 本次交易可能因股价异常波动、商务谈判分歧、标的资产风险事件等被暂停、中止或取消[57] - 交易完成后公司面临收购整合风险，包括组织设置、内部控制等方面[60] - 功率半导体行业有周期波动风险，宏观经济下行可能使标的公司营收波动[63] 政策支持 - 2024年4月国务院提出加大对符合国家产业政策导向、突破关键核心技术企业的股债融资支持，加大并购重组改革力度[70] - 2024年6月中国证监会支持科创板上市公司开展产业链上下游的并购整合，收购优质未盈利“硬科技”企业[70] - 2024年9月中国证监会支持上市公司向新质生产力方向转型升级，支持未盈利资产收购和“两创”板块公司并购产业链上下游资产[70]

业绩总结 - 2025年标的公司实现营业收入24014.45万元、扣非后净利润4813.70万元[95] - 2026 - 2028年预测净利润分别为4418.89万元、4776.45万元、4927.56万元，评估值47800万元[96] - 2025年标的公司汽车电子收入11638.33万元，占比48.53%；2024年为8868.22万元，占比40.85%[10] - 2025年标的公司工业控制收入3051.60万元，占比12.72%；2024年为3746.85万元，占比17.26%[10] - 2025年标的公司消费电子收入2402.28万元，占比10.02%；2024年为2986.91万元，占比13.76%[10] - 车规级产品2025年收入8155.51万元，占比34.01%；2024年收入6518.48万元，占比30.03%[52] - 工业级产品2025年收入15826.77万元，占比65.99%；2024年收入15188.17万元，占比69.97%[52] 用户数据 - 标的公司客户数量近1000家，产品适配多下游市场领域[34] - 标的公司产品向比亚迪、海康威视等知名客户稳定供货[35] - 车规级产品已应用于比亚迪、埃泰克、宁波高发等终端客户[47][48] - 工业级产品已应用于海康威视、大华股份、沛盛电子等知名终端客户[48] 未来展望 - 预测2030年中国TVS和ESD市场规模约为118.19亿元[24][27] - 预测2030年外资品牌在中国TVS和ESD市场占比下降到30%，约35.46亿元；中资品牌占比上升到70%，约82.73亿元[30] - 预计2026年我国新能源汽车总销量为1900万辆，同比增长15.2%[191] - 2024 - 2026年行业供给改善，2025年初盈利筑底企稳，2026年有望周期反转[197] 新产品和新技术研发 - 标的公司共有11项在研项目，其中5个为产品开发相关，6个为工艺开发、改进相关项目[64] - 标的公司依托专利与核心技术开发出车规级和工业级产品，应用于汽车电子、工业控制等领域[63] 市场扩张和并购 - 收购后上市公司产品矩阵拓展，新增全系列电路保护产品，车规级、工业级产品占比显著提升[16] - 本次交易标的包括瞬雷科技和吉瞬科技，吉瞬科技股东直接持有瞬雷科技82.85%的股权[135] 其他新策略 - 业绩承诺期为2026年、2027年和2028年1 - 6月，业绩承诺方承诺2026 - 2028年1 - 6月经审计净利润不低于3650万元、4000万元和2100万元[84][90] - 交易对价中68.57%以可转债形式支付，31.43%以现金形式支付[112] - 目标公司业绩承诺期间累计实现净利润超12242万元，业绩承诺期届满后，公司给予一次性现金奖励500万元，并将超12242万元部分的50%用于现金奖励，奖励总金额不超交易总价20%[129]

市场扩张和并购 - 公司拟发行可转债及支付现金购买吉瞬科技100%股权和瞬雷科技17.15%股权，实现对瞬雷科技100%控制[1] 交易进展 - 2026年3月20日公司收到上交所《审核问询函》[2] - 2026年5月11日公司完成《审核问询函》回复并修订相关报告书[2] - 公司根据上交所进一步审核意见对问询函回复进行修订完善[2] - 本次交易需上交所审核通过并经证监会同意注册方可实施，结果和时间不确定[3]

交易信息 - 公司拟发行可转换公司债券及支付现金购买资产，交易价格40260万元，购买吉瞬科技100%股权、瞬雷科技17.15%股权，实现对瞬雷科技100%控制[18] - 现金对价12653.72万元，可转债对价27606.28万元[21] - 可转换公司债券票面利率0.1%/年，存续期限4年，初始转股价格42.79元/股[23] - 本次交易方案调整取消募集配套资金安排[25] 业绩承诺 - 业绩承诺期为2026年1月1日至2028年6月30日，承诺净利润2026年不低于3650万元、2027年不低于4000万元、2028年1 - 6月不低于2100万元[13] - 目标公司业绩承诺期累计净利润超12242万元，给予一次性现金奖励500万元，超过部分的50%用于现金奖励，奖励总额不超交易总价20% [116][117] 财务数据 - 2025年交易前总资产232940.31万元，备考数288309.19万元，增长23.77%[34] - 2025年交易前营业收入39360.75万元，备考数63322.96万元，增长60.88%[34] - 2025年交易前归母净利润10615.29万元，备考数15472.44万元，增长45.76%[34] - 截至2025年12月31日，交易完成后公司商誉为31910.41万元，占总资产、净资产的比例为11.07%、13.78%[58] 市场与行业 - 2023年全球半导体销售额5268亿美元，较2022年下降8.2%；2024年销售额6276亿美元，增长19.1%[66] - 2024年国务院、证监会发布多项支持半导体企业融资、并购及转型升级的政策[68] 风险提示 - 本次交易可能因股价异常波动、商务谈判分歧等被暂停、中止或取消[54] - 交易完成后公司面临收购整合风险[57] - 标的公司存在业绩承诺无法实现的风险[60] 其他 - 交易前后控股股东均为上海莘导企业管理有限公司，实控人均为欧新华，控制权不变[32] - 假设可转换债券持有人转股，重组后总股本从117600000股变为124051572股[32] - 上海莘导企业管理有限公司重组前持股44982000股，占比38.25%，重组后占比降至36.26%[32] - 公司拟加强与收购标的整合，完善治理制度，完善利润分配和分红机制[45][46][48]

市场扩张和并购 - 公司拟发行可转债及支付现金购买吉瞬科技100%股权和瞬雷科技17.15%股权，实现对瞬雷科技100%控制[1] 其他新策略 - 2026年6月10日公司召开会议审议通过调整交易方案等议案[2] - 修订内容包括修改释义、删除募集配套资金方案等[2][3] - 公司梳理报告书全文，完善表述，对交易方案无影响[3]

合作协议 - 2026 - 2028年智能物流产品框架协议于2026年6月10日订立，期限至2028年12月31日[2][8][13] - 2026 - 2028年智能物流产品框架协议与2026 - 2028年产品及服务双向供应框架协议并行运作且交易独立[9][10] - 销售（零部件）交易2026 - 2028财年建议年度上限分别为222,750千元、371,250千元、519,750千元，各设约10%缓冲额度[20] - 采购（成品）交易2026 - 2028财年建议年度上限分别为792,000千元、1,292,500千元、1,732,500千元，各设10%缓冲额度[23] 股权结构 - 五菱新能源由广西汽车、公司及五菱工业分别拥有65.80%、13.36%及12.34%权益，广西汽车拥有公司已发行股份总数约56.54%权益[3][25][36][46] - 广西汽车由广西国控拥有80%及广西国资委拥有约19%，于公布日期透过五菱香港在已发行股份总数中拥有约56.54%权益[41] - 五菱香港于公布日期持有1,864,698,780股股份[43] 公司业务 - 公司透过五菱工业主要从事汽车零部件等业务，元控为五菱工业全资附属公司[24] - 元控主要从事低速智能驾驶业务，产品可满足智能充电机器人等需求[24] - 元控自2025年底运营，坚持核心零部件全域自研，具备关键零部件研发生产技术自主掌控能力[28] - 元控开发并部署智能充电解决方案，获市场认可，近期取得小批量订单[28] 审批流程 - 董事会于2026年6月10日批准框架协议等事项，袁智军等3位董事放弃投票[5][37] - 公司将在股东特别大会征求独立股东表决批准框架协议等事项，广西汽车及其联系人放弃投票[6][38] - 独立董事会已成立，华金融资（国际）有限公司任独立财务顾问[7][38] - 通函将于2026年7月10日或之前寄发予股东[7][39]