市场扩张和并购 - 公司拟现金购买先声祥瑞267,526,000股股份，占比70%[2] 交易相关数据 - 重组内幕信息知情人自查期间为2025年1月30日至2025年11月12日[3] - 中信建投证券自查期间累计买入1,023,600股，卖出1,067,200股，结余0股[5] - 中信证券自查期间累计买入12,062,009股，卖出12,507,023股，结余11,880股[5] - 刘利自查期间累计买入50,000股，卖出35,000股，结余20,000股[7] - 徐德深自查期间累计买入15,000股，卖出0股，结余46,700股[7] - 孙翔自查期间累计买入5,000股，卖出0股，结余5,500股[7] - 核查期间11位自然人存在交易上市公司股票情况[7] 内幕交易情况及承诺 - 相关人员称自查期间交易与本次交易无关，无内幕交易情形[11][12][13][14] - 若交易行为违规，相关人员愿上交所得收益给上市公司[11][12][13][15][17][20][21][22] - 相关人员承诺特定期间遵守规定，规范交易行为[11][12][13][14][20][21][22] 保密措施 - 公司及广州高新区科技控股集团就交易内幕信息采取严格保密措施[10][11][12][13][19][20][22] 结论 - 核查期间买卖利德曼股票行为不构成内幕交易，不影响本次重组[22][23][24][25] 报告日期 - 报告发布日期为2026年1月9日[25]

交易信息 - 上市公司为北京利德曼生化股份有限公司，拟支付17.33亿元现金收购先声祥瑞70%股份[22][125] - 交易对方为海南百迈、海南百家汇、南京百佳瑞，出售股份比例分别为62.5311%、1.2049%、6.2641%[22][30] - 本次交易审计评估基准日为2025年7月31日，报告期为2023年、2024年、2025年1 - 7月[23] 财务数据 - 先声祥瑞100%股份评估值为267,400.00万元，增值率162.23%，扣除分红后为248,291.00万元[32] - 2024年利德曼生化诊断领域收入占比超80%，产品管线集中在常规检验项目[39] - 2025年7月31日资产总计交易前为180,871.84万元，交易后为410,374.54万元[45] 产品与业务 - 标的公司IGRA于2025年获批上市，结核分子及耐药诊断试剂盒产品将于2026/2027年陆续上市[39] - 先声祥瑞TB - PPD为国内独家产品，销售范围覆盖全国31个省、市、自治区[34] - 利德曼主要优势在医院检验科渠道，标的公司核心优势在疾控系统和部分临床科室渠道[40] 业绩承诺 - 业绩承诺期为2025 - 2027年，累计承诺净利润不低于5.5991亿元[105][106] - 2025 - 2027年承诺净利润分别不低于1.6593亿元、1.8584亿元、2.0814亿元[106] - 若上一会计年度实现净利润低于年度承诺净利润85%，触发年度业绩承诺补偿义务[107] 风险提示 - 本次交易存在因股价异常波动或异常交易涉嫌内幕交易被暂停等风险[68] - 标的公司存在实际盈利未达业绩承诺及交易对方无法履行业绩补偿承诺的风险[70] - 若未来市场变化使评估假设无法达到，标的资产实际价值可能与评估值有差异[71] 公司股权 - 截至2025年9月30日，有限售条件股份855,000股，占比0.16%；无限售条件流通股份543,156,487股，占比99.84%[155] - 截至2025年9月30日，前十大股东合计持股270,864,932股，占比49.80%[156] - 上市公司控股股东为广州高新区科技控股集团有限公司，实控人为广州经济技术开发区管理委员会，近36个月控制权未变[166][167]

业绩数据 - 2024年、2025年1 - 7月，富马酸贝达喹啉片推广服务收入分别为3224.56万元、3745.45万元，当期收入占比分别为5.54%、16.45%[4] - 先声祥瑞2025年度预计取得销售推广服务收入超8000万元，截至2025年末形成应收款200 - 400万元[10] - 2025年1 - 7月国控等交易金额：国控4966.47万元，华润2224.46万元等[31] - 2024年国控等交易金额：国控14837.16万元，华润4983.79万元等[31] - 2023年国控等交易金额：国控16934.04万元，华润3719.39万元等[31] - 2025年1 - 7月前五大推广商金额：四川欣竹美康431.81万元等[36] - 2024年前五大推广商金额：四川众欣领航707.66万元等[36] - 2023年前五大推广商金额：四川朗迅通1563.42万元等[36] - 标的公司最近一期（2025年1 - 7月）销售费用率为42.99%，2024年度为47.49%，2023年度为50.93%[38,41,43] - 标的公司主营业务毛利率2025年1 - 7月为94.39%，2024年度为95.96%，2023年度为95.52%[46,48] - 标的公司TB - PPD 50IU/ml.1ml/支2024年在皮试市场中占约83.9%的市场份额[50] - 标的公司综合毛利2025年1 - 7月为19561.66万元，毛利率为85.94%；2024年度为54424.66万元，毛利率为93.46%；2023年度为62364.71万元，毛利率为95.52%[48] - 2025年1 - 7月主营业务成本合计2219.95万元，材料成本193.02万元占比8.69%等[57] - 2024年度主营业务成本合计2924.42万元，材料成本251.59万元占比8.60%等[57] 合作与模式 - 先声祥瑞与江苏先声独家推广协议有效期为2023年12月29日至2026年12月31日，到期可续期[11] - 先声祥瑞与江苏先声约定推广服务费率为阶梯式[13] - 公司与经销商合作模式：定价基于当地挂网或备案价，合同期限一年等[31] - 公司与经销商为买断式销售，除质量问题一般不予退换货，无返利政策[32] - 公司前五大客户大部分合作超8年，交易后与经销商合作关系预计稳定[34] 产品与市场 - 我国仅有3家企业拥有富马酸贝达喹啉片生产批文[20] - 公司核心产品TB - PPD为国内独家，列入药典、基药目录、甲类医保，销售覆盖31个省市自治区[35] 研发与项目 - 截至2025年7月31日，标的公司在建工程余额为7034.34万元，主要为Xs02净化建设施工项目和TB - PPD原液车间改建项目[68][70] - Xs02净化建设施工项目开工时间为2022年4月，预计2027年完工，未取得生产许可证、未完成GMP认证[70] - TB - PPD原液车间改建项目在建工程余额为3594.71万元[71] - Xs02净化建设施工项目及车间GMP认证预计在2027年完成[71] - Xs02项目处于III期临床试验阶段，未经过生产现场核查、BLA批准，未达GMP验收阶段[74] - TB - PPD原液车间已完成连续三批商业生产规模生产工艺验证工作，还需完成多项验证及审批[75] 行业对比 - 天助畅运2021 - 2023年支付CSO推广费率分别为55.08%、56.71%和57.57%[13] - 东星医疗2020 - 2021年支付CSO推广费率分别为58.33%、57.01%[13] - 灵康药业2022 - 2023年支付CSO推广费率分别为79.22%、56.21%[13] - 盟科药业2022 - 2023年支付CSO推广费率分别为72.38%、50.94%[13] - 南新制药2022 - 2023年支付CSO推广费率分别为54.61%、44.66%[13] - 同行业可比公司最近一期（2025年1 - 6月）平均销售费用率为43.85%，2024年度为41.05%，2023年度为38.56%[38,41,43] - 智飞生物最近一期销售费用率为21.22%，2024年度为10.17%，2023年度为5.24%[38] - 华兰疫苗最近一期销售费用率为48.35%，2024年度为44.46%，2023年度为39.37%[43] - 长春高新2024年营业收入为134.66亿元，最近一期销售费用率为36.13%，2024年度为32.97%，2023年度为27.26%[41,43] - 康华生物最近一期销售费用率为42.23%，2024年度为38.21%，2023年度为31.41%[43] - 凯因科技最近一期销售费用率为48.70%，2024年度为48.56%，2023年度为56.19%[43] - 2025年1 - 6月可比公司平均毛利率82.76%，2024年度为84.60%，2023年度为88.10%[63] 政策与目标 - 《终止结核病战略（2014 - 2035）》锚定2035年结核病发病率下降90%、死亡率下降95%等全球目标[60] - 《全国结核病防治规划（2024 - 2030年）》要求2025年发病率降至50/10万以下，2030年降至43/10万以下[60] - 《国家基本医疗保险、工伤保险和生育保险药品目录（2024年）》将TB - PPD列入甲类医保药品，《国家基本药物目录》将其列为基本药物[60][61]

交易信息 - 上市公司利德曼拟173300.00万元现金购买先声祥瑞70%股份，交易对方为海南百迈等[25] - 本次交易审计评估基准日为2025年7月31日，报告期为2023 - 2025年7月[19] - 本次交易尚需股东会审议、国资部门批准等[45] 业绩数据 - 利德曼2024年生化诊断业务收入占比超80%[36] - 2025年7月31日交易前资产总计180871.84万元，交易后410374.54万元[41] - 2025年7月31日交易前净利润 - 615.28万元，交易后5352.68万元[41] 产品情况 - 先声祥瑞核心销售产品聚焦结核筛查与诊断领域[29] - 先声祥瑞TB - PPD为国内独家，销售覆盖全国31个省[31] - 先声祥瑞IGRA 2025年获批上市，结核分子及耐药诊断试剂盒2026/2027年上市[36] 未来展望 - 上市公司主营业务向体内诊断、创新疫苗领域延伸[29] - 交易完成后形成“生物制品 + 体外诊断”双主业[94] - 加快标的公司整合，完善治理和利润分配政策[52][53][55] 业绩承诺 - 业绩承诺期为2025 - 2027年，承诺净利润分别不低于16593.00万元、18584.00万元和20814.00万元[101] - 年度业绩承诺补偿触发条件为上一会计年度实现净利润低于年度承诺净利润的85%[102] - 累计业绩承诺补偿触发分A、B两种情形[102][103] 交易风险 - 本次交易获批情况及时间存在不确定性[61] - 交易存在因股价异常、市场变化等被暂停、中止或取消的风险[62] - 交易完成后合并资产负债表将形成约10.19亿元商誉[68]

市场扩张和并购 - 公司拟现金购买先声祥瑞267,526,000股股份，占已发行股份的70%[1] - 2025年11月13日披露重大资产购买报告书（草案）及相关文件[1] 其他进展 - 2025年11月26日收到深交所下发的重组问询函[2] 重组报告书修订 - 全文补充修订上海百家汇更名等多项内容[3][4]

市场扩张和并购 - 利德曼拟现金购买先声祥瑞70%股份[3] - 深交所于2025年11月26日出具《重组问询函》[4] 商标相关 - 先声药业是标的商标所有权人，先声祥瑞是使用权人[10] - 交易完成后商标所有权仍归先声药业，先声祥瑞可长期使用[14][17] - 利德曼将对先声祥瑞使用商标作合理安排[14][17]

交易概况 - 中信建投证券担任利德曼重大资产购买事项独立财务顾问[4] - 利德曼现金购买先声祥瑞70%股份，作价173300.00万元[13][20] - 交易审计评估基准日为2025年7月31日，报告期为2023 - 2025年7月[14] - 剥离资产包括上海分公司全部资产、海南先为100%股权[14] - 交易尚需上市公司股东会、国资部门等审批通过[40] 业绩数据 - 利德曼2024年生化诊断领域收入占比超80%[31] - 2024年度基本每股收益从 -0.14元/股升至0.06元/股，2025年1 - 7月从 -0.02元/股升至0.06元/股[36][47] - 2025年7月31日交易前资产总计180,871.84万元，交易后410,374.54万元[37] - 2025年7月31日交易前资产负债率5.31%，交易后50.81%[37] - 2024年12月31日交易前营业收入37,022.69万元，交易后95,257.63万元[37] - 2024年度交易前净利润 -7,420.64万元，交易后10,592.97万元[37] 用户数据 - 先声祥瑞覆盖全国85%以上疾控中心[32] 未来展望 - 加快对标的公司整合，提升盈利能力[49] - 完善治理结构，为发展提供制度保障[50] - 完善利润分配政策，强化投资者回报机制[51] 新产品和新技术研发 - 先声祥瑞IGRA于2025年获批上市，结核分子及耐药诊断试剂盒产品2026/2027年陆续上市[31] - 标的公司核心在研产品Xs02处于临床III期阶段[73] 市场扩张和并购 - 交易完成后公司切入生物制品细分领域，形成“生物制品 + 体外诊断”双主业[91] - 业绩承诺期为2025 - 2027年，承诺净利润分别不低于16,593.00万元、18,584.00万元和20,814.00万元，三年累计不低于55,991.00万元[98] 其他新策略 - 未来股东会审议重组议案时提供网络投票平台，单独统计中小股东投票情况[46]

中信建投证券股份有限公司 关于北京利德曼生化股份有限公司本次交易相关 内幕信息知情人买卖股票情况的自查报告的核查意见 北京利德曼生化股份有限公司（以下简称"公司"、"上市公司"或"利德曼"） 拟以支付现金的方式购买上海百家汇投资管理有限公司（现已更名为海南百迈投资 有限公司，以下仍简称"上海百家汇"）、海南先声百家汇科技发展有限公司（以 下简称"海南百家汇"）、南京百佳瑞企业管理咨询合伙企业（有限合伙）（以下 简称"南京百佳瑞"，与上海百家汇、海南百家汇以下合称"交易对方"）合计持 有的北京先声祥瑞生物制品股份有限公司（以下简称"先声祥瑞"）267,526,000 股 股份（占先声祥瑞已发行股份的 70%）（以下简称"本次交易"）。 中信建投证券股份有限公司（以下简称"本独立财务顾问"或"中信建投证 券"）接受上市公司的委托，担任本次交易的独立财务顾问。根据《上市公司重 大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号 ——上市公司重大资产重组》《监管规则适用指引——上市类第 1 号》等文件的 规定，本独立财务顾问对上市公司本次交易相关内幕信息知情人买卖上市公司股 票的情况进行了核查 ...

北京市金杜律师事务所 关于北京利德曼生化股份有限公司重大资产购买 之相关内幕信息知情人买卖股票情况 之 专项核查意见 致：北京利德曼生化股份有限公司 根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产 重组管理办法》等法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件（以下简称"法律 法规"）的有关规定，北京市金杜律师事务所（以下简称"本所"）接受北京利德 曼生化股份有限公司（以下简称"利德曼"或"上市公司"）的委托，担任利德曼 以现金方式购买北京先声祥瑞生物制品股份有限公司（以下简称"先声祥瑞"）70% 股份事项（以下简称"本次交易"）的专项法律顾问。 2025 年 11 月 13 日，本所就本次交易出具了《北京市金杜律师事务所关于北 京利德曼生化股份有限公司重大资产购买之法律意见书》（以下简称"《法律意见 书》"）。 按照《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司信息披露管理办法》《公开 发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组 1 （2025 修订）》（以下简称"《格式准则第 26 号》"）、《深圳证券交易所上市公司自 律监管指引第 8 号——重大资产重组（20 ...

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整， 没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 北京利德曼生化股份有限公司（以下简称"公司""上市公司"）拟以支付现 金的方式购买上海百家汇投资管理有限公司（现已更名为海南百迈投资有限公司， 以下仍简称"上海百家汇"）、海南先声百家汇科技发展有限公司（以下简称"海 南百家汇"）、南京百佳瑞企业管理咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称"南京 百佳瑞"，与上海百家汇、海南百家汇以下合称"交易对方"）合计持有的北京先 声祥瑞生物制品股份有限公司（以下简称"先声祥瑞"）267,526,000 股股份（占 先声祥瑞已发行股份的 70%）。 2025 年 11 月 26 日，公司收到深圳证券交易所（以下简称"深交所"）下发 的《关于对北京利德曼生化股份有限公司的重组问询函》（创业板并购重组问询 函〔2025〕第 8 号）（以下简称《问询函》）。公司会同中介机构对《问询函》所 列问题进行了逐项落实并回复，并对《北京利德曼生化股份有限公司重大资产购 买报告书（草案）》进行了修订、补充和完善，并以楷体加粗标明。公司现对《问 询函》中提及的问题回复如下。 如无特别说明，本公告中所涉 ...