市场扩张和并购 - 公司拟发行可转债及支付现金购买吉瞬科技100%股权和瞬雷科技17.15%股权，实现对瞬雷科技100%控制[1] 交易进展 - 2026年3月20日公司收到上交所《审核问询函》[2] - 2026年5月11日公司完成《审核问询函》回复并修订相关报告书[2] - 公司根据上交所进一步审核意见对问询函回复进行修订完善[2] - 本次交易需上交所审核通过并经证监会同意注册方可实施，结果和时间不确定[3]

交易信息 - 公司拟发行可转换公司债券及支付现金购买资产，交易价格40260万元，购买吉瞬科技100%股权、瞬雷科技17.15%股权，实现对瞬雷科技100%控制[18] - 现金对价12653.72万元，可转债对价27606.28万元[21] - 可转换公司债券票面利率0.1%/年，存续期限4年，初始转股价格42.79元/股[23] - 本次交易方案调整取消募集配套资金安排[25] 业绩承诺 - 业绩承诺期为2026年1月1日至2028年6月30日，承诺净利润2026年不低于3650万元、2027年不低于4000万元、2028年1 - 6月不低于2100万元[13] - 目标公司业绩承诺期累计净利润超12242万元，给予一次性现金奖励500万元，超过部分的50%用于现金奖励，奖励总额不超交易总价20% [116][117] 财务数据 - 2025年交易前总资产232940.31万元，备考数288309.19万元，增长23.77%[34] - 2025年交易前营业收入39360.75万元，备考数63322.96万元，增长60.88%[34] - 2025年交易前归母净利润10615.29万元，备考数15472.44万元，增长45.76%[34] - 截至2025年12月31日，交易完成后公司商誉为31910.41万元，占总资产、净资产的比例为11.07%、13.78%[58] 市场与行业 - 2023年全球半导体销售额5268亿美元，较2022年下降8.2%；2024年销售额6276亿美元，增长19.1%[66] - 2024年国务院、证监会发布多项支持半导体企业融资、并购及转型升级的政策[68] 风险提示 - 本次交易可能因股价异常波动、商务谈判分歧等被暂停、中止或取消[54] - 交易完成后公司面临收购整合风险[57] - 标的公司存在业绩承诺无法实现的风险[60] 其他 - 交易前后控股股东均为上海莘导企业管理有限公司，实控人均为欧新华，控制权不变[32] - 假设可转换债券持有人转股，重组后总股本从117600000股变为124051572股[32] - 上海莘导企业管理有限公司重组前持股44982000股，占比38.25%，重组后占比降至36.26%[32] - 公司拟加强与收购标的整合，完善治理制度，完善利润分配和分红机制[45][46][48]

市场扩张和并购 - 公司拟发行可转债及支付现金购买吉瞬科技100%股权和瞬雷科技17.15%股权，实现对瞬雷科技100%控制[1] 其他新策略 - 2026年6月10日公司召开会议审议通过调整交易方案等议案[2] - 修订内容包括修改释义、删除募集配套资金方案等[2][3] - 公司梳理报告书全文，完善表述，对交易方案无影响[3]

合作协议 - 2026 - 2028年智能物流产品框架协议于2026年6月10日订立，期限至2028年12月31日[2][8][13] - 2026 - 2028年智能物流产品框架协议与2026 - 2028年产品及服务双向供应框架协议并行运作且交易独立[9][10] - 销售（零部件）交易2026 - 2028财年建议年度上限分别为222,750千元、371,250千元、519,750千元，各设约10%缓冲额度[20] - 采购（成品）交易2026 - 2028财年建议年度上限分别为792,000千元、1,292,500千元、1,732,500千元，各设10%缓冲额度[23] 股权结构 - 五菱新能源由广西汽车、公司及五菱工业分别拥有65.80%、13.36%及12.34%权益，广西汽车拥有公司已发行股份总数约56.54%权益[3][25][36][46] - 广西汽车由广西国控拥有80%及广西国资委拥有约19%，于公布日期透过五菱香港在已发行股份总数中拥有约56.54%权益[41] - 五菱香港于公布日期持有1,864,698,780股股份[43] 公司业务 - 公司透过五菱工业主要从事汽车零部件等业务，元控为五菱工业全资附属公司[24] - 元控主要从事低速智能驾驶业务，产品可满足智能充电机器人等需求[24] - 元控自2025年底运营，坚持核心零部件全域自研，具备关键零部件研发生产技术自主掌控能力[28] - 元控开发并部署智能充电解决方案，获市场认可，近期取得小批量订单[28] 审批流程 - 董事会于2026年6月10日批准框架协议等事项，袁智军等3位董事放弃投票[5][37] - 公司将在股东特别大会征求独立股东表决批准框架协议等事项，广西汽车及其联系人放弃投票[6][38] - 独立董事会已成立，华金融资（国际）有限公司任独立财务顾问[7][38] - 通函将于2026年7月10日或之前寄发予股东[7][39]

业绩总结 - 2025年标的公司汽车电子收入11,638.33万元，占比48.53%；2024年为8,868.22万元，占比40.85%[10] - 2025年标的公司工业控制收入3,051.60万元，占比12.72%；2024年为3,746.85万元，占比17.26%[10] - 2025年标的公司消费电子收入2,402.28万元，占比10.02%；2024年为2,986.91万元，占比13.76%[10] - 2025年上市公司实现营业收入24014.45万元、扣非后净利润4813.70万元[96] - 2026 - 2028年预测净利润分别为4418.89万元、4776.45万元、4927.56万元，评估值47800万元[97] 用户数据 - 标的公司客户数量近1000家，产品适配多个下游市场领域[34] - 标的公司产品向比亚迪、海康威视等知名客户稳定供货[35] 未来展望 - 预测2030年中国TVS和ESD市场规模约为118.19亿元[24][27] - 预计2026年我国新能源汽车总销量为1900万辆，同比增长15.2%[195] - 预计2030年中国汽车传动系统中新能源车传动系统占比提升至45%[197] - 预计2031年中国汽车座椅控制器市场规模将增长至17.08亿美元，年均复合增长率达11.9%[197] - 预测2030年全球储能电池的出货量将达到1550.0GWh[199][200] 新产品和新技术研发 - 公司共有11项在研项目，其中5个为产品开发相关，6个为工艺开发、改进相关[64] - 公司依托专利与核心技术开发出车规级和工业级产品，应用于汽车电子、工业控制等领域[63] - 公司车规级产品性能方面采用芯片深结注入工艺，封装增加可焊面积以增加器件功率[63] - 公司产品通过铜跳线（CLIP）封装工艺增加可靠性[64] 市场扩张和并购 - 收购后上市公司产品矩阵拓展，车规级、工业级产品占比将显著提升[16] - 交易后上市公司可构建全场景、多规格产品矩阵，完善功率半导体产品布局[18] - 交易后上市公司从Fabless向Fab - lite模式升级，提升生产环节把控力度[20] - 交易实现双方客户资源与销售渠道深度互通，拓宽下游应用领域布局[20] - 交易后形成全场景市场格局，增强业务抗风险能力[21] - 交易有助于上市公司全方位深度协同，强化核心竞争力[22] 其他新策略 - 业绩承诺期为2026年、2027年和2028年1 - 6月，收益法预测2026年、2027年净利润为4418.89万元、4776.45万元，业绩承诺方承诺2026年、2027年扣非归母净利润不低于3650万元、4000万元[85] - 业绩承诺方在标的公司第一期或前两期业绩承诺期实现净利润数额低于对应期间承诺净利润数额的90%（不含）时需履行补偿义务；全部业绩承诺期累计实现净利润数额低于9000万元（不含），全部转让方共同进行业绩补偿[85] - 目标公司在业绩承诺期间累计实现净利润数超过累计承诺净利润数，上市公司对目标公司届时在任的管理层或员工进行超额利润奖励[85] - 交易各方签订的业绩补偿协议包括不可抗力条款，约定通过仲裁解决后续纠纷[85] - 交易双方将共享销售渠道资源，构建多元化销售网络，提升市场覆盖面与渗透率[79] - 交易完成后将整合供应链资源，建立统一供应商评估与管理体系，增强供应链稳定性与议价能力[79] - 上市公司将利用标的公司产能，实现内部产能共享与工艺协同，提升产能保障与整体工艺水平[79]

业绩总结 - 2025年营业收入30103.17万元，同比增长143.41%[3] - 2025年光伏行业收入28122.34万元，毛利率 - 58.91%[3] - 2025年新布局的算力行业收入662.09万元[3] - 2025年境外收入26405.63万元，占比87.72%，同比增长4333.08%；境内收入3697.54万元，同比下降68.59%[3] - 2025年销售收现比0.79，2024年为1.17[3] - 2025年公司归属于上市公司股东的净利润为20306.66万元，同比增长125.53%[127] - 2025年公司归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为 - 57137.05万元，自2019年以来连续为负[127] 用户数据 - 2025年前五大客户收入占比92.18%，同行业上市公司前五大客户收入占比普遍在13.41% - 61.53%区间[3][11] - 2025年新增销售客户4、销售客户5为核心客户，纳入前五大客户体系[20] - 2025年销售客户1销售额19149.14万元，销售客户2销售额3778.53万元，销售客户3销售额2864.92万元[17] 未来展望 - 未来3年（2026 - 2028年）算力业务每年收入预计为3972.54万元，毛利额每年666.86万元[64] - 公司预计将光伏电池产能集中到酒泉基地，可摊薄成本，提升盈利水平[157] 新产品和新技术研发 - 公司制定技术研发规划，利用多种技术提升电池效率，推动产品降本[158] 市场扩张和并购 - 公司已搭建营销队伍，在中国香港、英国、德国等地设分支机构，将加大市场开拓力度[159] 其他新策略 - 公司依托现有业务基础，借助下游客户资源拓展“算力资源服务 + 能源”业务[54] - 公司报告期开展算力租赁业务，自持高性能算力服务器组建定制化算力集群，与客户签3 - 5年合同按月计费[56] - 公司将对整合后富余厂房资产统筹规划，通过对外租赁盘活闲置资产[160]

业绩总结 - 2023 - 2025年，公司年均付现成本27182.85万元，年复合增长率7.98%，研发年均投入3653.16万元[9] - 2024 - 2025年经销收入分别为5063.70万元、6531.51万元，占比分别为23.33%、27.23%[16][19][21] - 2025年主营业务收入17450.76万元，占比72.77%；2024年主营业务收入16642.95万元，占比76.67%[60] - 2025年瞬态浪涌防护器件收入17949.09万元，占比74.84%；2024年该器件收入15578.13万元，占比71.77%[62] - 2025年直销毛利率45.99%，经销毛利率37.23%；2024年直销毛利率44.25%，经销毛利率35.11%[63] - 2025年公司总销售金额23982.27万元，毛利率41.56%；2024年销售金额21706.65万元，毛利率39.77%[100] - 2025年瞬雷科技主营业务收入23982.27万元，2024年为21706.65万元，增长率10.48%[146] - 2025年开关型过压防护器件收入1007.34万元，2024年为1921.24万元，减少主要受2024年度剥离湖南奕瀚影响[151] - 2025年境外收入32.32万元，2024年为369.52万元，减少主要受2024年度剥离湖南奕瀚影响[151] - 2025年第一至四季度营业收入分别为5411.52万元、5322.02万元、6538.90万元、6709.84万元，占比分别为22.56%、22.19%、27.27%、27.98%[152] - 报告期内，瞬雷科技主营业务成本分别为13073.75万元、14015.07万元，主营业务毛利率分别为39.77%、41.56%[158] - 2025年捷捷微电主营业务收入344864.71万元，2024年为280589.23万元，增长率22.91%[145] - 2025年扬杰科技主营业务收入695838.97万元，2024年为589165.12万元，增长率18.11%[146] - 2025年闻泰科技半导体业务收入1334755.39万元，2024年为1431722.37万元，增长率 - 6.77%[146] 财务状况 - 截至2025年12月31日，公司账面货币资金13865.97万元，交易性金融资产193092.33万元[9] - 公司2021年首次公开发行股票募集资金总额20.2215亿元，净额18.3048867924亿元[11] - 截至2025年12月31日，前次募集资金累计使用99262.77万元，使用比例77.93%，剩余28113.23万元[11] - 2025年12月31日经销商应收账款余额2061.20万元，期后回款金额1808.84万元，期后回款比例87.76%[33] - 2025年经销商应收账款余额占经销收入比31.56%[33] 市场与客户 - 2025年主要经销商期初库存量6818.10千颗，采购量337579.06千颗，销售量335176.24千颗，期末库存量9220.91千颗[31] - 2025年主要经销商当期采销比99.29%，期末库存比例2.73%，存货周转天数9.97天[31] - 2025年对主要经销商销售收入占经销收入比例52.72%[31] - 2025年采购10万元以上经销客户74家，销售金额6223.42万元，客均84.10万元；2024年对应数据为62家、4749.02万元、76.60万元[35] - 2025年新增经销商9个，退出4个，持续业务经销商65个，贡献收入5899.08万元，占比94.79%；2024年新增13个，退出6个，持续业务经销商49个，贡献收入4303.79万元，占比90.62%[36] - 2025年度汽车电子直销小于50万客户数量213家，金额2044.33万元，占主营业务收入比重8.52%[59] - 2025年度工业控制直销50 - 200万之间客户数量12家，金额1316.29万元，占主营业务收入比重5.49%[59] - 2025年度消费电子直销大于200万客户数量2家，金额737.65万元，占主营业务收入比重3.08%[59] - 2025年度安防直销大于200万客户数量3家，金额1054.36万元，占主营业务收入比重4.40%[59] - 2024年度汽车电子经销小于50万客户数量77家，金额575.55万元，占主营业务收入比重2.65%[59] - 2024年度工业控制经销50 - 200万之间客户数量2家，金额212.63万元，占主营业务收入比重0.98%[59] 产品与技术 - 公司形成了以“车规级超高功率TVS芯片技术”等为核心的特种工艺与产品系列[139] - 公司采用Fab - lite模式，保障关键产品供货能力，提升产品性能，降低成本，资本投入和运营成本相对较小[142] - 2023 - 2025年，瞬雷科技产品销售单价总体呈下降趋势，2025年为0.0944元/颗，2024年为0.0991元/颗，2023年为0.1058元/颗[148] - 2025年芯片自产金额1465.59万元，占比28.28%；委外生产金额3385.53万元，占比65.34%；外采金额330.45万元，占比6.38%[161] - 2025年半导体器件自产金额3948.64万元，占比27.81%；委外生产金额5389.69万元，占比37.96%；外采金额4859.43万元，占比34.23%[166] - 2025年公司芯片制造和封测环节产能利用率分别为98.43%和78.99%[172] 未来展望 - 2025年我国汽车产销量分别为3453.1万辆和3440万辆，同比分别增长10.4%和9.4%；新能源汽车产销分别完成1662.6万辆和1649万辆，占比超50%，预计2026年销量达1900万辆，同比增长15.2%[137] - 保守场景下，预计2030年新型储能累计规模达236.1GW，2025 - 2030年复合年均增长率为20.2%；理想场景下，预计2030年达291.2GW，2025 - 2030年复合年均增长率为24.5%[138] 市场扩张和并购 - 本次交易标的包括瞬雷科技和吉瞬科技，吉瞬科技股东直接持有瞬雷科技82.85%股权，无实际对外经营[7] - 本次原拟募集配套资金5000万元，用于支付部分现金对价和中介机构费用[7] - 本次交易公司拟支付现金对价12653.72万元，还需支付中介费用[10] - 2026年6月10日公司决定取消本次重组募集配套资金，以自有及自筹资金解决[13] - 取消募集配套资金不构成对本次交易方案的重大调整[13]

股东会信息 - 2026年6月10日15:00在广州召开2025年年度股东会，由董事长黄波主持[7] - 现场9名股东及代理人代表6,047,400,867股，占比80.1561%[8] - 255名股东网络投票，代表422,027,109股，占比5.5938%[8] - 261名中小投资者代表275,627,321股，占比3.6533%[8] - 264人出席，代表6,469,427,976股，占比85.7498%[8] 议案表决 - 《2025年年度报告》同意6,466,855,776股，占99.9602%[12][13] - 《2025年度董事会工作报告》同意6,465,415,576股，占99.9379%[14] - 《2025年度利润分配方案》同意6464268776股，占比99.9202%[15] - 《申请2026年度债务融资额度议案》同意6463951176股，占比99.9153%[16] - 《公司董事2025年度薪酬情况报告》同意6465140676股，占比99.9337%[17] - 《2026年度董事薪酬方案议案》同意6465146676股，占比99.9338%[19] - 《制定薪酬管理规定议案》同意6466488776股，占比99.9545%[19] - 《续聘审计机构议案》同意6465347676股，占比99.9369%[20] 董事选举 - 选举黄波为非独立董事同意6461552147股，占比99.8782%[22] - 选举吴超为非独立董事同意6462015145股，占比99.8854%[24] - 选举焦广军为独立董事同意6461832947股，占比99.8826%[32] - 选举朱桂龙为独立董事同意6461538296股，占比99.8780%[34]

业绩总结 - 2024 - 2025年公司营业收入分别为2.18亿元和2.40亿元，归母净利润分别为4044.89万元和4438.48万元，2025年收入和归母净利润增长率约10%[16] - 2025年公司晶圆制造、半导体封测产能利用率达98.43%、78.99%[7] - 2026 - 2030年公司收入由25153.89万元增长至31345.26万元，毛利率稳定在37% - 38%[7] 用户数据 - 截至2026年5月22日，公司在手订单不含税金额约5761.10万元，较3月31日增加28.28%，2026年1 - 4月已实现收入9016.42万元，已实现收入和在手订单合计覆盖2026年预测收入约59%[92] 未来展望 - 2026 - 2030年及永续期，非自产TVS收入占比从47.00%提升到51.89%，自产TVS从53.00%降至48.11%[96] - 未来自产TVS毛利率高于非自产TVS毛利率，公司总体TVS毛利率未来呈下降至稳定趋势[2] - 预测期公司营业收入增长率低于报告期及同行业可比公司增长率[145] 新产品和新技术研发 - 无 市场扩张和并购 - 无 其他新策略 - 未来预测仅考虑更新性资本性支出，不考虑扩张性资本性支出[3] - 标的公司最低现金保有量确定为30天[145] - 2024年底公司对外转让湖南奕瀚股权，交易对方与公司无关联关系，定价合理公允，且不影响本次交易评估值[154]

财务数据 - 评估基准日公司资产合计306250.18万元，负债合计202138.66万元，股东全部权益为104111.52万元[25] - 2023 - 2025年营业收入分别为17392.77万元、26233.86万元、17296.83万元[26] - 2023 - 2025年净利润分别为 - 10623.37万元、 - 24187.86万元、 - 30988.75万元[26] - 2025年营业收入较上期下降，营业利润、净利润亏损增加[134] - 2025年经营活动现金流量净额为负，较上期减少[135] - 2025年末实收资本20亿人民币，所有者权益合计13.51亿人民币[136] - 2025年资本公积较上期增加519.0337万人民币，未分配利润增加1187.8583万人民币[137] 评估信息 - 评估基准日为2025年12月31日，结论有效期至2026年12月30日[12][13][14] - 采用资产基础法、市场法评估，结论依据市场法结果[12] - 股东全部权益评估价值为31.7亿元[3][12] - 成本法评估下所有者权益增值率25.69%，总资产增值率8.53%，总负债减值率0.31%[96] - 市场法评估下股东全部权益增值率204.48%，结果比资产基础法高186,142.21万元[96] 公司概况 - 委托人是北京赛莱克斯国际科技有限公司，被评估单位是赛莱克斯微系统科技(北京)有限公司，评估目的为质押融资[11] - 公司目前产能为1.5万片/月[23] - 公司2019 - 2023年免征企业所得税，2024 - 2028年按25%法定税率减半征收[27] - 委托人于评估基准日持有被评估单位76%股权[27] 专利技术 - 截止评估基准日账面未记录反映的无形资产涉及已授权专利44项、申请中专利83项及域名1项[36][37] - 2022 - 2025年公司申请多项专利，部分已获授权[38][42][44][46] 资产情况 - 房屋建筑物面积为53,230.76平方米，土地使用权宗地面积34,726.10平方米[34] - 使用权资产为公司融资租赁的27项设备，车辆为1辆江铃全顺牌汽车，在建工程为部分MEMS产线设备[34] - 无形资产 - 其他为企业外购软件，长期待摊费用为技术授权费，其他非流动资产主要为预付设备采购款[35] 财务政策 - 金融资产分为三类，减值以预期信用损失为基础[154][161] - 存货取得按实际成本计价，发出采用移动加权平均法[168] - 固定资产采用年限平均法计提折旧，无形资产按成本初始计量[176][180] - 公司在客户取得商品或服务控制权时确认收入[191]