证券代码：301379 证券简称：天山电子 公告编号：2026-010 广西天山电子股份有限公司 第三届董事会独立董事专门会议 2026 年第一次会议决议公告 一、会议召开情况 广西天山电子股份有限公司（以下简称"公司"）第三届董事会独立董事专门 会议 2026 年第一次会议通知于 2026 年 1 月 6 日以电话、微信、邮件等方式送达全 体独立董事。会议于 2026 年 1 月 9 日在公司会议室以现场结合通讯方式召开，会议 应到独立董事 2 名，实际参加会议并表决的独立董事 2 名，公司董事会秘书列席了 会议。全体独立董事共同推举独立董事巩启春先生召集和主持本次会议。会议的召 集和召开符合《上市公司独立董事管理办法》《公司章程》及公司《独立董事专门 会议制度》的有关规定。 二、会议审议情况 （一）审议通过《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案的议案（修 订稿）》 根据《公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称"《证券法》"）及《上 市公司证券发行注册管理办法》（以下简称"《注册管理办法》"）等法律法规的 有关规定，公司根据自身经营发展需要，决定向不特定对象发行可转换公司债券。 结合公司具体情况， ...

第八届董事会第三十三次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。 云南临沧鑫圆锗业股份有限公司（以下简称"公司"）第八届董事会第三十 三次会议通知于 2026 年 1 月 5 日以通讯方式发出，并于 2026 年 1 月 9 日以通讯 方式召开。会议应出席董事 7 名，实际出席董事 7 名。本次会议出席人数、召开 程序、议事内容均符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议经表决形成如下 决议： 一、会议以 7 票同意，0 票反对，0 票弃权，通过《关于公司及子公司相互 提供担保的议案》； 同意公司及下属子公司云南鑫耀半导体材料有限公司（以下简称"鑫耀公 司"）、云南中科鑫圆晶体材料有限公司（以下简称"中科鑫圆"）、昆明云锗 高新技术有限公司（以下简称"昆明云锗"）、云南东昌金属加工有限公司（以 下简称"东昌公司"）共同向中国工商银行股份有限公司昆明分行为牵头行的银 团（其中包括：中国工商银行股份有限公司昆明分行、中国农业银行股份有限公 司云南省分行、中国银行股份有限公司昆明市西山支行、中信银行股份有限公司 昆明分行、中国光大银行股份有限公司昆明分 ...

证券代码：301379 证券简称：天山电子 公告编号：2026-001 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏。 一、董事会会议召开情况 广西天山电子股份有限公司（以下简称"公司"）第三届董事会第二十三次会 议通知于 2026 年 1 月 6 日以电话、微信、邮件等方式送达给全体董事。会议于 2026 年 1 月 9 日在公司深圳分公司会议室以现场结合通讯方式召开。本次会议应出席董 事 5 人，实际出席董事 5 人。公司高级管理人员等列席了本次会议。 会议由公司董事长王嗣纬主持。本次会议的召集和主持符合《中华人民共和国 公司法》（以下简称"《公司法》"）等相关法律法规、规章及其他规范性文件和 《广西天山电子股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）的规定。 二、董事会会议审议情况 （一）审议通过《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案的议案（修 订稿）》 根据《公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称"《证券法》"）及《上 市公司证券发行注册管理办法》（以下简称"《注册管理办法》"）等法律法规的 有关规定，公司根据自身经营发展需要，决定向不特 ...

发售计划 - 公司拟发售不超过8,883,249股普通股、8,883,249份预融资认股权证及8,883,249股预融资认股权证对应的普通股[7] - 假设发售价格为每股1.97美元，此为2026年1月8日公司普通股在纳斯达克资本市场的最后报告成交价[8] - 承销商获授45天选择权，可额外购买最多1,332,487股普通股和/或预融资认股权证，占初始发售股份的15% [15] 业绩数据 - 2025年前9个月净销售额为1179.69万美元，2024年前9个月为1250.45万美元，2024财年为1438.85万美元，2023财年为3342.59万美元[82] - 2025年前9个月净亏损为601.98万美元，2024年前9个月为986.43万美元，2024财年为1400.99万美元，2023财年为978.22万美元[82] - 截至2025年9月，现金及现金等价物实际为270.46万美元，调整后为1884.61万美元；总资产实际为1889.47万美元，调整后为3503.62万美元[83] 未来展望 - 公司预计2025年第四季度净销售额约为300万美元，2025财年有望连续三个季度实现净销售额同比增长[48] - 公司在2024年和2023年出现亏损，未来可能继续亏损[65] 新产品研发 - 公司正在开发Wizz Banger平台，包括价值应用程序和实体零售点[53] 市场扩张 - 公司运营基地位于佛罗里达州，占地7.5英亩，建筑总面积约10万平方英尺，2024年年中开始近3万平方英尺的扩建工程[44] - 公司主要通过22个独立船商销售船只，2025年前9个月新增14个经销商/地点[45,48] 并购情况 - 2024年11月26日，Forza并入公司，成为全资子公司[72] 公司风险 - 公司面临管理资金使用、股票价格波动、依赖经销商和供应商等诸多风险[65,66] - 公司依赖可用的小时工劳动力来制造产品，可能无法以合理成本吸引和留住合格员工[100] - 利率和能源价格会影响公司产品销售，高利率和高能源成本会增加经销商和消费者成本[102] 公司治理 - 截至2025年9月30日，公司尚未建立有效的披露控制和程序以及对财务报告各方面的内部控制[197] - 公司因人员配置不足制定并执行补救计划解决先前披露的重大缺陷[199] 其他要点 - 公司财年从1月1日开始，到12月31日结束，季度报告期为十三周 [33] - 公司是“新兴成长公司”和“较小报告公司”，选择遵守某些简化的上市公司报告要求 [12] - 公司普通股在纳斯达克资本市场上市，代码为“VEEE” [11] - 公司目前约有70名员工[44] - 2024和2023财年，船只销售收入占净收入的100%[46] - 发行前公司普通股流通股数为11,120,548股，若超额配售权全部行使，发行后流通股数将达12,453,035股[78] - 公司预计本次发行净收益约1610万美元，若超额配售权全部行使，净收益约1880万美元[78] - 282,577股普通股预留用于行使未行使股票期权，加权平均行权价为每股22.59美元[80] - 56,237股普通股预留用于行使未行使认股权证，加权平均行权价为每股56.87美元[80] - 16,032股普通股预留用于受限股票单位归属[80] - 100,434股普通股可用于2021年股票激励计划的未来授予[80] - 2024年3月14日公司普通股收盘价为1.12美元/股，2024年12月31日为0.55美元/股，2025年5月8日为7.45美元/股，2026年1月8日为1.97美元/股[92] - 按每股1.97美元的公开发行价购买公司普通股，每股将立即稀释0.91美元[88] - 公司章程授权发行5000万股普通股和1000万股优先股[95] - 2024年和2023年公司运营亏损分别为1455.18万美元和1198.73万美元，净亏损分别为1400.99万美元和978.22万美元[98] - 截至2024年12月31日，公司累计亏损约2539.3万美元[98] - 2025年9月30日止三个月，四家经销商各占总销售额超10%，合计占83%；2024年9月30日止三个月，四家经销商各占销售额超10%，合计占67%[114][116] - 2025年4月21日，Northpoint要求公司按回购协议接收并回购六艘船[119] - 2025年9月30日止九个月，公司按供应商协议向三家供应商购买所有船用发动机[120] - 公司为船提供长达12年的船体结构损坏保修、三年有限玻璃钢小零件保修、一年凝胶涂层保修和一年基本有限系统保修[123] - 首席执行官持有公司10.4%的流通普通股，对公司管理和事务有重大影响[148] - 2025年4月4日公司提交修订证书进行1比10的反向股票分割，4月8日普通股开始按分割调整后基础交易，4月28日收到纳斯达克通知已符合最低出价价格要求[181] - 公司出售北卡罗来纳州马里恩的土地和建筑物，收盘时收到50万美元付款，但无法保证未来能收到后续款项[192]

发售信息 - 公司拟公开发售1000万单位，每单位售价10美元，总金额1亿美元，承销商有45天选择权，可额外购买最多150万单位[6][8] - 单位预计在招股说明书日期或之后在纳斯达克全球市场或纽约证券交易所上市，代码“KTWOU”，A类普通股和认股权将于招股说明书日期后第52天开始分开交易[10] 股东权益 - 公众股东在完成初始业务合并时可赎回部分或全部A类普通股，但受限15%的股份限制[9] - 初始股东目前持有492.8571万股创始人股份，总价2.5万美元，约每股0.005美元，B类普通股将在公司初始业务合并时自动按1:1比例转换为A类普通股[14] 私募情况 - 公司发起人K2 Capital Sponsor LLC将以242.5万美元认购303125个私募单位，其中140625个由管理成员间接购买，162500个由非管理成员间接购买[18] - 私募中，每投资10美元，I类投资者将间接获得约1.25个私募单位和约11.8个创始人股份，II类投资者将间接获得约1.25个私募单位和约0.35个创始人股份[20][21] 资金安排 - 本次发售所得款项，1亿美元（若承销商行使超额配售权则为1.15亿美元）将存入美国信托账户[13] - 证券在纳斯达克或纽交所上市后，公司每月向发起人支付2.1万美元用于办公空间、行政和共享人员支持服务，其中包括发起人每月向首席财务官支付6000美元[24] 业务合并 - 公司需在本次发售完成后18个月内完成初始业务合并，股东可投票延长时间，若未在规定时间内完成，公司将赎回100%的公众股份[9] - 公司计划在人形机器人、物理人工智能和先进能源领域寻找目标进行业务合并[46][47] 财务数据 - 假设承销商全额行使超额配售权且无赎回，净有形账面价值（NTBV）为6.95美元，与发行价10美元相差3.05美元；假设无行使超额配售权，NTBV为6.94美元，与发行价相差3.06美元[28] - 2025年9月30日，实际营运资金（缺口）为 - 153,411美元，调整后为1,272,785美元[170] 人员持股 - 首席执行官卡兰·塔库尔间接拥有4,928,571股B类普通股；首席财务官格伦·C·沃曼获10万股B类普通股及每月6000美元；独立董事杨孔·班、迈克尔·E·富恩特斯、拉吉夫·马修各获2.5万股B类普通股；顾问乔恩·翁格利斯获2万股B类普通股[62][63] 股份限制 - 创始人股份转让限制到期日为公司首次业务合并完成后一年或A类普通股收盘价达到或超过12美元（20个交易日内，30个交易日期间内）较早者[71] - 私募配售单位在公司首次业务合并完成180天后转让限制与创始人股份相同[71] 竞争优势 - 公司竞争优势包括团队资源丰富、有领先行业关系、成员有交易经验、具备执行和结构设计能力等，重点关注人形机器人、物理人工智能和小型模块化核反应堆技术领域公司[87,88] 审批要求 - 首次业务合并需获得董事会多数（包括多数独立董事）的肯定投票，总公允价值需至少达到信托账户价值（不包括信托账户利息应付税）的80%[103][106] - 需2705582股（约27.1%）本次发售的10000000股公众股投票赞成初始业务合并[145]

证券发售 - 公司拟公开发售1000万单位证券，每单位售价10美元，总金额达1亿美元[7][9] - 承销商有45天选择权，可额外购买最多150万单位以应对超额配售[9] - West Pike, LLC将在私募中以每单位10美元的价格购买14万单位，总计140万美元[11] 股东与股份 - Stone Bay, LLC目前持有404.0541万股B类普通股，支付总价2.5万美元，约每股0.006美元[12] - 创始人股份持有者将维持此次发行股份数量约35%的所有权[20] - 代表股份为350,000股，若承销商超额配售权全部行使则最多为402,500股[37] 业务合并 - 公司需在发售结束后18个月内完成首次业务合并，否则将100%赎回公众股份[13] - 纳斯达克规则要求业务合并总公允价值至少达到信托账户资产价值的80%[74] - 公司预计构建交易使公众股东持股公司拥有目标企业100%股权或资产，最低需拥有50%以上有表决权证券[75] 财务数据 - 公开发售价格每单位10美元，承销折扣和佣金每单位0.05美元，公司所得收益每单位9.95美元[19] - 发售及私募所得款项中，6000万美元或行使超额配售权后6900万美元将存入美国信托账户[19] - 假设全面行使超额配售权，NTBV为6.50美元，与发售价格差值在不同赎回比例下分别有2.93美元、3.93美元等[23] 公司性质与团队 - 公司是“新兴成长型公司”和“较小报告公司”，将遵守简化的上市公司报告要求[16] - 公司管理层团队由Zikang Wu领导，Zixun Jin、Hao Tian和Chao Yang将担任独立董事[41] 业务战略 - 公司业务战略围绕创意交易采购、利用管理团队网络挖掘机会等三个概念展开[48] - 潜在目标企业初始企业价值在2亿美元至20亿美元之间，收入在5000万美元至5亿美元之间[69] - 评估目标企业时将进行全面尽职调查[62] 其他要点 - 预计发售说明书日期后第52天，A类普通股和认股权证开始分开交易[15] - 若进行股东投票，持有发售股份15%及以上的股东赎回股份受限，需获公司事先同意[10] - 公司获开曼群岛政府30年税收豁免承诺[88]

融资计划 - 公司拟发售最高375.2759万股B类普通股，预计募资1700万美元[8] - 公司还将发售最高375.2759份预融资认股权证[9] - 公司向配售代理或其指定方发行认股权证，可购买发售B类普通股总数的6%[11] - 预计此次发行扣除费用后净收益约为1560万美元[62] - 若出售本次发行证券的不同比例，净收益分别约为1170万、770万、380万和140万美元[183] 股权结构 - 截至2025年12月31日，A类普通股持有人拥有全部投票权，特定人员持有约98%的投票权[13] - 公司有B类和A类两类普通股，B类无投票权，A类可转换为B类[13] - 发行前B类普通股流通股数为15,717,462股，发行后假定仅售B类普通股为19,470,221股[62] 公司运营 - 公司成立于2019年3月4日，总部位于加利福尼亚州卡尔斯巴德[51] - 公司尚未开始生产太阳能电动汽车，计划销售Aptera车型创收[35] - 公司预计初期依赖单一车型创收，未来显著依赖少数车型[75] 面临挑战 - 公司未盈利、需大量资金、面临供应链和制造难题[41] - 公司面临专利侵权诉讼[104] - 公司收到美国证券交易委员会文件传票[105] 财务状况 - 截至2025年9月30日，报告的有形净资产为2720万美元，即每股B类普通股2.94美元[189] - 截至2025年9月30日，实际现金及现金等价物为1199.5万美元，预计调整后为3064.2万美元[195] 其他信息 - 2025年8月5日，公司进行了1比3的反向股票分割[17] - 公司聘请A.G.P./Alliance Global Partners为独家配售代理，按募资总额的7.0%支付现金费用[19] - 此次发售将于不迟于2026年1月31日结束[15] - 公司拥有16项专利，截至2025年9月30日全球有80项待决专利申请，美国有49项[103] - 公司管理团队由两名高管组成，上市后将聘请临时首席财务官，任期一年[111] - 公司获得了7500万美元的承诺股权信贷额度[200] - 公司为股权信贷额度协议注册了600万股[200]

财务数据 - 2024年和2025年前九月公司净亏损分别为2670万和870万美元[106] - 自成立至2025年9月30日公司累计净亏损1.065亿美元[106] - 截至2025年9月30日公司现金及等价物为110万美元，有持续经营疑问[91][106] - 截至2025年9月30日公司应付账款有1940万美元逾期债务[125] - 2025年11月19日Armistice行使认股权证产生约400万美元总收益[6] 股权相关 - 公司拟转售普通股数量上限为3400033股[6] - 2025年5月7日约660万美元本票转换为253083股普通股[6] - 相关认股权证可行使后可发行普通股上限126540股[6] - 2025年11月19日行使认股权证后约299000股发行，1211205股暂不发[6] - 公司向投资者发行新认股权证可购3020410股，行使价2.41美元[6] - 2025年3月31日股东批准1比40反向股票分割，4月11日生效[36] - 2024年12月31日反向分割前流通股44541295股，调整后1113532股[44] - 2025年3月31日反向分割前流通股44934120股，调整后1123353股[44] - 出售股东转售可能致股权稀释和股价下跌[80] 产品研发 - 免疫治疗产品Anktiva®于2017年以10亿美元被收购，2024年获FDA批准[34] - 2025年11月18日首个患者接受HCW9302给药，计划治30名斑秃患者[49][50] 合作协议 - 2024年11月与WY Biotech签协议，授予HCW11 - 006全球独家体内许可[46] - 协议修订后700万美元前期许可费支付时间延长[46] - 2025年11月17日与北京Trimmune签协议，对方支付350万现金和350万股权[48] 上市情况 - 2025年6月26日宣布符合上市规则5550(b)(1)，5月13日重新符合多项要求[51] - 公司将在2026年6月23日前接受“小组监督”[52] - 2025年10月13日获延长时间重新符合持续上市规则[54] 其他 - 公司为“新兴成长型公司”，可选择简化报告要求[9] - 2025年全职员工36人，预计员工和业务范围将增长[101] - 公司与Dr. Wong仲裁超一年，承担近2200万美元法律费用[106] - 公司有650万美元第一留置权抵押贷款[106] - 公司已产生超50种免疫治疗分子，计划开发更多[96] - 公司自愿暂停与Wugen许可协议一年，自2025年5月29日起[107] - 公司临床试验可能无法证明产品安全性和有效性[131] - 公司股票价格可能受多种因素影响波动或下跌[126] - 公司若无法维持有效财务控制，可能影响财务报表和股价[129][130] - 公司面临产品责任索赔风险，保险可能无法覆盖所有损失[145] - 公司运营面临竞争，可能影响产品开发和商业化[185] - 公司依赖第三方制造和供应，可能面临多种风险[192][193]

股权结构与交易 - 待售认股权证对应普通股937,487股[7][8] - 截至2025年12月3日，已发行普通股8,294,807股[33] - 截至2025年12月3日，有8,294,807股普通股流通在外[37] - 公司获授权发行最多5000万股普通股，100万股优先股，面值均为每股0.01美元[76] - Silver Point等多家机构拟出售各自持有的普通股[50] 财务与信贷 - 2026年1月5日，公司普通股在纳斯达克最后报告售价为每股25.25美元[12] - 2025年10月30日签订信贷协议，获3亿美元高级有担保定期贷款安排[30] - 公司证券发行和分销费用总计158,225.02美元[110] 公司运营 - 公司1981年成立，截至2025年10月31日运营154家经销商，后关闭5家[28] 认股权证信息 - 认股权证2025年10月30日发行，行使价每股22.63美元，2031年10月30日到期[9] 法律文件与规定 - 公司章程修订案2005年11月16日向SEC提交注册声明[124] - 修订和重述的公司细则2007年12月4日制定，7日提交季度报告[124] - 得克萨斯州法律对关联股东及控制权变更有相关规定[87][88][89] 其他 - 公司普通股在纳斯达克全球精选市场交易代码为“CRMT”[32][33] - 证券转让公司担任普通股过户代理人和登记员[92] - 招股说明书中证券有效性由美亚博律师事务所审核[94] - 财务报表等依赖致同会计师事务所报告[96]

业绩总结 - 2024年公司净亏损1300万美元，经营活动净现金使用量为1060万美元，截至2024年12月31日累计亏损4.935亿美元[39] - 截至2025年9月30日，公司累计股东赤字约5.102亿美元，营运资金约390万美元，现金及现金等价物和短期投资约1320万美元[43] 产品与业务 - 公司开发用于中枢神经系统癌症的靶向放射治疗药物，主要放射治疗候选药物REYOBIQ™用于中枢神经系统癌症，收购的188RNL - BAM用于治疗多种实体器官癌症[29] - 2024年4月，公司完成对CNSide平台的收购，2025年8月在美国部分癌症中心重新推出CNSide测试[99] 融资与发行 - 公司拟发售22,321,429个单位，每个单位含一股普通股和一份认股权证，假定公开发行价为每股0.56美元；还发售22,321,429个预融资单位，预融资认股权证行使价为每股0.001美元[35] - 承销商有30天超额配售选择权，可额外购买最多3,348,214股普通股等，占发售总数15%[35] - 本次发行前（截至2026年1月2日）公司普通股流通股数为138,897,548股，发行后预计为161,218,977股，若行使超额配售权则为164,567,191股[36] 未来展望 - 公司自成立以来一直亏损，预计未来至少12个月将继续出现净亏损和负经营现金流，可能永远无法盈利[31][39] - 公司未来成功很大程度取决于能否成功开发纳米医学平台并将产品商业化，以及获得监管批准[34] - 公司未来若无法产生足够运营现金，将通过股权、债务融资、合作等方式筹集资金，可能导致股权稀释[81] 监管与合规 - 公司需维持至少250万美元股东权益，2025年3月31日报告股东权益赤字为2364.1万美元；需满足每股1美元的最低出价要求，初始合规期至2025年11月12日，后获额外180天至2026年5月11日[49][52][58][59] - 188RNL - BAM将被作为医疗设备监管，获得FDA的上市前批准或clearance通常需1 - 3年甚至更久[93][96] - 2024年5月6日FDA发布最终规则逐步取消对LDTs的执法自由裁量权，公司或需遵守相关法规[100] 合作与资助 - 公司业务战略依赖与第三方合作实现产品候选商业化，与NanoTx、UTHSCSA签订独家许可协议获得相关产品全球开发和商业化权利，有未来付款义务[101][102][109][110] - 公司获得CPRIT资助，需按低至中个位数百分比支付收入提成直至达到拨款的400%，之后为0.5%；从国防部获得300万美元为期三年的研发资金[117][119] 风险因素 - 公司可能因未遵守纳斯达克上市要求而被摘牌，若普通股从纳斯达克摘牌，可能面临产品开发活动延迟、股票交易困难等重大不利后果[31][61][62][63] - 产品开发过程漫长、昂贵且结果不确定，临床试验可能失败或延迟，产品候选需获得监管批准才能上市销售，但获批过程漫长、昂贵且不确定[103][104][127] - 公司部分组件和原材料依赖单一来源供应商，供应中断可能影响产品制造和商业化[182]