委员会组成 - 风险与资本管理委员会不少于3名董事，至少1名独立董事[6] - 委员由董事长等提名，董事会选举产生[6] 会议规则 - 每年至少召开一次会议，提前三日书面通知[12] - 三分之二以上委员出席方可举行，决议过半数通过[13] - 会议记录保存10年[13] 职责与权限 - 审议风险管理相关事项[9] - 主任委员负责召集会议、报告工作[10] - 可邀请人员列席，聘请中介机构[12][13] 实施时间 - 工作细则自董事会决议通过之日起实施[17]

董事管理办法 - 公司制定董事履职考核与薪酬管理办法[4][5] - 办法经董事会同意、股东会审议批准后生效，由董事会负责解释[14] 薪酬管理原则 - 董事薪酬管理遵循与公司长远发展和股东利益结合等四项原则[8] 考核规定 - 对公司董事的考核包括履职情况等方面[7] - 执行董事及职工董事按规定考核，兼任高管适用于高管制度[7][11] - 独立董事及非执行董事不参与内部考核[7] 薪酬发放 - 非执行董事不在公司领报酬，独立董事按月发津贴[11] - 执行董事与职工董事适用人力资源制度等[11] - 董事离任，薪酬计算至离任当天[11]

信息披露时间 - 公司应在四个月内披露年度报告，两个月内披露半年度报告，一个月内披露季度报告[11] 报告内容与审计 - 年度报告应记载公司基本情况、主要会计数据等内容[13] - 半年度报告应记载公司基本情况、主要会计数据等内容[13] - 公司半年度报告在特定情形下需审计，季度报告一般无须审计[13] - 年度报告财务会计报告应经有资格的会计师事务所审计[51] 信息披露义务 - 公司预计经营业绩亏损或大幅变动应及时进行业绩预告[15] - 定期报告披露前业绩泄露或交易异常波动应及时披露财务数据[15] - 定期报告财务会计报告被出具非标准审计意见，董事会应作专项说明[15] - 发生重大事件投资者未得知时，公司应立即披露[17] - 任一股东所持公司百分之五以上股份被质押、冻结等情况需关注[18][21] - 公司应在董事会形成决议等时点及时履行重大事件信息披露义务[21] - 涉及公司收购等行为导致重大变化，信息披露义务人应披露权益变动情况[20] 管理机构与职责 - 公司董事会是信息披露管理机构，董事长承担首要责任[24] - 董事会秘书是信息披露工作直接负责人，有多项职责[24] - 董事应了解公司情况并审议报告发表审核意见[26] - 审计委员会委员监督信息披露行为并处理违规问题[27] - 高级管理人员应向董事会报告公司重大信息[27] - 公司办公室等负责信息披露外的公司宣传等工作[27] - 董事会秘书统筹定期报告编制、审议及披露工作[29] 报告编制与发布 - 公司定期报告编制由董事会办公室组织协调，财务中心编制审核财务信息，审计中心负责审计及内控检查[30] - 公司重大事件及临时报告内部传递需知情人员告知董事会秘书或办公室并说明情况提供资料[31] - 需披露信息由信息披露义务人整理，董事会办公室准备模板，经审核后发布[32] - 公司应将公告文稿和备查文件报送深交所，采用中文文本，外文文本与中文不一致时以中文为准[34] - 公司信息披露除深交所网站外，还应选至少一家符合规定的媒体发布[34] 其他规定 - 公司董事、高级管理人员履行信息披露职责时签署的文件及书面记录保存期限不得少于十年[42] - 持有公司百分之五以上股份的股东及其相关人员属于内幕信息知情人[44] - 公司正式公布定期报告等信息前，子分公司严禁对外公布当期财务数据[44] - 内幕信息知情人等不得公开、泄露信息或进行内幕交易，否则承担法律责任[46] - 公司内幕知情人不得在正式公告前对外发布盈利预测[46] - 公司各部门及下属企业使用数据以已公告内容为准[46] - 涉及国家秘密的信息应豁免披露[49] - 符合特定情形的商业秘密可暂缓或豁免披露[49] - 暂缓、豁免披露商业秘密的原因消除等情形应及时披露[50] 违规处罚 - 信息披露义务人违规报送报告等由中国证监会按《证券法》处罚[53] - 公司内部人员违规公司有权处罚，外部主体公司可要求赔偿[53] - 信息披露义务人未履行义务致公司违规，公司可要求其承担损害赔偿责任[54]

担保管理规定 - 公司统一管理对外担保，未经审议不得对外担保[7] - 对外担保事项提交董事会审议，需全体董事过半数且三分之二以上出席董事同意[8] - 七种情形经董事会审议后还须股东会审议通过[8] - 为关联人担保需非关联董事过半数且三分之二以上出席非关联董事同意并提交股东会[9] 担保申请与额度 - 被担保人申请担保应附近3年经审计年报及最近一期财报[12] - 向控股子公司担保可按资产负债率分两类预计新增额度并提交股东会[14] 担保合同与管理 - 提供对外担保应订立书面合同，财务部门登记备案[17] - 建立台账和报告等担保管理机制[18] 信息披露与责任 - 按规定履行对外担保信息披露义务，决议及时公告[21] - 被担保人出现问题应了解情况并披露信息[22] - 董事对违规或失当担保损失担责[24] - 相关人员失职致损应追责[24] - 被担保人不偿债应采取措施并追责[24] 制度实施与解释 - 制度自董事会审议通过施行，解释权和修订权归董事会[26]

关联人界定 - 持有公司5%以上股份的法人、自然人及其一致行动人为公司关联人[7] 交易审议披露标准 - 与关联自然人单笔交易超30万元，经独立董事等审议并披露[12] - 与关联法人单笔交易超300万元且占净资产绝对值超0.5%，经审议披露[12] - 与关联人交易金额超3000万元且占净资产绝对值超5%，提交股东会审议披露[12] 交易限制 - 不得对状况不清的关联交易进行审议决定[17] - 不得为关联人提供财务资助，向关联参股公司资助需条件和审议[17] 担保规定 - 为关联人担保需非关联董事同意并提交股东会，为控股股东担保需反担保[18] 委托理财规定 - 与关联人委托理财额度使用期限不超十二个月，交易金额不超额度[20] 交易累计计算 - 连续十二个月内关联交易按累计计算原则审议披露[22] 审批流程 - 总经理审批关联交易由业务部门申请，按流程通过后签署批准[26] - 董事会审议关联交易经预审后非关联董事过半数同意通过[26] - 股东会审议关联交易关联股东回避，非关联股东表决权半数以上通过[29] 监督与追责 - 审计委员会可质询损害公司利益的关联交易，直至提议召开股东会[31] - 董事及高管应关注关联人占用资金问题[35] - 关联人占用资源造成损失，董事会应采取措施并追究责任[35] - 董事会办理关联交易应听取意见[35] - 董事会无正当理由不履行义务，股东会可处分，审计委员会追责[36] - 关联董事或股东违规造成损失应赔偿[36] 披露要求 - 特定关联交易应及时披露[32] - 股东会、董事会决议公告应披露非关联表决情况[33] 合并报表关联人处理 - 合并报表范围变更新增关联人，此前协议交易有处理方式，关联担保除外[33] 制度相关 - 制度未尽或冲突事项以相关规定为准[38] - 制度自董事会审议通过施行，解释权和修订权归董事会[38]

投资者关系管理 - 公司制定投资者关系管理制度加强与投资者信息沟通[4] - 管理目的包括促进良性关系、建立投资者基础等[5] - 应遵循合规性、平等性等原则[6] - 管理对象包括投资者、基金经理、分析师、媒体等[7][10] 沟通内容与方式 - 沟通内容涵盖发展战略、法定信息、经营管理等[8][9][11] - 沟通方式有公告、股东会、说明会等[12] 职责分工 - 董事会秘书负责组织协调工作[13] - 工作有拟定制度、处理诉求等职责[14] 信息披露 - 信息须在指定报纸和网站第一时间公布[18] - 沟通后两个交易日内编制记录表并刊载[23] 其他规定 - 避免在报告披露前三十日内接受现场调研等[25] - 互动易答复需经董事会秘书审核同意[25] - 实施融资计划可按规定举行路演[25] - 媒体报道未披露信息影响股价或交易量时需澄清[25] - 董事会调查核实传闻针对相关机构或个人[26] - 尽量采取书面函询或委托律师核查方式[26] 投诉处理 - 董事会办公室负责处理投资者投诉[27] - 公开投诉受理渠道有电话、信函等[27] - 处理投诉遵循公平披露原则，涉及应公开信息回复时间不得早于公开披露时间[28]

审计委员会组成 - 由三名以上非公司高级管理人员的董事组成，独立董事应过半数并担任召集人[6] - 委员由董事长等提名，经董事会选举产生[5] 审计委员会职责 - 评价外部审计服务质量、监督内部审计制度等[9] - 监督内部审计工作需指导制度建立、审阅计划等[10] - 关注董事会现金分红政策执行及信息披露情况[14] 审计委员会运作 - 每季度至少召开一次会议，可召开临时会议[15] - 会议需三分之二以上委员出席，决议须全体委员超半数通过[15] 审计相关报告 - 内部审计机构每季度至少报告一次工作情况和问题[12] - 公司应在年度报告中披露审计委员会年度履职情况[14] 其他规定 - 披露财务报告等事项需经审计委员会全体成员过半数同意后提交董事会审议[10] - 会议记录保存期限为10年[27] - 工作细则解释权属公司董事会，自董事会决议通过之日起实施[33][34]

薪酬与考核委员会组成 - 成员不少于3名董事，独立董事占半数以上并担任召集人[6] - 委员由董事长等提名，董事会选举产生[6] - 任期与董事会一致，可连选连任[7] 薪酬与考核委员会职责 - 负责制定董事、高管考核标准及薪酬政策方案等[9] 薪酬与考核委员会会议 - 每年至少召开一次，提前三个工作日书面通知[14] - 三分之二以上委员出席方可举行，决议须全体委员过半数通过[14] - 会议记录保存期限为10年[14] 薪酬实施 - 董事薪酬计划经董事会、股东会审议通过方可实施[12] - 高管薪酬分配方案经董事会审议通过方可实施[12] 实施细则 - 自董事会决议通过之日起实施[17]

深圳万润科技股份有限公司 董事、高级管理人员离职管理制度 深圳万润科技股份有限公司 董事、高级管理人员离职管理制度 （一）董事任期届满未及时改选，或者董事在任期内辞任导致董事会成员低 于法定最低人数； 第一章 总 则 第一条 为加强深圳万润科技股份有限公司（以下简称"公司"）董事、高 级管理人员离职管理，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《深 圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号— —主板上市公司规范运作》（以下简称"《主板上市公司规范运作》"）等法律、 法规和规范性文件及《深圳万润科技股份有限公司章程》（以下简称"《公司章 程》")等有关规定，特制定本制度。 第二条 本制度适用于公司董事、高级管理人员因任期届满、辞任、被解除 职务、退休或其他原因离职的情形。 第二章 离职情形与程序 第三条 董事可以在任期届满以前辞任。董事辞任应当向公司提交书面辞职 报告，公司收到辞职报告之日辞任生效，并在两个交易日内披露有关情况。 出现下列规定情形的，在改选出的董事就任前，原董事仍应当按照《主板上 市公司规范运作》等有关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定继续履 行职 ...

审计工作安排 - 公司设审计中心主管全集团内部审计工作，对董事会负责，接受审计委员会指导和监督[5] - 内部审计机构至少每季度向董事会或审计委员会报告一次工作[7] - 内部审计机构至少每半年对公司重大事件和大额资金往来情况检查一次并提交报告[8] - 内部审计机构至少每季度对募集资金存放、管理与使用情况检查一次并报告结果[9] - 内部审计机构应在每个会计年度结束后两个月内向审计委员会提交年度内部审计工作报告和工作计划[12] 审计流程 - 被审计对象应自接到审计报告之日起10日内送交书面意见，逾期视为无异议[13] - 被审计单位自收到审计报告等后90日内，向内部审计机构做出书面答复[14] 审计工作要求 - 审计工作底稿应实行分级复核，内容完整、记录清晰、结论明确、及时编制[23] - 审计项目档案保管期限为30年[19] 内部控制 - 内部审计机构每年组织公司各部门及下属企业开展内部控制自查[21] - 内部控制评价报告需经审计委员会全体成员过半数同意后提交董事会审议[24] 档案管理 - 审计项目档案建立实行谁审计谁立卷、定期归档原则，以项目为单位立卷归档[19] - 内部审计机构应定期将审计项目档案移交档案管理部门，移交时编制移交清册并共同签字[19] 其他 - 内部审计机构负责评价公司内部控制有效性，审查和评价范围包括相关内部控制制度[20] - 公司根据内部审计机构出具、审计委员会审议后的评价报告及相关资料出具年度内部控制评价报告[21] - 会计师事务所对上市公司内部控制有效性出具非标准报告等情况，公司董事会需作专项说明[21] - 对审计工作成绩显著人员公司给予表扬和奖励，审计人员违规按制度处理[26] - 对违反制度的单位等相关人员，内部审计机构提处罚建议，报董事会同意后实施[26]