分红政策 - 公司实施连续稳定的利润分配政策 重视对投资者的合理投资回报并兼顾可持续发展 [1] - 2024-2026年度现金分红比例规划为归属于上市公司股东净利润的30%-50% [1] - 年内多次分红将进行累计计算 [1]

公司治理结构调整 - 修订《公司章程》《股东会议事规则》《董事会议事规则》并取消监事会，原监事会职权由董事会审计委员会承接[5][6][7] - 废止《监事会议事规则》并同步修订《累积投票制实施细则》等6项制度[1][6][8] - 相关议案已于2025年8月26日经第三届董事会第十一次会议及监事会第九次会议审议通过[7][8] 股东大会安排 - 会议时间定于2025年9月16日14:00，地点为陕西省宝鸡市高新大道196号公司三楼会议室[4] - 采用现场投票与网络投票结合方式，网络投票通过上海证券交易所系统进行，投票时间为交易日9:15-9:25及9:30-11:30[4][5] - 股东需在会前30分钟签到并出示身份证明文件，逾期进场者无法参与现场表决[2] 股东权利与会议秩序 - 股东享有发言权、质询权及表决权，发言需经主持人许可且时长不超过5分钟[2][3] - 表决票需明确填写同意、反对、弃权或回避，未填写或填写无效视为弃权[3] - 会议禁止录音、录像及拍照，扰乱秩序行为将被制止并上报处理[4] 利润分配政策 - 明确现金分红条件：合并报表归母净利润及累计可分配利润为正值、审计无保留意见、无重大投资计划[32][40] - 区分发展阶段设定现金分红比例：成熟期无重大支出时不低于80%，有重大支出时不低于40%，成长期有重大支出时不低于20%[33][42] - 承诺2025-2027年度现金分红比例不低于年度可分配利润的10%，且可结合股票股利分配[40][41][43] 授信与融资计划 - 2025年度申请银行综合授信总额8.50亿元，其中母公司6.30亿元（含对外融资2.10亿元），子公司宝鸡保德利电气2.20亿元[45] - 母公司授信分配包括流动资金贷款4.20亿元、票据及信用证1.80亿元、保函0.30亿元[45]

总则 - 公司制定分红制度以规范分红行为并保护中小投资者权益 依据《公司法》《证券法》等法规及《公司章程》[1] 利润分配及现金分红政策 - 利润分配可采用现金、股票或两者结合等方式 重视对投资者的合理回报并以母公司报表可供分配利润为依据 同时遵循合并报表与母公司报表孰低原则确定分配总额和比例[2] - 税后利润分配顺序为弥补以前年度亏损、提取10%法定公积金(累积达注册资本50%以上可不再提取)、提取任意公积金(比例由股东会决定)、支付普通股股利(按持股比例分配)[2] - 现金分红比例根据公司发展阶段差异化设置:成熟期无重大资金支出时现金分红占比最低80% 成熟期有重大资金支出时最低40% 成长期有重大资金支出时最低20%[3] - 出现特定情形可不进行现金分红 包括未来12个月内对外投资/收购资产支出超净资产50%且超5000万元、支出超总资产30%、审计报告非无保留意见、可供分配利润未超净资产、净资产收益率未超6%、资产负债率高于70%、净现金流为负且货币资金不足等[4] - 原则上每年进行1次现金分红 董事会可提议中期现金分配 年度股东会可审议下一年中期分红条件/比例上限/金额上限(不超过相应期间归属于股东的净利润)[5] - 现金分红目标为每年现金分配利润不低于当年可分配利润20% 且任意3个连续会计年度累计现金分配不少于该3年年均可分配利润30%[5] - 现金股利以人民币计价并按每10股表述比例 股东会决议后2个月内完成派发[5] 股东回报规划 - 董事会每3年制定《未来三年分红规划》明确分红安排/形式/现金分红规划/期间间隔等 并每3年对上一次规划执行情况进行评估[6] - 公司需广泛听取股东对分红的意见与建议并及时答复中小股东问题[6] 分红决策机制 - 利润分配方案需董事会过半数表决通过且2/3以上独立董事表决通过 董事会拟定方案时需专项论证并与独立董事/中小股东充分讨论 独立董事可发表意见[7] - 股东会审议利润分配方案需出席股东所持表决权过半数通过[8] - 调整利润分配政策需经半数董事及2/3以上独立董事表决通过 股东会提案需详细论证调整原因及必要性 并经出席股东所持表决权2/3以上通过[8] 分红监督约束机制 - 审计委员会监督董事会执行现金分红政策和股东回报规划情况 发现未严格执行时需督促改正[8] - 年度报告需详细披露现金分红政策及执行情况 未进行现金分红或现金分红与净利润之比低于30%时需披露具体原因/留存利润用途/增强回报的措施等[9] 附则 - 制度自股东会审议通过之日起生效 由董事会负责解释[11]

利润分配政策 - 公司利润分配原则包括重视投资者合理投资回报、实施持续稳定股利分配政策且利润分配不得超过累计可分配利润范围[1] - 公司税后利润分配顺序为弥补以前年度亏损、提取法定公积金、提取任意公积金、支付股东股利[1] - 公司采用现金或股票或两者结合方式分配股利 优先采取现金方式分配股利[2] - 公司提取当年税后利润的10%列入法定公积金 法定公积金累计额达注册资本50%以上可不再提取[2] - 法定公积金不足以弥补亏损时 需先用当年利润弥补亏损后再提取法定公积金[2] - 公积金用于弥补亏损、扩大生产经营或转为增加资本 弥补亏损时先使用任意公积金和法定公积金[2] - 法定公积金转为注册资本时 留存公积金不得少于转增前注册资本的25%[3] - 公司实施现金股利分配需满足盈利、无未弥补亏损、有足够现金且不影响正常经营的条件 现金股利分配比例不低于当年可分配利润的20%[3] - 在满足现金分红条件下且股票估值合理时 可实施股票股利分配[3] 股东回报规划 - 公司以每三年为周期制定股东分红回报规划 明确分红安排形式及现金分红规划[4] - 根据发展阶段差异实施差异化现金分红政策：成熟期无重大资金支出时现金分红比例最低80% 成熟期有重大资金支出时最低40% 成长期有重大资金支出时最低20%[4] - 重大资金支出指单次或累计投资总额达到或超过最近一期审计净资产5%且绝对值达5000万元[4] 利润分配决策机制 - 利润分配预案由管理层和董事会结合盈利情况、资金需求及股东回报规划拟定[5] - 董事会审议现金分红方案时需研究时机、条件、最低比例及决策程序[5] - 独立董事认为方案损害权益时可发表独立意见 未采纳需记录理由并披露[5] - 审计委员会监督董事会执行现金分红政策和决策程序[5] - 董事会需详细记录分红预案决策过程并保存书面记录[6] - 股东会审议利润分配方案时需提供网络投票并充分听取中小股东意见[6] - 股东会决议后董事会需在2个月内完成股利派发[6] - 年度盈利但未提现金分红预案时 管理层需向董事会说明原因并在定期报告中披露留存利润用途及预计收益[6] 利润分配监督约束机制 - 公司需在定期报告中披露利润分配预案和现金分红政策执行情况[7] - 年度盈利未现金分红时需在年报中详细说明原因、留存利润用途及收益预期[7] - 利润分配方案需经出席股东会股东所持表决权过半数通过[7] - 调整利润分配政策时需董事会拟定方案 经审计委员会发表意见后提交股东会审议 且需出席股东表决权三分之二以上通过[7] 制度附则 - 本制度由董事会负责解释[7] - 制度自股东会审议通过后生效[7]

股东回报规划核心原则 - 实行持续稳定利润分配政策 重视投资者合理回报并兼顾可持续发展 [1] - 坚持现金分红为主基本原则 具备现金分红条件时应当采用现金分红 [1][2] - 利润分配不得超过累计可分配利润范围 不得损害公司持续经营能力 [1] 利润分配形式与条件 - 采用现金/股票/现金股票结合或法律允许方式分配利润 现金分红优于股票股利 [3] - 现金分红条件：公司该年度实现的可供分配利润为正值且现金流充裕 不影响持续经营 [4] - 股票股利条件：面临资金需求约束/现金流不足/扩大股本规模需要/股价与股本规模不匹配时 [5] 现金分红政策标准 - 如无重大投资计划或重大资金支出 现金分红比例不少于当年可分配利润20% [4] - 重大投资计划指：单笔投资超过最近一期审计净资产50%且超3000万元 或超过总资产30% [4] - 差异化现金分红比例：发展阶段不同时分红比例最低要求分别为80%/40%/20% [4] 决策程序与执行机制 - 利润分配预案提交股东会审议 独立董事对方案发表独立意见 [2] - 公司章程确定的现金分红政策调整需经出席股东会表决权三分之二以上通过 [3] - 股东会决议后2个月内完成股利派发 延误时董事会需披露原因 [3] 分配时间安排与沟通机制 - 一般按年度进行现金分红 可进行中期分红 [4] - 年度股东会可审议下一年中期现金分红条件/比例上限/金额上限 [2] - 董事会需与中小股东沟通交流 及时答复关心问题 [2]

利润分配原则 - 公司实行持续稳定的利润分配政策 综合考虑投资者合理回报 公司实际情况 发展目标 未来盈利规模 现金流量状况 所处发展阶段 资金需求 社会资金成本 外部融资环境和股东要求等因素 [3] - 利润分配可采取现金 股票或二者相结合的方式 [3] - 重视对股东的合理回报 在满足正常生产经营资金需求前提下推行现金分配方式 [4] 利润分配顺序 - 税后利润分配顺序：提取10%法定公积金直至累计达注册资本50% 弥补以前年度亏损 提取任意公积金 按持股比例分配剩余利润 [2] - 法定公积金转为注册资本时 留存部分不少于转增前注册资本的25% [3] - 公司持有自身股份不参与利润分配 [2] 决策程序与监督 - 董事会根据盈利情况和资金供需拟定利润分配预案 经审计委员会审议后提交股东会 [4][5] - 股东会审议时需通过多种渠道与中小股东沟通 听取意见并答复关切 [5] - 审计委员会对利润分配政策执行情况和决策程序进行监督 [5] 政策调整与披露要求 - 因外部经营环境或自身经营状况重大变化需调整利润分配政策时 需经董事会和股东会审议通过 [5][6] - 需在年报和半年报中详细披露利润分配方案执行情况 说明是否符合章程规定及决策程序完备性 [6] - 实现盈利但未作出现金分配预案时 董事会需说明原因 [6] 约束机制 - 股东违规占用资金时 公司可扣减其现金红利用于偿还资金 [6] - 利润分配决策需形成书面记录作为公司档案保存 [5] - 利润分配方案经股东会决议后 需在两个月内完成股利派发 [3]

核心观点 - 公司制定2025-2027年股东回报规划 明确以现金分红为主的持续稳定利润分配机制 优先保障股东投资回报 同时兼顾经营发展需求 [1][2][3] 利润分配原则 - 现金分红在利润分配方式中具有优先顺序 [2] - 利润分配不得超过累计可分配利润范围 [2] - 每年现金分红比例不低于当年可分配利润的10% [2] - 在满足现金分红条件下可实施股票股利分配 [2] 差异化分红政策 - 成熟期无重大资金支出时现金分红比例最低80% [3] - 成熟期有重大资金支出时现金分红比例最低40% [3] - 成长期有重大资金支出时现金分红比例最低20% [3] - 原则上每年年度股东大会后进行一次现金分红 董事会可提议中期分红 [3] 决策与执行机制 - 董事会制定利润分配方案 独立董事发表意见后提交股东大会审议 [3] - 未进行现金分红时需专项说明原因及留存利润用途 [4] - 调整利润分配政策需经出席股东大会股东所持表决权2/3以上通过 [4] - 股东大会需提供网络投票并充分听取中小股东意见 [4] 规划效力 - 本规划经股东大会审议通过后生效 [5] - 修订需经股东大会审议通过 [5]

投资者关切与股价表现 - 投资者指出公司股票常年横盘且今年指数上涨26%但公司股价基本未涨 [1] - 投资者质疑公司回购分红力度不足并指出公司账面可用资金达24亿元 [1] 公司市值管理措施 - 公司严格按照市值管理政策要求综合运用信息披露、现金分红及股份回购等方式开展市值管理工作 [1] - 公司致力于为投资者实现长期稳定的回报并实行持续稳定可预期的利润分配政策 [1] 公司经营发展策略 - 公司未来将重点抓好产业布局、提质增效、对标降本及产能释放等工作 [1] - 公司强调统筹经营发展、业绩表现与股东回报的动态平衡以回馈投资者信任 [1]

总则 - 公司制定利润分配制度旨在规范利润分配行为 建立科学持续稳定的分配机制 保护投资者合法权益 [1] - 利润分配指公司对所实现的可供分配利润向股东进行分配的行为 [2] 利润分配政策基本原则 - 坚持依法合规原则 利润分配方案需严格履行股东会审议等法定决策程序 [3] - 坚持统筹兼顾原则 除满足正常生产经营和投资发展需求外 实行连续稳定积极的利润分配政策 [3] - 坚持市场化分红原则 综合分析经营发展实际 股东要求 社会资金成本等因素制定利润分配政策 [4] - 坚持同股同利原则 按各股东所持股份数分配股利 违规占用资金者扣减现金红利 [4] 利润分配形式与顺序 - 采取现金 股票或二者结合方式分配股利 利润分配不得超过累计可分配利润范围 [5] - 分配顺序为弥补以前年度亏损 提取10%法定公积金(累积额达注册资本50%以上可不再提取) 提取任意公积金(比例由股东会决定) [5][6] - 公司持有自身股份不参与分配利润 [7] - 公积金用于弥补亏损 扩大生产经营或转为增加注册资本 法定公积金转增资本时留存部分不少于转增前注册资本的25% [7] 现金分红政策 - 现金分红需同时满足三个条件:年度可分配利润为正值且现金流充裕 审计机构出具标准无保留意见 无重大投资计划或重大现金支出(指未来12个月累计支出达净资产50%且超5000万元 或达总资产30%) [8] - 每年至少按当年合并报表与母公司可供分配利润中较小数额的10%进行现金分红 最近三个会计年度累计现金分配利润不少于年均可分配利润的30% [9] - 特殊情况包括审计报告非标准意见 重大投资计划 未实现盈利 可供分配利润为负 经营性现金流为负或现金紧张 资产负债率超70%等 [10] - 根据发展阶段实施差异化现金分红政策:成熟期无重大资金支出时现金分红比例最低80% 成熟期有重大支出时最低40% 成长期有重大支出时最低20% [11][12] 股票股利政策 - 经营情况良好且董事会认为股价与股本规模不匹配时 在满足现金分红条件下可提出股票股利分配预案 [13] - 法定公积金转增资本时留存部分不少于转增前注册资本的25% [13] 决策机制 - 利润分配政策由股东会审议通过 董事会及单独或合并持有3%以上股份股东有权提出相关提案 [14] - 董事会和股东会需充分听取股东(特别是中小投资者)和独立董事意见 独立董事可征集中小股东意见并提出利润分配提案 [15] - 年度盈利但董事会未提现金分配预案时 需在年报中详细说明原因及资金使用计划 独立董事发表意见并披露 [15] - 年度股东会可审议批准下一年中期现金分红条件 比例上限和金额上限(不超过相应期间归属于上市公司股东的净利润) [16] - 调整利润分配政策需董事会过半数通过 股东会三分之二以上表决通过 并详细说明调整原因 [17][18] 监督约束机制 - 独立董事认为现金分红政策可能损害公司或中小股东权益时有权发表独立意见 董事会未采纳需记载理由并披露 [19] - 审计委员会关注董事会执行现金分红政策和履行决策程序情况 发现未严格执行时需督促改正 [20] - 公司需严格按照法律法规履行利润分配事项的信息披露义务 [21]

公司基本情况 - 公司全称为湖北均瑶大健康饮品股份有限公司，英文名称为Juneyao Grand Healthy Drinks Co.,Ltd. [3] - 公司注册地址为宜昌市夷陵区东城城乡统筹发展试验区东城路22号，邮政编码443100 [3] - 公司于2020年7月24日获中国证监会核准首次公开发行7000万股人民币普通股，并于2020年8月18日在上海证券交易所主板上市 [3] - 公司注册资本为人民币60,048.40万元，为永久存续的股份有限公司 [4][6] 公司治理结构 - 公司设立股东大会、董事会和监事会，董事会由9名董事组成，其中独立董事3名 [46][111] - 董事长为公司法定代表人，董事会设董事长1人，可设副董事长1人 [8][116] - 监事会由3名监事组成，其中职工代表比例不低于1/3 [155] - 公司高级管理人员包括总经理、副总经理、董事会秘书和财务总监 [137] 股份与股东 - 公司股份总数为60,048.40万股，均为人民币普通股，每股面值1元 [17][20] - 公司发起人包括均瑶集团有限公司(持股65%)、王均瑶(持股15%)和王均金(持股9%) [19] - 公司股东享有表决权、利润分配权、知情权等权利，同时承担遵守章程、缴纳股金等义务 [33][38] - 持有5%以上股份的股东需披露股份质押情况，控股股东不得利用关联关系损害公司利益 [39][40] 经营与财务 - 公司经营宗旨为聚焦健康饮品行业，铸百年品牌，成为中国健康饮品领跑者 [13] - 经营范围包括乳制品生产、饮料生产、食品生产等许可项目及食品销售、塑料制品销售等一般项目 [5][14] - 公司利润分配政策规定在弥补亏损和提取法定公积金后，按股东持股比例分配剩余利润 [164] - 公司需在会计年度结束后4个月内披露年度报告，上半年结束后2个月内披露中期报告 [162] 重要议事规则 - 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会，年度股东大会每年召开1次 [45] - 董事会每年至少召开2次会议，监事会每6个月至少召开1次会议 [120][157] - 股东大会特别决议需经出席股东所持表决权2/3以上通过，包括修改章程、重大资产重组等事项 [78][80] - 关联股东在审议关联交易时需回避表决，其所持股份不计入有效表决总数 [82]