股权结构调整 - 上海国际集团将其持有的5559万股中国太保A股股份（占总股本0.58%）无偿划转至久事集团 同时将其持有的1000万股A股股份（占总股本0.10%）无偿划转至电气控股 [1] - 本次股权调整后 上海国际集团持有的中国太保A股比例由1.69%降至1.01% H股持股比例保持2.21%不变 [1] - 久事集团持股比例从0.95%增至1.52% 电气控股成为新股东持股0.1% [2] 股东关联关系 - 上海国际集团全资子公司上海国有资产经营有限公司持有6.63%中国太保A股股份 其全资子公司上海国鑫投资发展有限公司持有0.34% A股股份 [1] - 上海国际集团全资子公司上海国际集团（香港）有限公司持有0.07%中国太保H股股份 [1] 历史股权变动 - 2021年4月久事集团曾向上海国际集团无偿划转1.6亿股A股股份（占总股本1.66%） 导致久事集团持股从2.61%降至0.95% 上海国际集团持股从0增至1.66% [3] 公司背景信息 - 中国太保是综合性保险集团 拥有人寿保险 财产保险 养老保险 健康保险 农业保险和资产管理等全牌照 [3] - 公司于上海 香港 伦敦三地上市（A+H+G） 成立于1991年5月13日 [3] 交易审批进展 - 本次无偿划转已通过上海国际集团 久事集团和电气控股内部决策审议 并签署无偿划转协议 [2] - 交易尚需获得上海市国有资产监督管理委员会审批同意后实施 [2]

股权变动 - 上海国际集团拟将其持有的中国太保5559万股A股股份无偿划转至久事集团 占公司总股本0.58% [1] - 上海国际集团同时拟将其持有的1000万股A股股份无偿划转至电气控股 占公司总股本0.10% [1] - 本次股东权益变动系国有股权无偿划转 不涉及要约收购 划转双方已签署无偿划转协议 [1] 审批程序 - 本次国有股权无偿划转尚需经上海市国有资产监督管理委员会批准 [1] 划转目的 - 划转旨在支持上海国有资本布局优化和结构调整 [1] - 划转同时为支持久事集团和上海电气控股集团高质量发展 [1]

股权划转背景 - 上海国际集团有限公司拟将其持有的中国太保5559万股A股股份无偿划转至上海久事集团占公司总股本0.58% [1] - 另将1000万股A股股份无偿划转至上海电气控股集团占公司总股本0.10% [1] - 划转目的为支持上海国有资本布局优化和国有企业高质量发展 [1] 交易执行细节 - 本次股东权益变动系国有股权无偿划转不涉及要约收购 [1] - 划出方与划入方已签署无偿划转协议 [1] - 交易尚需经上海市国有资产监督管理委员会批准后方可实施 [1]

债权债务重组安排 - 公司与控股股东兰石集团等签署债权债务抵销协议 兰石集团将于2025年12月31日前以现金支付2634.58万元欠款[1][2] - 通过六方协议以兰州能投对热力集团的2634.58万元债权等额抵销多方债务 包括范坪热网对兰石集团债务及兰石重装对兰州能投与兰能化工的案件工程款[2] - 抵销后兰州能投与兰能化工连带欠付公司案件款降至4.87亿元 较原5.2亿元债务减少3300万元[1][2] 法律诉讼及收款进展 - 张掖市中级人民法院判决兰能化工及兰州能投连带欠付公司工程款及利息约4.76亿元 另加诉讼保全费241.54万元和延迟履行利息4182.26万元[1] - 兰能化工在判决后已向公司支付案件款600万元[1] - 债务重组涉及EPC总包业务引发的诉讼事项 旨在化解公司与兰州能投、兰能化工的债权债务风险[1][2] 控股股东财务及股权变动 - 截至2025年6月30日兰石集团总资产351.66亿元 净资产90.69亿元 2025年1-6月营业收入35.47亿元 净利润亏损1.37亿元[3] - 甘肃省国资委将其持有的兰石集团90%股权无偿划转至甘肃省国投集团 划转后甘肃省国投集团通过兰石集团间接持有公司46.09%股份[3] - 公司实际控制人仍为甘肃省国资委 控股股东仍为兰石集团[3] 公司治理变动 - 公司聘任王炳正担任副总经理 其现任兰石超合金公司党委书记及董事[3] - 王炳正出生于1983年12月[3]

股权划转交易 - 甘肃政府国资委将持有兰石集团90%股权无偿划转至甘肃国投 [1] - 甘肃国投通过本次划转间接收购兰石重装6.02亿股股份 占总股本46.09% [1] - 交易完成后公司控股股东仍为兰石集团 实际控制人仍为甘肃政府国资委 [1] 交易影响分析 - 本次划转对兰石重装财务状况、资产价值及持续经营能力不会产生直接影响 [1] - 不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形 [1] - 将进一步强化国有资本在装备制造领域的战略布局 [2] 甘肃国投背景 - 甘肃国投为甘肃省国有特大型综合性资本投资公司 [2] - 直接或间接控股上市公司达9家 旗下共有出资企业61户 [2] - 2024年被纳入全国国企改革"双百行动"综合改革企业名单 [2] 战略协同效应 - 甘肃国投将依托兰石重装能源装备制造领域核心技术优势 [2] - 深化在新能源、高端装备等战略性新兴产业布局 [2] - 形成更完整的产业协同链条 在资本运作、技术创新和市场拓展等方面产生协同效应 [2] 区域经济影响 - 有助于优化甘肃省属国企产业结构 [2] - 提升国有资本运营效率 [2] - 为区域经济高质量发展注入新动能 [2]

股权划转方案 - 甘肃省国资委将持有的兰石集团90%股权无偿划转至甘肃省国投集团 [1] - 划转后甘肃省国投集团间接收购公司6.02亿股股份 占公司总股本46.09% [1] - 公司控股股东仍为兰石集团 实际控制人仍为省政府国资委 [1] 交易影响 - 本次划转符合《上市公司收购管理办法》规定 收购人可免于发出要约 [1] - 不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化 [1] - 对公司财务状况 资产价值及持续经营能力不会产生影响 [1]

股权收购结构 - 珠光集团通过国有股权无偿划转方式取得大横琴集团90.21%股权 [1] - 交易导致珠光集团间接持有世荣兆业60.28%股份 [1] - 本次收购属于国有资产无偿划转性质 [1] 监管合规情况 - 收购符合《上市公司收购管理办法》第六十三条免于发出要约的情形 [1] - 股权变动系经政府或国有资产管理部门批准 [1]

收购交易概述 - 江阴市国资办通过国有股权无偿划转方式取得凝秀建设51%股权 从而间接控制华西股份9.27%表决权 合计控制38.61%表决权[4][5] - 本次收购属于《上市公司收购管理办法》规定的免于发出要约情形 实际控制人未发生变化[3][5] - 标的资产过户登记手续已于2024年10月17日完成 本次权益变动实施完成[5][6] 公司治理结构变化 - 公司不再设置监事会和监事 监事会职权由董事会审计委员会行使[7] - 职工董事吴茂于2025年6月10日被选举 原监事会成员卢青 施平 刘蓓于2025年5月23日离任[7] - 修订《公司章程》及《股东会议事规则》《董事会议事规则》 经第九届董事会第七次会议和2024年度股东会审议通过[8] 资产与业务调整 - 通过子公司上海启澜转让持有的索尔思光电6,549.65万股股份 转让总价款20,026.86万美元 转让完成后不再持有索尔思光电股份[7] - 除上述参股公司股份转让外 未发生重大资产和业务出售 合并 合资合作或资产购买置换情况[7] - 上市公司主营业务未发生重大改变或调整[6] 承诺履行与公司运营 - 收购人出具关于保证独立性 避免同业竞争 减少规范关联交易的承诺函 持续督导期内未发现违反承诺情形[6] - 公司治理结构规范运作 股东会 董事会 监事会 审计委员会独立运作 未发现重大违反公司治理和内控制度情形[9] - 现有员工聘用情况未发生重大变动 分红政策未作重大调整 未发生对业务和组织结构有重大影响的事项[8][9]

国有股份划转交易 - 中国石油天然气集团有限公司向中国移动通信集团有限公司无偿划转541,202,377股股份 [3] - 划转系国有股权在法律规定主体间的无偿转移 不涉及要约收购 [5][6] - 交易需国务院国资委批准及办理股份过户登记手续 [5] 股权与控制权影响 - 划转不会导致公司控股股东及实际控制人发生变更 [5] - 对公司正常生产经营活动不构成重大影响 [5] 战略合作背景 - 划转为深化中国石油集团与中国移动集团的战略合作 拓宽合作领域 [6] - 双方于2024年1月签署战略协议 将共同推进国家级重点项目 [6] - 目标为优化股权结构 实现优势互补与合作双赢 [6] 政策依据 - 国有股权划转受国务院国资委系列文件规范 包括《企业国有产权无偿划转管理暂行办法》等 [6]

核心观点 - 宁夏国有资本运营集团有限责任公司将其持有的宁夏国运新能源股份有限公司18.17%股权无偿划转给宁夏电力投资集团有限公司 旨在推进内部发电业务资产整合和资源优化配置 本次权益变动后 上市公司直接控股股东变更为宁夏电投 但实际控制人仍为宁夏回族自治区人民政府 未发生变化 [1][13][14][15] 权益变动方案 - 划转方为宁国运 受让方为宁夏电投 涉及股份数量206,896,551股A股流通股 占总股本比例18.17% 划转基准日为2024年12月31日 协议签署日为2025年8月29日 [1][14][15] - 本次变动属于国有股权无偿划转 不涉及资金支付 股份不存在质押、冻结等权利限制 [14][15] - 权益变动完成后 宁国运持股比例从29.33%降至11.16% 宁夏电投持股比例从0%增至18.17% 电投热力持股保持0.002%不变 三方合计持股数量及比例保持不变 [14] 信息披露义务人概况 - 三家信息披露义务人包括宁夏电投、宁国运和电投热力 均为自治区政府控制的一致行动人 宁夏电投注册资本223,702.21万元 宁国运注册资本300,000万元 电投热力注册资本10,000万元 [4][5][6] - 宁夏电投主营火电、供热、新能源及智慧能源服务 宁国运承担自治区重大基础设施和民生工程投资建设 电投热力主营供热及管道工程服务 [5][6] - 财务数据显示 宁夏电投2024年总资产1,519,657.80万元 净资产381,793.96万元 净利润27,694.48万元 宁国运2024年总资产12,006,841.33万元 净资产7,164,350.92万元 净利润230,666.78万元 电投热力2024年总资产151,997.88万元 净资产26,979.47万元 净利润13,659.55万元 [7][9][10] 后续计划与影响 - 信息披露义务人声明未来12个月内暂无改变上市公司主营业务、资产重组、董事会变更、章程修改、员工聘用调整或分红政策变更的计划 [16][17][18] - 宁夏电投已出具承诺函 保证上市公司在人员、资产、业务、机构和财务方面的独立性 并避免与上市公司产生重大不利影响的同业竞争 [19][20][21] - 为减少关联交易 宁夏电投在前次重大资产重组期间已承诺将规范关联交易并履行信息披露义务 [22] 交易与持股情况 - 最近24个月内 上市公司与宁国运发生一笔重大关联交易 涉及借款26,100万元 年利率3.2% 由宁夏电投提供担保 [23] - 自查显示 权益变动前6个月内 信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员均未买卖上市公司股票 [23][24]