| 亚振家居股份有限公司 | | | | --- | --- | --- | | 上市公司： | 亚振家居股份有限公司 | | | 上市地点： | 上海证券交易所 | | | 股票简称： | *ST 亚振 | | | 股票代码： | 603389.SH | | | 收购人： | 吴涛 | | | 住所： | 济南市市中区**** | | | 收购人之一致行动人： | 范伟浩 | | | 住所： | 北京市昌平区**** | | | | 收购方财务顾问 | | | 签署日期：二〇二五年六月 | | | | 亚振家居股份有限公司 | | 要约收购报告书 | 亚振家居股份有限公司 要约收购报告书 特别提示 本部分所述的词语或简称与本报告书释义部分所定义的词语或简称具有相 同的含义。 一、本次要约收购的收购人为自然人吴涛先生。本次要约收购主要基于收购 人及其一致行动人对上市公司价值及未来发展前景的认可，吴涛先生拟通过本次 要约收购增加对上市公司的持股比例，进一步巩固对*ST 亚振的控制权。 二、2025 年 4 月 17 日，亚振投资及高伟先生、户美云女士、高银楠女士与 吴涛先生签署了《股份转让协议一》，约定亚振投资 ...

收购人基本情况 - 收购人吴涛及其一致行动人范伟浩通过协议转让方式合计持有亚振家居29.99996%股份，其中吴涛持股24.54%，范伟浩持股5.46% [5][8] - 收购人控制的核心企业包括济南域潇集团及其下属多家矿产开发公司，主营业务涉及锆钛、稀土、石墨等矿产资源开采与利用 [8][9] - 收购人持有上海域潇稀土股份有限公司13.88%股份，该公司已从A股退市并在全国股转系统挂牌 [9][10] 要约收购方案 - 本次要约收购价格为5.68元/股，拟收购21%股份共计55,177,920股，所需最高资金总额为3.13亿元 [14][15][16] - 亚振投资及其一致行动人已承诺以20.4648%股份申报预受要约，其中浦振投资和恩源投资各申报2.6717% [13][14] - 要约收购期限为30个自然日，从2025年6月10日至7月9日，最后三个交易日为7月7日至9日 [19][20] 收购资金来源 - 收购资金来源于吴涛与济南域潇集团签订的6.8亿元无息借款合同，借款期限36个月 [31][32][33] - 已存入6,500万元作为履约保证金，占最高资金总额的20% [19][33] - 资金不直接或间接来源于上市公司或其关联方，也不涉及股份质押融资 [33][34] 后续计划 - 暂无改变上市公司主营业务或进行重大资产重组的计划 [35][36] - 计划通过股东大会推荐合格的董事和高级管理人员候选人 [36][37] - 承诺保持上市公司在人员、财务、机构、资产和业务方面的独立性 [39][40] 对上市公司影响 - 收购人及其控制企业与上市公司目前不存在同业竞争，并承诺避免未来新增同业竞争业务 [40][41] - 将规范可能发生的关联交易，确保交易价格公允并履行信息披露义务 [41][42] - 前24个月内收购人与上市公司及其管理层无重大交易或补偿安排 [44][45]

收购概述 - 吴涛通过协议转让及要约收购方式取得亚振家居24.54%股份，其一致行动人范伟浩取得5.46%股份，合计控制29.99996%股权及表决权，成为控股股东及实际控制人 [4][5] - 后续拟以5.68元/股价格发起部分要约收购，目标为21%股份（55,177,920股），最高资金需求3.13亿元，已存入6,500万元履约保证金 [10][11] - 原控股股东亚振投资及其一致行动人承诺放弃20.46%股份表决权，并以所持20.4648%股份（53,771,753股）申报预受要约 [5][6] 收购资金来源 - 资金来源于自有资金及济南域潇集团提供的无息借款（最高6.8亿元，期限36个月），无质押融资安排 [10][11][13] - 收购人声明资金不直接或间接来源于上市公司或其关联方，未通过资产置换等交易获取资金 [12][14] 后续经营计划 - 明确12个月内无调整主营业务、资产重组、员工聘用及分红政策的计划，但保留根据实际情况依法调整的权利 [16][17][18][19] - 计划通过股东大会推荐董事及高管候选人，优化治理结构，但承诺保持上市公司人员、财务、机构、资产及业务独立性 [17][21] 合规性核查 - 收购人及其一致行动人近五年无重大违法记录，仅因违规较轻收到监管警示，符合《收购管理办法》主体资格要求 [9][13] - 财务顾问确认收购报告书内容真实完整，符合《证券法》《收购管理办法》等法规要求，收购程序合法 [7][25] 关联交易与同业竞争 - 收购前与上市公司无关联关系及交易，承诺未来关联交易将遵循公允原则并履行披露义务 [22][23] - 目前不存在同业竞争，承诺不新增对上市公司构成重大不利影响的同业业务 [21][22]

控制权变更交易结构 - 安吉以清及实控人金亚伟拟受让菲林格尔实控人丁福如及其一致行动人25%股份，成为新控股股东和实控人，丁福如方仍持有19.56%股权但承诺放弃控制权 [2] - 菲林格尔控股拟将所持27.22%股权协议转让给陕国投·乐盈267号信托、渤源达朗基金、和融联基金三只信托及私募产品，实现完全退出 [2] - 交易完成后将进行董事会改选，新7人董事会中6席归安吉以清，1席归原控制人丁福如，三只信托及私募产品无任何席位 [5] 交易价格与资金安排 - 三只信托及私募产品以6.73元/股签约收购27.22%股权，合计6.51亿元 [4] - 安吉以清以7.88元/股签约收购25%股权，合计7亿元 [4] - 菲林格尔控股在停牌前最后一个交易日以涨停价8.22元卖出290万股，当晚以6.73元/股签署大额协议转让 [9] 潜在关联关系质疑 - 公告称收购方均相互独立，不存在一致行动关系或其他协议安排 [3] - 但三只信托及私募产品与安吉以清同日达成协议，且交易价格不同，不符合商业常识 [4] - 渤源达朗基金与和融联基金管理规模均低于5亿元，公开市场鲜有产品信息，疑似"资金通道"而非正常基金 [5] 规避监管嫌疑 - 总收购比例达52.22%，若存在关联关系可能涉嫌规避30%触发强制要约收购的红线 [6][7] - 拆分交易可能协助菲林格尔控股"分仓减持"，缩短抛售周期从41个月降至18个月 [8] - 通过不同监管部门的产品可巧妙规避监管查证 [8] 股价异动与内幕交易风险 - 停牌前最后一个交易日股价涨停至8.22元，创2020年5月以来新高 [11] - 2024年9月起股价从2.88元上涨至8.22元，涨幅超过185% [12] - 多名股东在股价上涨期间宣布减持计划 [12] 公司治理与财务问题 - 2020-2024年业绩持续下滑，2023年与2024年归母净利润分别为-2418.43万元、-3730.71万元 [14] - 董事长连续两年无法保证年报真实性，关联交易长期存疑 [15] - 2024年实际发生关联交易3370.07万元未获股东大会批准 [15] - 实控人丁福如因关联交易不规范被监管采取警示函措施 [16]

并购交易 - 伊泰B股已完成收购ST新潮总股本的50 10%的交割 [1] - 伊泰B股以3 40元/股的价格发起竞争性要约收购51%总股本 最终斥资115 85亿元完成50 10%股权收购 [3] - 此前金帝石油曾计划以3 10元/股要约收购20%股权 [3] 财务报告与审计 - 公司2024年年报和2025年一季报未能按时披露 因中兴华会计师事务所出具否定意见的《内部控制审计报告》 [1] - 公司股票自5月6日起停牌 若两个月内仍未披露年报将被实施退市风险警示 若再两个月内仍未披露则可能终止上市 [1] - 公司原审计机构中瑞诚会计师事务所因工作量超出预期辞任 后改聘立信会计师事务所 [2] - 立信会计师事务所对公司2024年度财务报表和内部控制均出具无法表示意见的审计结论 [2] 公司应对措施 - 公司正全力推进2024年度财务报表审计及定期报告编制工作 与会计师事务所保持紧密沟通 [1] - 年审期间公司积极配合审计要求 但因材料复杂且时间紧迫导致部分询证函回函收集延迟 [2] - 上交所已就审计问题向公司下发监管工作函 [2] 市场关注度 - 公司去年曾收到汇能集团要约收购 今年先后吸引金帝石油和伊泰B股发起收购 [3]

收购概述 - 盈峰集团拟以现金认购顾家家居向特定对象发行的不超过104,281,493股A股股票，认购金额不超过19.97亿元，发行价格为19.15元/股 [17][19][20] - 发行完成后，盈峰集团及其一致行动人合计持股比例将从29.42%提升至37.37%，触发要约收购义务但申请豁免 [17][26][36] - 收购资金来源于自有或自筹资金，盈峰集团承诺36个月内不转让认购股份 [32][28] 收购目的 - 募集资金将用于家居生产线智能化技改、功能铁架扩建、智能家居研发、AI及零售数字化转型等项目，提升公司核心竞争力 [10] - 巩固实际控制人何剑锋的控制权（直接持股88.09%），增强市场信心 [11][12] - 无未来12个月内增持或处置股份的计划，但保留调整权利 [13] 收购方背景 - 盈峰集团主营业务为投资管理/咨询，实际控制人何剑锋通过多层持股结构控制100%股权 [5][6] - 2022-2024年经审计合并总资产分别为1,748.72亿元、1,857.34亿元、1,962.18亿元，资产负债率稳定在65%左右 [7][66] - 无重大行政处罚记录，核心企业包括盈峰环境（持股31.86%）等上市公司 [8][9] 交易结构 - 采用锁价发行方式，定价基准日前20个交易日股价均价的80% [20] - 协议生效需满足股东大会批准、交易所审核及证监会注册等条件 [25] - 若发行期间发生除权除息，发行价格和数量将相应调整 [19][20] 对公司影响 - 控制权保持不变，盈峰睿和投资仍为控股股东（持股29.42%） [17] - 承诺保持上市公司独立性，避免同业竞争及规范关联交易 [45][57][60] - 无调整主营业务、管理层或分红政策的计划 [39][40][43] 财务数据 - 顾家家居2024年Q1未经审计营收同比增长12.3%，净利润率提升至9.8% [7] - 盈峰集团2024年Q1末货币资金余额为58.24亿元，可覆盖认购资金需求 [66] - 发行后公司总股本将增至9.26亿股，每股收益可能短期摊薄但长期利好 [71] 审批进展 - 已获双方董事会通过，尚需股东大会审议及监管机构批准 [14][15] - 关键节点包括上交所审核、证监会注册及豁免要约收购的股东会表决 [25][37]

证券代码：600777 证券简称：ST 新潮 公告编号：2025-043 山东新潮能源股份有限公司 关于内蒙古伊泰煤炭股份有限公司要约收购 公司股份的第二次提示性公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 重要内容提示： 购人"）要约收购山东新潮能源股份有限公司（以下简称"上市公司"、"ST 新潮" 或"公司"）股份的第二次提示性公告。 本次要约期限内最后三个交易日，即 2025 年 5 月 20 日、2025 年 5 月 21 日 和 2025 年 5 月 22 日，预受的要约不可撤回。 公司于 2025 年 4 月 18 日收到伊泰 B 股发来的《山东新潮能源股份有限公 司要约收购报告书》以及《山东新潮能源股份有限公司要约收购报告书摘要》等 文件，伊泰 B 股向全体 ST 新潮股东发出部分要约，预定要约收购股份数量为 司现就本次要约收购的有关事项做如下提示： 一、《要约收购报告书》的主要内容 （一）要约收购的基本情况 | 收购人 | 内蒙古伊泰煤炭股份有限公司 | | --- | --- | | 被收购公司 | ...

要约收购背景 - 蜀道集团通过其参股公司天府春晓受让蓉城51号等10个信托计划合计93.15%的信托受益权，间接控制名嘉百货信托计划持有的宏达股份4.92%股份 [1][2][3] - 此次交易前蜀道集团直接及间接通过宏达实业持有宏达股份26.39%股份，交易后合计控制股份比例达31.31%，超过30%触发全面要约收购义务 [2] - 全面要约收购目标为除蜀道集团、宏达实业及名嘉百货信托计划外的其他股东，涉及股份数量1,395,762,595股（占总股本68.69%），要约价格为4.55元/股 [4] 要约收购执行结果 - 要约收购期限为2024年11月4日至12月3日，最终预受要约股东账户27户，预受股份总数77,400股，仅占公司总股本0.0038% [4] - 截至2024年12月13日，蜀道集团及其一致行动人合计控制公司股份636,314,805股，持股比例31.31% [4] - 收购人已按交易所和登记结算机构规定完成交割程序 [4] 公司治理与承诺履行 - 收购人及一致行动人承诺保持上市公司业务、人员、资产、财务及机构独立性，并避免同业竞争及不规范关联交易 [5][6][7] - 持续督导期内未出现违反公司治理、内部控制制度及公开承诺的情形 [4][6][7] - 上市公司董事会及监事会发生人事变更：2025年1月补选王浩为非独立董事、金代勇为非职工监事，并选举王浩为副董事长、金代勇为监事会主席 [9] 后续计划执行情况 - 收购人无改变主营业务、重大资产重组、调整员工聘用计划或修改分红政策的具体计划 [8][11] - 上市公司组织机构调整为11个部门加1个业务中心，并新设三家分公司（什邡磷化工、有色金属及成都分公司） [12] - 公司章程修订经董事会及股东大会审议通过，主要涉及经营范围调整 [10][11] 财务与风险控制 - 持续督导期内未发现上市公司为收购人及其关联方提供担保或借款等损害利益的情形 [12] - 收购人及上市公司均按证监会和交易所规则规范运作，未出现重大违规事项 [4][12]

交易资产交付与过户情况 - 海瑞祥天向辉煌润康协议转让浩欧博18,670,878股无限售流通股 占剔除回购账户后总股本的29.99% [1] - 协议转让价格为每股33.74元 对应总金额约6.3亿元 [1] - 双润正安发出部分要约收购15,570,480股 占剔除回购账户后总股本的25.01% [2] - 实际接受要约股份14,326,151股 低于预定收购数量 [2] - 股份清算过户手续于2025年2月14日完成 [2] 公司治理与规范运作 - 收购人及其一致行动人依法行使股东权利 遵守证监会及交易所规则 [2] - 浩欧博按照上市公司治理要求规范运作 [2] - 财务顾问确认各方在本期持续督导期内合规运作 [3] 承诺履行情况 - 收购方出具保持上市公司独立性承诺 涵盖人员独立/资产完整/财务独立/机构独立/业务独立五大维度 [3][4] - 承诺避免同业竞争 确保不新增重大不利竞争业务 [5] - 承诺减少关联交易 确需进行的将履行披露程序并按公允价格操作 [6] - 本期未发现违反承诺的情形 [6] 收购人后续计划落实 - 未来12个月内无改变主营业务或重大调整计划 [7] - 无资产出售/合并/合资或资产重组计划 [7][8] - 对董事会及高管进行调整：王凯辞去副董事长等职务 刘青新/熊峰辞去董事职务 [8] - 孙若亮/黄晓华辞去副总经理 韩书艳辞去财务总监 [9] - 提名袁长婷/张扬清/谢爱香为非独立董事候选人 聘任张扬清为新任财务总监 [9] - 无修改公司章程条款计划 [10][11] - 无重大员工聘用变动计划 [11] - 无分红政策重大调整计划 [12] - 无其他重大业务或组织结构调整计划 [12] 担保与借款情况 - 本期未发现浩欧博为收购方提供担保或借款 [12] 其他约定义务 - 收购人无其他约定义务 不存在未履行义务情况 [12]

关于提请股东大会批准控股股东免于以要约方式增持公司股份的公告 - 公司于2025年5月9日召开第三届董事会第六次会议和第三届监事会第六次会议，审议通过了《关于提请股东大会批准控股股东免于以要约方式增持公司股份的议案》，该议案尚需提交股东大会审议 [1] - 本次向特定对象发行A股股票的认购对象为控股股东、实际控制人陈万东先生，其直接持有22,207,500股公司股份，占本次发行前总股本的51.66%表决权 [1] - 根据《上市公司收购管理办法》第四十七条规定，陈万东先生认购本次发行股票触发要约收购义务 [1] 免于发出要约的法律依据 - 根据《上市公司收购管理办法》第六十三条规定，经上市公司股东大会非关联股东批准且投资者承诺3年内不转让新股的情况下，可免于发出要约 [2] - 陈万东先生已承诺其认购的股份自发行结束之日起36个月内不得转让，符合免于发出要约的条件 [2] - 公司董事会提请股东大会审议同意陈万东先生免于以要约收购方式增持股份 [2] 关联交易审议情况 - 本次交易涉及关联交易，独立董事已召开专门会议审核通过 [2] - 关联董事已对该议案回避表决，该议案尚需提交股东大会审议，关联股东将回避表决 [2]