员工持股计划概述 - 公司拟实施2025年员工持股计划，筹集资金总额不超过13,606,720元，每份份额1元，总份额上限13,606,720份 [2] - 参加对象包括董事（不含独董）、监事、高管及经营团队成员，总人数不超过42人，不含持股5%以上股东及关联方 [2] - 股票来源为公司通过二级市场回购的A股普通股，回购均价8.42元/股，购股规模不超过1,616,000股（占总股本0.38%）[3][9][10] 计划结构与规则 - 存续期不超过48个月，锁定期分两批：首批12个月解锁50%，第二批24个月解锁50% [11] - 采用自行管理模式，设立管理委员会负责日常运作及股东权利行使 [3][8] - 资金来源为员工薪酬或自筹，公司不提供财务资助，无第三方兜底安排 [2][6] 业绩考核机制 - 公司层面考核2025-2026年累计指标：营业收入≥58.45亿元或净利润≥5.43亿元或扣非净利润≥3.57亿元 [13][16] - 个人绩效考核分五档（优秀至不合格），对应收益分配系数1.0/0.8/0 [13] - 2025年单年考核目标：营业收入≥28.51亿元或净利润≥2.65亿元或扣非净利润≥1.74亿元 [15] 实施影响与安排 - 预计激励总成本1,362.29万元，2025-2027年分期摊销 [21] - 计划实施后公司股权结构不变，实际控制人及上市地位不受影响 [10] - 需经股东大会审议通过，关联股东需回避表决 [23] 特殊情形处理 - 持有人离职/退休/身故时，份额按净值强制收回或转让 [18][19] - 职务变更但仍在职者份额不变，因工身故者份额可继承 [19] - 存续期内可经持有人会议50%以上份额同意变更或终止计划 [22]

员工持股计划管理办法核心内容 总则与法律依据 - 管理办法依据《公司法》《证券法》《指导意见》等法规制定，规范2025年员工持股计划实施 [1] - 参与原则为依法合规、自愿参与、风险自担，覆盖董事（不含独董）、监事、高管及经营团队成员，排除大股东及关联方 [2] 管理模式与决策机制 - 最高权力机构为持有人会议，下设管理委员会负责日常管理及股东权利行使 [3] - 持有人会议需50%以上份额同意方可通过决议，临时提案需10%以上份额持有人提交 [4][5] - 管理委员会由3名委员组成，决策需过半数通过，实行一人一票制 [5][6] 存续期与解锁安排 - 计划存续期为48个月，分两批解锁：首批12个月后解锁50%，24个月后解锁剩余50% [7] - 衍生股份（如送股、转增）需遵守相同锁定期 [7] 业绩考核标准 - **公司层面**：首批解锁需满足2025年营收≥28.51亿元或净利润≥2.65亿元或扣非净利润≥1.74亿元；第二批需2025-2026两年累计营收≥58.45亿元或净利润≥5.43亿元或扣非净利润≥3.56亿元 [7][9] - **个人层面**：绩效考核分五档，影响收益分配比例（如系数1获100%收益，0.8获80%） [10] 资产分配与权益处置 - 资产分配按持有人份额比例进行，清算需在终止后30个工作日内完成 [12] - 持有人份额不得转让/抵押，违规者可能被强制收回或按孰低值补偿 [12][13] - 离职、退休等情形下份额可能被收回或转让，继承情形下份额可不受限继承 [14] 变更与终止条件 - 变更需50%以上份额同意且董事会审议通过，包括资金来源、股票来源等调整 [15] - 终止情形包括存续期满、资产全变现或经持有人会议及董事会批准提前终止 [15] 其他条款 - 财务处理按现行会计准则执行，不构成劳动关系承诺 [16][17] - 解释权归董事会，办法经股东大会通过后生效 [17]

公司员工持股计划 - 公司坚持人力资源是第一资源，人力资本胜于货币资本，强调事业成败在于人 [1] - 公司实施员工持股计划旨在将员工利益与公司长期发展深度绑定，建立利益共享和风险共担机制 [1] - 第3期员工持股计划于2022年实施，已逾三年，目前终止并启动第4期计划 [1] - 第4期员工持股计划参与人数较第3期增加近100人，表明管理层与员工对公司未来发展坚定看好 [1]

员工持股计划核心内容 - 公司拟实施2025年第一期员工持股计划 旨在建立员工与股东利益共享机制 完善公司治理结构 提高员工凝聚力和竞争力 [4][13][15] - 计划参与人数不超过258人 均为公司及下属控股子公司核心技术骨干和中层管理人员 董事监事及高级管理人员不参与 [9][16][17] - 计划募集资金总额不超过4,494.60万元 以份为认购单位 每份份额1元 总份数上限4,494.60万份 [9][16][20] 股票来源与规模 - 股票来源为公司回购专用证券账户持有的A股股票 总数1,800,000股 占公司总股本0.2968% [9][20][21] - 回购计划于2025年1月8日实施完毕 累计回购1,800,000股 回购最高价55.72元/股 最低价32.65元/股 均价43.39元/股 总金额7,809.8662万元 [21][62] - 授予价格定为24.97元/股 依据为回购均价与前1个交易日及前20个交易日交易均价的孰高值 [21][22][62] 锁定期与解锁安排 - 计划存续期不超过72个月 自最后一笔股票过户之日起计算 [9][23] - 股票锁定期为36个月 分三期解锁：满36个月解锁30% 满48个月解锁20% 满60个月解锁50% [10][24][51] - 锁定期内不得买卖公司股票 若遇资本公积转增股本或派送股票红利 新取得股票一并锁定 [25][37][40] 业绩考核机制 - 依据个人绩效考核结果分A-E五个等级 对应解锁系数为100%/100%/80%/0%/0% [26] - 考核不合格者所持份额不得解锁 由管理委员会收回并以出资金额加活期利息与售出金额孰低值返还 [26][27] - 若存在违法违规行为 公司有权撤销已解锁权益并追回获利部分 [27][35] 资产管理模式 - 设立管理委员会负责日常监督 代表持有人行使股东权利 [10][27][31] - 资产独立于公司固有财产 包含股票/现金及利息/资金管理收益 [36] - 存续期满后30个工作日内完成清算 依法扣除税费后按份额分配 [40] 会计处理影响 - 假设2025年8月完成股票过户 预计总费用4,170.61万元 2025-2030年摊销金额分别为415.69/997.65/997.65/831.38/515.45/232.79万元 [42] - 费用摊销对期内各年净利润影响有限 但计划实施有望提升经营效率 [42] 实施程序 - 计划已获第四届董事会第九次会议及监事会第九次会议审议通过 [4][5][7] - 需提交股东大会审议 采取现场与网络投票相结合方式 [10][11][44] - 股东大会通过后6个月内完成股票过户 [44]

客户结构与营收贡献 - 功能鞋材品类覆盖国际知名品牌（耐克、阿迪达斯、彪马、亚瑟士）和国内主流品牌（安踏、李宁、特步等）[1][2] - 耐克是中国大陆唯一中资鞋用聚氨酯合成革合格供应商，2025年升级为战略合作伙伴[1] - 阿迪达斯2024年5月成为合格供应商，已有订单量产并实现销售[2] - 汽车内饰品类服务比亚迪、丰田、小鹏等主流品牌，呈现"低基数、高增长"态势[3] 品类发展与增量空间 - 消费电子品类覆盖国内外品牌，应用于键盘、手机/笔记本背板等配件[4] - 增量空间来自新客户拓展和新应用场景开发[4] - 沙发家居品类受外部环境影响波动，但通过客户拓展优化结构（芝华仕、爱室丽等）[5] - 培育500万-2000万量级品牌客户，国内和美线客户认知度提升[5] 海外运营与成本 - 安利越南规划4条生产线（2条已投产），全部达产后年产能1800万米[6] - 2024年三季度产销量提升，经营改善[6] - 越南生产成本：原材料/物流成本高于国内，人工成本较低，综合成本与国内相当[6] 战略规划与产能 - 优先发展高技术含量、高附加值业务（消费电子/汽车内饰/高端运动）[8] - 逐步降低低附加值业务占比[8] - 安利越南剩余2条生产线具备投产条件，本部生产线进行技术革新[7] - 当前聚焦市场与客户，产能非首要关注因素[7] 员工激励 - 实施第4期员工持股计划，参与人数较第3期增加近100人[6][7] - 建立利益共享机制，绑定员工与公司长期发展[6]

员工持股计划股票来源 - 股票来源为公司自二级市场以集中竞价交易方式回购的A股普通股 [1] 第一次回购股份方案 - 2024年8月15日通过回购议案，使用自有资金回购，金额范围为2000万至4000万元人民币 [2] - 截至2025年7月31日累计回购625,100股，占总股本0.32%，最高成交价42.72元/股，最低37.99元/股，总金额25,001,540.67元 [2] - 462,700股已于2024年11月4日非交易过户至2024年员工持股计划账户，剩余162,400股 [2] 第二次回购股份方案 - 2025年4月25日通过回购议案，使用自有资金和自筹资金回购，金额范围为2500万至5000万元人民币 [3] - 截至2025年7月31日累计回购254,000股，占总股本0.13%，最高成交价58.99元/股，最低57.61元/股，总金额14,905,839.50元 [3] - 本次回购方案尚未实施完毕 [3] 员工持股计划购股情况 - 已开立2025年第二期员工持股计划专用证券账户 [4] - 计划筹集资金总额不超过2789万元，实际认购资金总额为1882.491万元 [5] - 非交易过户受让回购股份不超过45.2613万股，占总股本0.23%，实际过户305,500股，占总股本0.16% [6] 员工持股计划关联关系 - 参加计划的董事、高级管理人员与计划存在关联关系，需回避表决 [8] - 计划独立运作，与公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员无一致行动关系 [8] - 2024年员工持股计划尚未实施完毕，各期计划独立管理、无关联关系 [8] 其他说明 - 公司将持续关注计划实施进展并履行信息披露义务 [9] - 备查文件包括《证券过户登记确认书》 [10]

员工持股计划合规性 - 公司监事会依据《公司法》《证券法》《上市规则》《指导意见》《自律监管指引第1号》等法律法规对2025年员工持股计划进行核查 [1] - 持股计划内容符合科创板相关法律法规及规范性文件规定 [1] - 不存在损害公司及全体股东利益的情形或强制员工参与持股计划的行为 [1] 持股计划实施目的 - 计划旨在完善公司治理水平并提升员工凝聚力和公司竞争力 [2] - 通过充分调动员工积极性和创造性实现公司可持续发展 [2] - 重点吸引和保留优秀管理人才及业务骨干 [2] 审议程序 - 监事会一致同意实施持股计划并将相关议案提交股东大会审议 [2] - 持有人资格符合法律法规及持股计划规定要求 [1]

员工持股计划基本信息 - 北京致远互联软件股份有限公司推出2025年员工持股计划 目标为激励核心骨干人员 总参与人数不超过48人 不包含董事、监事及高级管理人员 [1][5] - 员工持股计划股票来源为公司回购专用账户的A股普通股 总规模不超过81.6124万股 约占公司总股本11521.8071万股的0.7083% [8][9] - 持股计划受让价格为16.97元/股 定价依据为草案公告前1个交易日交易均价33.93元的50%及前20个交易日均价30元的50%较高者 [9][10] 资金规模与份额分配 - 持股计划拟筹集资金总额上限为1384.9625万元 每份份额为1.00元 合计认购份额不超过1384.9625万份 [11] - 全部份额对应股份数量81.6124万股 由不超过48名核心骨干员工持有 个人持有份额根据实际出资缴款金额确定 [5][12] 存续期与锁定期安排 - 持股计划存续期为60个月 自最后一笔标的股票过户之日起计算 锁定期为12个月 锁定期满后分三期解锁 解锁比例分别为40%、30%、30% [12][14][37] - 锁定期内不得进行权益分配 若因资本公积转增股本或派送股票红利等衍生股份 需遵守相同锁定安排 [30][37] 考核与解锁机制 - 个人层面绩效考核覆盖2025-2027三个会计年度 根据考核结果确定解锁比例：优秀100%、良好100%、合格80%、不合格0% [15] - 未解锁份额由管理委员会处置 可选择分配给其他合格员工或出售后返还原始出资金额 收益归公司所有 [15][16] 管理架构与决策机制 - 持股计划由公司自行管理 最高权力机构为持有人会议 设管理委员会负责日常运营及股东权利行使 [16][22] - 持有人会议表决需超过50%份额同意方可通过 特定事项如存续期延长需2/3以上份额同意 [18][13] 合规性与可行性结论 - 独立财务顾问认为持股计划符合《指导意见》及《自律监管指引第1号》等法规要求 资金来源为员工合法薪酬及自筹资金 公司未提供财务资助 [35][36][37] - 计划有利于建立利益共享机制 提升公司治理水平及竞争力 促进长期可持续发展 尚需股东大会审议批准 [40][41][42][43][44]

实施主体资格 - 公司为依法设立并有效存续的科创板上市公司，股票代码688369，于2019年10月31日上市 [4] - 公司经营范围涵盖技术服务、软件开发、人工智能基础软件及应用软件、信息系统集成等服务，并持有增值电信业务许可 [6] - 公司不存在根据《公司法》或公司章程需终止的情形，具备实施员工持股计划的主体资格 [6][7] 员工持股计划合规性 - 计划遵循自主决定、自愿参与原则，不以摊派或强制方式要求员工参与 [8] - 参加对象为核心骨干人员，总人数不超过48人，不包含董事、监事及高级管理人员 [8] - 资金来源为员工合法薪酬及自筹资金，公司不提供财务资助 [9] - 股份来源为公司回购专用账户的A股普通股 [9] - 存续期为60个月，锁定期12个月，分三期按40%/30%/30%比例解锁 [10] - 全部员工持股计划所持股票总数累计不超过公司股本总额的10%，单个员工不超过1% [10] - 计划由公司自行管理，设持有人会议及管理委员会，并明确风险防范措施 [11][12] 法定程序履行情况 - 公司已于2025年8月7日召开董事会及监事会审议通过计划草案及相关议案 [7][13] - 监事会认为决策程序合法有效，无损害股东利益情形 [15] - 尚需召开股东大会审议，关联股东需回避表决，决议需经出席股东所持表决权过半数通过 [15] 信息披露安排 - 公司已公告董事会决议、监事会决议、计划草案及摘要等文件 [16] - 后续需根据监管要求继续履行信息披露义务 [17]

员工持股计划概述 - 公司拟实施2025年员工持股计划 总参与人数不超过48人 均为对公司整体业绩和中长期发展具有重要作用和影响的核心骨干人员 不包含董事、监事及高级管理人员[7][33] - 计划通过非交易过户方式受让公司回购专用账户的A股普通股 股票来源为2022年已回购股份816,124股 占公司总股本0.7083%[9][10] - 持股计划总规模不超过1,384.9625万份 每份份额1.00元 对应股份数量不超过81.6124万股[2][14] 股票受让安排 - 受让价格定为16.97元/股 不低于草案公告前1个交易日交易均价33.93元的50% 且不低于前20个交易日均价30.00元的50%[11] - 资金来源为员工合法薪酬、自筹资金及法律法规允许的其他方式 公司不提供任何财务资助[2][13] - 若发生资本公积转增股本、派息等情形 公司董事会可对受让价格进行相应调整[2][12] 锁定期与解锁安排 - 锁定期自股票过户至持股计划名下起计算 分三期解锁 解锁时点分别为12个月、24个月和36个月[3][15] - 各期解锁比例分别为40%、30%和30% 实际解锁数量根据个人绩效考核结果确定[3][18] - 锁定期内不得在信息敏感期买卖公司股票 包括定期报告公告前15日内等特定期间[16] 考核与管理机制 - 实施个人层面绩效考核 考核年度为2025-2027年 根据优秀、良好、合格、不合格四档分别对应100%、100%、80%和0%的解锁比例[18] - 设立持有人会议作为最高权力机构 设管理委员会负责日常运营 代表持有人行使除表决权外的股东权利[19][22][27] - 持股计划自愿放弃所持股份的表决权 但享有分红权、配股权等资产收益权[27] 会计处理与费用测算 - 按照股份支付会计准则处理 以授予日公允价值计量 总费用预计为1,357.21万元[32] - 费用将在2025-2028年锁定期内分摊 具体为2025年542.88万元、2026年542.88万元、2027年271.44万元、2028年0万元[32] - 实际费用金额以年度审计报告为准 预计对有效期各年净利润产生影响[32]