股权激励计划执行情况 - 2023年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期归属条件已成就 授予日为2023年5月12日 归属期为授予日起24个月后首个交易日至36个月内最后一个交易日止[10] - 预留授予部分第二个归属期归属条件同步成就 授予日为2023年8月22日 归属期为授予日起24个月后首个交易日至36个月内最后一个交易日止[10] - 首次授予部分95名激励对象符合归属条件 归属数量达313.5355万股 授予价格8.66元/股[20] - 预留授予部分117名激励对象符合归属条件 归属数量72.9305万股 授予价格8.66元/股[20] 激励对象变动情况 - 首次授予部分5名激励对象因离职不符合归属条件 作废未归属限制性股票13.689万股[22] - 预留授予部分9名激励对象因离职不符合归属条件 作废未归属限制性股票3.5205万股[22] - 合计作废限制性股票17.2095万股[22] 公司治理合规性 - 激励计划已通过董事会 监事会及股东大会审议程序 独立董事就相关事项发表独立意见[6][7][8][9] - 公司未出现财务会计报告被出具否定意见 内部控制被出具否定意见或未按法规进行利润分配等禁止实施股权激励的情形[11][12][13] - 激励对象未出现被监管机构认定为不适当人选 重大违法违规行为或不符合法律法规参与股权激励的情形[19] 业绩考核实现情况 - 公司层面2023-2024年度业绩考核目标已达成 具体包括新产品注册许可获取要求[17] - 个人层面绩效考核结果分为S/A/B/C/D五档 对应不同归属比例 本次符合条件激励对象个人层面归属比例均为100%[18][20]

股权激励计划作废情况 - 作废2023年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票共计17.2095万股 [1][4][5] - 作废原因包括两名激励对象因个人原因离职 不再符合激励资格 分别涉及13.6890万股和3.5205万股 [4][5] - 本次作废经第六届董事会第二十二次会议及第五届监事会第十次会议审议通过 无需提交股东大会审议 [1][5] 股权激励计划历史审批程序 - 2023年限制性股票激励计划经第四届董事会第十一次会议及第四届监事会第十一次会议审议通过相关草案及考核管理办法 [1][2] - 独立董事就激励计划发表独立意见 并公开征集委托投票权 [1][2] - 激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况已进行自查并披露报告 [3] 股权激励授予及归属执行情况 - 第四届董事会第十二次会议审议通过向激励对象首次授予限制性股票 [3] - 第四届董事会第十三次会议审议通过向激励对象授予预留限制性股票 [3] - 第六届董事会第七次会议及第十次会议分别审议通过第一个归属期和第二个归属期符合归属条件的议案 [3][4] 作废事件对公司影响 - 作废部分限制性股票不会对财务状况和经营成果产生实质性影响 [5] - 不影响管理团队稳定性及股权激励计划继续实施 [5] - 监事会认为作废程序合法有效 符合相关法律法规及激励计划规定 [5] 法律意见结论 - 律师认为本次作废事项已取得必要批准与授权 符合《管理办法》《上市规则》等相关规定 [6] - 作废部分已授予未归属限制性股票符合《激励计划》规定 [6]

股权激励计划实施情况 - 本次拟归属股票数量386.4660万股，占公司总股本0.85%，其中首次授予部分313.5355万股，预留授予部分72.9305万股 [1] - 限制性股票来源为定向发行的A股普通股，授予价格为8.66元/股 [1][8] - 激励计划包含首次授予687.80万股（占总股本1.53%）和预留授予171.95万股（占总股本0.38%） [1] 归属期限安排 - 首次授予部分第二个归属期为授予日起24-36个月内（授予日2023年5月12日） [2][10] - 预留授予部分第二个归属期为授予日起24-36个月内（授予日2023年8月22日） [2][10] - 激励对象须满足12个月以上任职期限要求 [2][12] 业绩考核达成情况 - 公司层面达成2024年营业收入较2022年增长率不低于90%的考核目标 [3][13] - 2023-2024年累计获得至少2款新骨科手术机器人医疗器械注册许可证 [3][13] - 预留授予部分若2023年三季度后授予需满足2025年营收增长率不低于140%或三年累计3款新产品注册 [4] 激励对象归属情况 - 本次符合归属条件激励对象共148人（首次授予95人，预留授予117人，存在重合） [10][17] - 个人绩效考核结果均为S或A级，个人层面归属比例100% [13][16] - 首次授予部分核心人员本次可归属数量占获授总量50% [15][17] - 预留授予部分核心业务人员本次可归属72.9305万股，占获授总量50% [17] 股份变动处理 - 11名激励对象因离职不符合归属条件（首次授予5人，预留授予9人，存在重合） [17] - 作废处理未达到归属条件的限制性股票 [13][19] - 本次归属后限制性股票剩余数量为0 [8] 程序履行情况 - 计划已通过董事会、监事会及股东大会审议批准 [5][6][7] - 监事会对归属名单进行审核并发表核查意见 [17][18] - 法律意见书确认本次归属符合相关法规及激励计划规定 [19][20]

股权激励计划调整 - 公司回购注销2025年限制性股票激励计划中1名离职激励对象已获授但尚未解除限售的8,000股限制性股票 [1] - 回购价格因2024年度权益分派从7.29元/股调整为7.17元/股 [4][5] - 回购资金总额为57,360元加上同期银行存款利息之和，资金来源为公司自有资金 [5] 股权结构变动 - 回购注销完成后公司总股本从183,038,400股减少至183,030,400股，减少8,000股 [5] - 有限售条件股份从76,148,067股减少至76,140,067股，无限售条件股份维持106,890,333股不变 [5] - 公司股权分布仍具备上市条件，实际控制人未发生变化 [5] 审批与合规程序 - 事项经第二届董事会第六次会议、第二届监事会第四次会议及董事会薪酬与考核委员会审议通过 [1][3] - 法律意见书确认回购注销及价格调整符合《上市公司股权激励管理办法》及激励计划草案规定 [7] - 公司尚需取得股东大会批准并履行信息披露及减资程序 [7] 历史激励计划执行 - 2025年限制性股票激励计划原向119名激励对象授予525.04万股，授予价格7.29元/股，上市日为2025年3月7日 [3] - 激励计划审批程序包括第一届董事会第十六次会议及监事会核查意见 [1][2]

公司股权激励计划调整 - 公司拟回购注销因1名激励对象离职而无法解除限售的8,000股限制性股票 [4][6] - 回购价格因2024年度权益分派从7.29元/股调整为7.17元/股 调整公式为P=P0-V 其中V为每股派息额0.12元 [4][7] - 本次回购资金来源于公司自有资金 [7] 公司治理程序 - 本次回购及调整事项已通过董事会及监事会审议 尚需股东大会批准及履行信息披露义务 [4][5] - 公司已于2025年1月完成激励对象名单公示 未收到异议 [3][4] - 需向深交所及中国结算深圳分公司办理申请手续 并因回购减资需履行《公司法》规定程序 [5][8] 财务分配情况 - 公司2024年度权益分派方案为每10股派发现金股利1.2元 以总股本183,038,400股为基数 [6] - 权益分派已于2025年6月30日实施完毕 [6]

股权激励计划概述 - 公司实施2025年限制性股票激励计划 授予总量126.50万股 占公司总股本23,360万股的0.54% 其中第一类限制性股票104.00万股(0.45%) 第二类限制性股票22.50万股(0.10%) 授予价格均为13.55元/股 [1][2] - 激励对象共计15人 包括5名高管和10名核心人员 高管获授第一类限制性股票 核心人员获授第二类限制性股票 [2][9][11] - 股票来源为定向发行A股普通股 授予日为2025年8月27日 [1][8][9] 高管授予明细 - 副总经理张卫国获授40.00万股 占第一类限制性股票总额38.46% 占总股本0.17% [3][10] - 财务总监兼董事吴树获授28.00万股 占比26.92% 占总股本0.12% [3][10] - 董事会秘书谢张获授18.00万股 占比17.31% 占总股本0.08% [3][10] - 副总经理彭斌和肖民分别获授10.00万股和8.00万股 占比9.62%和7.69% [3][10] 行权安排与考核机制 - 第一类限制性股票分两期解除限售 第二类分两期归属 每期比例均为50% 间隔12个月 [4] - 公司层面考核以2024年营收为基数 2025年增长率目标值10%(触发值8%) 2026年目标值20%(触发值16%) [4] - 业绩达成A≥Am时100%行权 Am>A≥An时80%行权 未达触发值则全部失效 [4][5] - 个人考核分ABCD四档 对应行权比例100%/80%/50%/0% [5] 财务影响 - 股份支付费用总额2,210.40万元 2025-2027年分别摊销551.94万/1,288.74万/369.72万 [12][13] - 第一类限制性股票摊销成本1,803.36万元 第二类摊销407.04万元 [13] - 募集资金用于补充流动资金 激励对象资金均为自筹 [11] 治理程序 - 计划经2025年第一次临时股东会审议通过 监事会发表核查意见 [6][7][14] - 授予日前6个月内董事及高管无买卖公司股票情况 [11] - 法律意见书确认程序符合《上市公司股权激励管理办法》及深交所相关规定 [14]

回购注销原因 - 公司因7名激励对象离职或退休不再符合激励条件而回购注销限制性股票，包括2人主动离职、2人协商解除劳动合同、3人退休 [1][2] - 主动离职人员所持38,698股按授予价格与回购时市价孰低值回购 [7] - 协商解除劳动合同人员所持85,146股按授予价格回购 [8] - 退休人员所持358,134股按授予价格加同期存款利息回购 [9][10] 回购注销数量及类型 - 本次回购注销限制性股票总量为481,978股，均为股权激励限制性股票 [1][2] - 回购后公司总股本由778,991,206股减少至778,509,228股，缩减481,978股 [1][10] - 有限售股份由8,003,256股减少至7,521,278股，无限售股份维持770,987,950股不变 [10] 审批程序履行情况 - 薪酬与考核委员会全票通过回购注销议案 [10] - 董事会全票通过回购注销议案，无需提交股东大会审议 [2][11] - 本次回购依据公司《2024年限制性股票激励计划》及《上市公司股权激励管理办法》相关规定执行 [2][7][8][9] 股权激励计划历史实施 - 2024年限制性股票激励计划实际授予1,223.442万股，激励对象255人 [6] - 2024年6月完成股票授予登记工作 [6] - 2025年4月因13人离职及首个解锁期业绩未达标，曾回购注销部分股票 [6]

财务表现 - 收入同比增长32.8%至3.75亿元 [1] - 毛利同比增长31.1%至1.95亿元 [1] - 净利润同比下降4.5%至1.165亿元 [1] - 基本每股盈利1.26元 [1] 利润变动原因 - 净利润下降主要因股份支付费用增加约3200万元 [1] - 剔除股份支付影响后净利润实际同比增长18.7% [1] - 股份支付费用增加源于2024年11月实施的限制性股票激励计划 [1]

董事会会议召开情况 - 公司第二届董事会第二十三次会议于2025年8月26日以现场结合通讯方式召开，应出席董事9名，实际出席9名，会议由董事长JIN LI（李进）主持 [1] 半年度报告及财务事项 - 董事会审议通过2025年半年度报告及其摘要，表决结果为9票同意、0票反对、0票弃权 [1] - 董事会审议通过2025年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告，表决结果为9票同意、0票反对、0票弃权 [2] 公司治理结构变更 - 董事会审议通过取消监事会并修订公司章程及附件的议案，表决结果为9票同意、0票反对、0票弃权，该议案需提交股东大会审议 [2] - 董事会审议通过修订、制定及废止部分公司治理制度的议案，表决结果为9票同意、0票反对、0票弃权 [2] 董事会换届选举 - 董事会提名JIN LI（李进）、陆恺、李建国、SUIBO LI、王剑明为第三届董事会非独立董事候选人，表决结果为9票同意、0票反对、0票弃权，需提交股东大会审议 [3] - 董事会提名郭云沛、唐国琼（会计专业人士）、薛军福为第三届董事会独立董事候选人，表决结果为9票同意、0票反对、0票弃权，需提交股东大会审议 [3][4] 提质增效与激励计划 - 董事会审议通过2025年提质增效重回报行动方案半年度评估报告，表决结果为9票同意、0票反对、0票弃权 [4] - 董事会审议通过2025年限制性股票激励计划草案及摘要，表决结果为7票同意、0票反对、0票弃权，董事JIN LI和SUIBO LI回避表决，需提交股东大会审议 [4] - 董事会审议通过2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法，表决结果为7票同意、0票反对、0票弃权，董事JIN LI和SUIBO LI回避表决，需提交股东大会审议 [4][5] - 董事会提请股东大会授权董事会办理限制性股票激励计划有关事项，包括授予资格确定、价格调整、归属办理及计划变更等，表决结果为7票同意、0票反对、0票弃权，董事JIN LI和SUIBO LI回避表决，需提交股东大会审议 [5][6][7] 员工持股计划 - 董事会审议通过2025年员工持股计划草案及摘要，表决结果为7票同意、0票反对、0票弃权，董事JIN LI和SUIBO LI回避表决，需提交股东大会审议 [7] - 董事会审议通过2025年员工持股计划管理办法，表决结果为7票同意、0票反对、0票弃权，董事JIN LI和SUIBO LI回避表决，需提交股东大会审议 [8] - 董事会提请股东大会授权董事会办理员工持股计划有关事项，包括管理机构选聘、股票购买过户、权益分配及计划调整等，表决结果为7票同意、0票反对、0票弃权，董事JIN LI和SUIBO LI回避表决，需提交股东大会审议 [8][9] 股东大会安排 - 董事会审议通过关于召开2025年第一次临时股东大会的议案，表决结果为9票同意、0票反对、0票弃权 [9]

监事会会议召开情况 - 第二届监事会第十七次会议于2025年8月26日以现场表决方式召开 [1] - 会议应出席监事3人 实际到会监事3人 由监事会主席徐晨晖主持 [1] - 会议通知已于2025年8月16日以书面方式送达全体监事 [1] 审议通过事项 - 审议通过公司2025年半年度报告及其摘要 表决情况为3票同意 0票反对 0票弃权 [1][2] - 审议通过2025年半年度募集资金存放与实际使用情况专项报告 表决情况为3票同意 0票反对 0票弃权 [2] - 审议通过取消监事会及修订公司章程暨免去监事会主席议案 表决情况为3票同意 0票反对 0票弃权 该议案尚需提交股东大会审议 [2] - 审议通过2025年限制性股票激励计划草案及摘要 表决情况为3票同意 0票反对 0票弃权 该议案尚需提交股东大会审议 [2][3] - 审议通过2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法 表决情况为3票同意 0票反对 0票弃权 该议案尚需提交股东大会审议 [3] - 审议通过2025年限制性股票激励计划激励对象名单 表决情况为3票同意 0票反对 0票弃权 [3] 需提交股东大会事项 - 2025年员工持股计划草案及摘要因2名监事回避表决无法形成决议 表决情况为1票同意 0票反对 0票弃权 需提交股东大会审议 [3][4] - 2025年员工持股计划管理办法因2名监事回避表决无法形成决议 表决情况为1票同意 0票反对 0票弃权 需提交股东大会审议 [4] - 取消监事会及修订公司章程议案需提交股东大会审议表决 [2] - 限制性股票激励计划草案及考核管理办法需提交股东大会审议表决 [2][3]