核心观点 - 公司拟修订2024年限制性股票激励计划和员工持股计划的业绩考核指标 新增2025年剔除关联方的基因测序仪销量增长率作为核心考核指标之一 以提升市场份额和长期竞争力 [7][9][16][17] - 修订原因基于基因测序行业"设备+耗材+服务"的强绑定特性 抢占设备市场份额被视为锁定下游客户长期价值的关键战略 [9][17] - 公司预期行业将重回两位数增长轨道 驱动因素包括全球降息周期开启、科研经费增加、医院自建测序平台需求释放及新兴应用领域拓展 [9][17] 业绩考核指标修订 - 限制性股票激励计划第二个归属期(2025年)新增考核指标：以2023年剔除关联方的基因测序仪销量532台为基数 考核销量增长率(B) 公司层面归属比例取营业收入增长率(A)或销量增长率(B)中的较高值 [10][11][12] - 员工持股计划第二个解锁期(2025年)同步新增相同销量考核指标 公司层面解锁比例同样取营业收入或销量增长率考核的较高值 [18][19] - 原营业收入考核基准维持不变：以2023年与突发公共卫生事件不相关的营业收入27.09亿元为基数 2025年触发值和目标值增长率分别为32%和44% [10][18] 行业特性与战略聚焦 - 基因测序上游行业具有"精密仪器+专属耗材+高粘性服务"的强绑定特性 商业模式本质是以设备为入口、耗材服务为盈利核心的"超级剃须刀"体系 [9][17] - 测序仪新增销售市场份额是驱动后续试剂销售及收入增长的关键前置条件 公司现阶段最核心战略目标为提升测序仪及配套设备的新增销售市场份额 [9][17] - 基因测序仪是跨光学、机械、电子、流体、软件、算法等多学科的复杂系统 对研发、生产、营销人员要求较高 保持员工稳定性和积极性对业务发展至关重要 [9][17] 会议基本信息 - 现场会议时间：2025年9月8日15时00分 地点：深圳市盐田区梅沙街道云华路9号华大时空中心C区国际会议中心419会议室 [6] - 网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统 投票时间：交易系统平台为9:15-9:25,9:30-11:30,13:00-15:00 互联网平台为9:15-15:00 [6] - 会议审议四项议案 均涉及关联股东回避表决 其中议案一和议案二为特别决议事项 [7][14][15][20][22]

回购注销背景及程序 - 公司拟回购注销5,228,180股限制性股票 涉及279名激励对象中4名因离职或违规被解除劳动合同的激励对象持有的56,100股 以及275名激励对象因第三个解除限售期业绩考核未达标持有的5,172,080股 [9] - 本次回购已履行董事会、监事会审议程序 并获得薪酬委员会、审计委员会及独立董事的同意意见 尚需股东大会审议批准 [8][9] - 公司自2022年实施限制性股票激励计划以来 已多次执行回购注销操作 包括2023年注销1,041,000股和2024年注销480,966股 [7][8] 回购具体方案 - 回购价格根据授予价格调整：首次授予部分调整为3.43395元/股 预留授予部分调整为3.87395元/股 调整原因包括2021-2024年期间每股派息累计影响（首次授予部分累计派息0.51605元/股） [13][15] - 对于因违反规章制度被解除劳动合同及未达业绩考核的股票 回购价格取调整后授予价格与董事会审议前1个交易日股票交易均价的孰低值 [16] - 回购资金总额约18,180,700.71元 全部为公司自有资金 [16] 公司财务及股权影响 - 回购注销完成后 公司总股本将从877,143,737股减少至871,915,557股 减幅0.60% [17] - 本次回购不会导致公司控股股东及实际控制人变化 股权分布仍符合上市条件 [18] - 回购注销的权益数量将调整年度费用摊销 但对公司财务状况和经营成果无重大影响 [18] 业绩考核未达标详情 - 第三个解除限售期业绩考核目标未完成：2024年每股收益0.25（低于目标值0.35） 归母净利润增长率21.88%（低于目标值75%） 东松公司净利润11,793.85万元（低于14,000万元目标） [12] - 业绩考核未达标导致244名首次授予对象和31名预留授予对象持有的5,172,080股被回购注销（其中首次授予部分4,666,500股 预留授予部分505,580股） [12]

回购注销背景及审批程序 - 公司第九届董事会第三十一次会议及2025年第四次薪酬委员会审议通过回购注销议案 涉及279名激励对象和5,228,180股限制性股票 [2] - 激励计划已履行股东大会授权及信息披露程序 包括草案审议、考核办法制定及内幕信息自查 [2][3] - 历史回购注销事项均经董事会和监事会审议 并独立董事发表意见 [4][5] 回购原因及数量明细 - 4名激励对象因离职或违规被解除劳动合同 导致56,100股需回购注销 [6][7][8] - 公司第三个解除限售期业绩考核未达标 2024年每股收益0.25元低于目标0.35元 归母净利润增长率未达75% 触发5,172,080股回购 [9] - 合计回购数量5,228,180股 占公司总股本877,143,737股的0.596% [1][9] 回购价格调整机制 - 首次授予部分回购价格调整为3.43395元/股 预留授予部分为3.87395元/股 均考虑历年派息调整 [10][12] - 价格取授予价与市场价孰低 董事会审议前1日股票均价为8.04元/股 [13] - 价格调整公式包含派息影响：P=P0-V 其中V为每股派息额 [10] 资金与股本影响 - 回购资金总额约18,180,700.71元 来源为公司自有资金 [1][13] - 回购完成后总股本由877,143,737股减少至871,915,557股 减幅0.596% [1][14] - 股本结构变化不影响控股股东及上市条件 [14][15] 法律与治理程序 - 法律意见书确认回购程序符合《上市公司股权激励管理办法》及激励计划规定 [16] - 公司将办理注册资本变更、章程修订及中登公司注销手续 [13][16] - 回购不影响激励计划后续实施 且不对财务状况产生重大影响 [15]

本次作废的批准与授权 - 公司于2022年4月26日召开第二届董事会第二十五次会议审议通过2022年限制性股票激励计划相关议案 [4] - 公司于2022年5月17日召开2022年第一次临时股东大会以特别决议通过激励计划相关议案 [6] - 公司于2025年8月27日召开第三届董事会第十九次会议审议通过关于作废部分限制性股票的议案 [8] 本次作废的具体情况 - 因2024年度营业收入或净利润未达业绩考核条件触发值 [8] - 首次授予部分第三个归属期40%不得归属 [8] - 预留授予部分第二个归属期50%不得归属 [8] - 合计作废未满足归属条件的限制性股票846,320股 [8] 本次作废的法律依据 - 依据《上市公司股权激励管理办法》及《激励计划》相关规定 [8][9] - 依据立信会计师事务所出具的审计报告（信会师报字[2025]第ZB10783号） [8] - 符合上海证券交易所科创板相关监管规则要求 [8] 信息披露情况 - 公司将及时公告第三届董事会第十九次会议决议及相关文件 [9] - 已履行的信息披露义务符合监管规定 [9]

本次作废的批准与授权 - 公司于2024年4月25日召开第三届董事会第十次会议审议通过2024年限制性股票激励计划相关议案 [4] - 公司于2024年4月25日召开第三届监事会第九次会议对激励计划进行核实并发表核查意见 [5] - 公司于2024年5月20日召开2023年年度股东大会以特别决议审议通过激励计划相关议案 [5] - 公司于2024年5月20日召开第三届董事会第十一次会议审议通过首次授予限制性股票的议案 [6] - 公司于2024年10月30日召开第三届董事会第十三次会议调整授予价格并审议预留授予事项 [6] - 公司于2025年8月27日召开第三届董事会第十九次会议审议通过作废部分限制性股票的议案 [6][7] 本次作废的具体情况 - 因19名激励对象离职（15名首次授予对象及4名预留授予对象）作废285,790股限制性股票 [9] - 因2024年度营业收入或净利润未达业绩考核条件作废1,485,684股限制性股票 [9] - 本次合计作废1,771,474股已授予但未满足归属条件的限制性股票 [9] - 作废依据包括《激励计划》规定及立信会计师事务所出具的审计报告（信会师报字[2025]第ZB10783号） [9] 本次作废的法律依据 - 法律意见书依据《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》等法律法规出具 [1] - 作废程序符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》及《自律监管指南》要求 [7] - 离职激励对象已获授未归属股票根据《激励计划》规定自动作废失效 [8] 信息披露安排 - 公司将及时公告第三届董事会第十九次会议决议及监事会第十六次会议决议等文件 [9] - 已履行的信息披露义务符合《上市公司股权激励管理办法》及交易所相关规定 [10]

回购注销原因 - 公司因4名激励对象离职决定回购注销其持有的已获授但未解除限售的限制性股票 总数量为4.23万股 [1] - 回购注销依据为《2024年限制性股票激励计划（草案）》及相关规定 [1] - 该决议已于2025年8月27日通过第四届董事会第十次会议和第四届监事会第六次会议审议 [1] 股本变动情况 - 回购注销完成后公司总股本将从12,617.15万股相应减少 [2] - 若回购注销完成前总股本发生变化 最终股权结构变动将按最新股本计算 [2] 债权人通知程序 - 因回购注销导致注册资本减少 公司依法通知债权人可于规定期限内主张权利 [2] - 债权人自接到通知起30日内或公告披露日（2025年8月28日）起45日内 可凭有效债权文件要求清偿债务或提供担保 [2] - 债权人需通过邮寄或邮件方式向董事会办公室提交营业执照副本 法定代表人证明 授权委托书等材料原件及复印件进行申报 [3] 联系方式与申报方式 - 债权申报联系人为公司董事会办公室 联系电话0572-5825566 邮箱zoy1@zoy-living.com [3] - 邮寄申报以寄出邮戳日为申报日期 邮件申报以系统收到文件日为准 需注明"申报债权"字样 [3] - 未在规定期限内行使权利的债权人 其债权有效性不受影响 但回购注销程序将继续实施 [3]

本次回购注销的批准与授权 - 公司于2024年5月15日召开第四届董事会第七次会议审议通过《2024年限制性股票激励计划（草案）》及相关议案 [2] - 公司于2024年5月15日召开第四届监事会第五次会议对激励对象名单进行核实 [2] - 公司于2024年6月3日召开2023年年度股东大会审议通过激励计划相关议案 [6] - 公司关联董事及监事在相关议案审议中均回避表决 [2][6] 限制性股票激励计划实施进展 - 2024年7月3日完成首次授予登记登记数量为86.80万股 [6] - 2024年11月4日完成首批2.60万股限制性股票注销 [6][7] - 2025年7月31日完成第二批1.95万股限制性股票注销总股本由12,610.10万股相应变更 [9] - 首次授予部分第一个解除限售期为35名激励对象办理30.927万股解除限售 [8] 本次回购注销具体方案 - 回购原因为4名激励对象离职不符合激励条件 [12] - 回购总数4.23万股其中首次授予部分按5.1615元/股加利息预留部分按5.86元/股加利息 [9][13] - 回购资金总额22.881万元（含税加利息）来源为公司自有资金 [13] - 回购依据为《激励计划（草案）》第十三章关于离职处理的明确规定 [12] 法律合规性结论 - 本次回购注销已取得现阶段必要批准和授权符合《公司法》《证券法》《管理办法》等规定 [11] - 回购原因、数量、价格及资金来源均符合相关法律法规及《激励计划（草案）》要求 [13] - 公司尚需履行信息披露义务并办理股份注销登记及减资手续 [14]

回购价格调整 - 限制性股票回购价格因派息从7.26元/股调整为6.36元/股 调整公式为P=P0-V=7.26-0.9=6.36元/股 [10] 回购注销原因 - 2名激励对象因离职不再符合资格 涉及48,000股限制性股票需回购注销 [11] - 5名激励对象因个人绩效考核未达标（2名合格解除限售比例70% 3名不合格解除限售比例0%）导致89,200股限制性股票需回购注销 [11] 回购注销数量与资金 - 本次合计回购注销137,200股限制性股票 [11] - 回购资金总额为881,795.11元（含利息） 全部使用公司自有资金 [12] 批准与授权程序 - 公司于2024年4月12日召开临时股东大会通过激励计划草案及相关授权议案 [6] - 2025年8月27日第六届董事会第二次会议审议通过回购价格调整及回购注销议案 [7][10] - 相关程序符合《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》等法规要求 [8] 信息披露安排 - 公司需公告董事会决议及回购注销相关文件 [12] - 已履行现阶段信息披露义务 后续需继续按规披露进展 [13]

股权激励计划概况 - 公司实施2023年限制性股票激励计划 预留授予部分第二类限制性股票进入第一个归属期 [1] - 激励工具包含第一类及第二类限制性股票 股票来源为定向发行A股普通股 [1] - 预留授予权益共计32.21万股 占公司总股本6960.0268万股的0.46% [2] - 授予价格经两次调整后为33.62元/股 原授予价格为34.06元/股 [2][17] 激励对象及授予结构 - 预留授予对象共10人 均为公司核心骨干人员 [3][16] - 预留授予第二类限制性股票总量32.21万股 本次归属数量9.663万股 [18][19] - 个人归属比例根据绩效考核结果确定 10名激励对象考核结果均达标 [16] 归属时间安排 - 第一个归属期为2025年8月28日至2026年8月27日 [11] - 预留授予日为2024年8月28日 归属比例按30%执行 [11] - 第二类限制性股票有效期最长不超过72个月 [4] 业绩考核要求 - 以2023年营业收入为基数 考核2024年营业收入增长率 [14] - 2024年实际营业收入31,125.27万元 较2023年增长31.60% [14] - 达到考核目标A1（增长率30%） 公司层面归属比例为100% [14][15] 股份变动及影响 - 本次归属9.663万股 占公司总股本7047.8768万股的0.14% [18][22] - 归属后总股本增加至70,575,398股 无限售条件股份占比提升至35.58% [22] - 募集资金324.87万元将全部用于补充流动资金 [22] 实施程序及合规性 - 已取得董事会、监事会及股东大会必要授权 [7][8][9] - 立信会计师事务所出具验资报告确认资金到位 [22] - 法律意见书确认程序符合《管理办法》及《激励计划》规定 [23]

股权激励计划调整 - 限制性股票回购价格由7.26元/股下调至6.36元/股 因公司实施每股派息0.90元[6][7] - 回购注销总量为137,200股 包括因2名激励对象离职涉及的48,000股及5名激励对象绩效考核未完全达标涉及的89,200股[1][7][8] - 回购资金总额为881,795.11元（含利息） 资金来源为公司自有资金[8] 公司决策与程序履行 - 董事会及监事会于2024年3月至2025年8月期间多次审议通过激励计划相关议案 包括授予调整及回购注销事项[1][3][4][5] - 2024年5月完成467万股限制性股票的登记手续 由中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具证明[3] - 2025年6月为65名激励对象办理解除限售 共计173.88万股[5] 股权结构变动 - 回购注销后公司总股本由262,633,500股减少至262,496,300股[8] - 有限售条件流通股比例由1.08%降至1.03% 无限售条件流通股比例由98.92%升至98.97%[8] - 公司股权分布仍符合上市条件[9] 公司治理与合规性 - 本次调整依据《2024年限制性股票激励计划》规定 且符合《上市公司股权激励管理办法》要求[6][7][9] - 董事会薪酬与考核委员会认为程序合规 未损害公司及股东利益[9] - 法律顾问上海市锦天城律师事务所确认回购注销程序合法且信息披露合规[9]