核心观点 - 公司决定回购注销4名离职激励对象持有的4.23万股限制性股票 回购资金总额22.881万元 资金来源为公司自有资金 [7] - 本次回购注销后公司总股本由12,617.15万股减少至12,612.92万股 有限售条件股份减少4.23万股至101.993万股 [8][9][10] - 公司认为本次回购不会对财务状况、经营成果及核心团队稳定性产生实质性影响 激励计划将继续实施 [10] 限制性股票激励计划执行历程 - 2024年5月13日公司董事会及监事会审议通过《2024年限制性股票激励计划（草案）》及相关考核管理办法 [1] - 2024年5月30日股东大会审议通过激励计划草案及授权董事会办理相关事宜 [3] - 2024年6月4日董事会确定首次授予激励对象名单 [3] - 2024年7月3日完成首次授予登记 登记数量86.80万股 [4] - 2024年11月4日完成首次回购注销2.60万股限制性股票 [5] - 2025年4月29日董事会通过预留授予方案并确定激励对象 [5] - 2025年7月3日完成预留授予登记 登记数量28.86万股 [6] - 2025年7月31日完成第二次回购注销1.95万股限制性股票 [6] 本次回购具体方案 - 回购原因：1名首次授予对象及3名预留授予对象因个人原因离职 [7] - 回购数量：合计4.23万股未解除限售限制性股票 [7] - 回购价格：首次授予部分5.1615元/股 预留授予部分5.86元/股 均需加上同期银行存款利息 [7] - 资金安排：使用自有资金22.881万元（含税及银行存款利息） [7] 公司治理程序履行 - 2025年8月27日第四届董事会第十次会议及监事会第六次会议审议通过本次回购议案 [1] - 监事会认为回购程序符合《管理办法》及激励计划规定 未损害公司及股东利益 [10] - 法律意见书确认本次回购已取得必要批准授权 符合《公司法》《证券法》等法律法规要求 [10]

公司治理与股权激励执行情况 - 公司自2024年3月起通过多次董事会、监事会及股东大会审议限制性股票激励计划相关议案 包括2024年3月26日第五届董事会第十三次会议、2024年4月12日第一次临时股东大会、2024年10月28日董事会会议、2024年11月13日第二次临时股东大会、2025年4月28日董事会会议、2025年6月19日第六届董事会第一次会议及2025年8月27日第六届董事会第二次会议 [2] - 回购价格因派息调整 每股派息额0.9元 调整前回购价格7.26元/股 调整后回购价格6.36元/股 [3] - 回购注销涉及两类情况：2名离职激励对象不符合资格 回购48,000股；5名激励对象因个人绩效考核问题（2名合格按70%比例解除限售 3名不合格按0%比例解除限售）导致未解除限售89,200股 合计回购注销137,200股 [3] 资金与信息披露安排 - 回购资金总额为881,795.11元（含利息） 全部使用自有资金 [3] - 公司计划及时公告第六届董事会第二次会议决议及调整回购价格并回购注销部分限制性股票的公告 并按规定履行后续信息披露义务 [4] - 截至法律意见书出具日 公司已取得必要批准与授权 并完成现阶段信息披露义务 后续需完成股份注销、减资手续及持续信息披露 [4]

公司股权激励计划批准与授权 - 公司2024年限制性股票激励计划已通过董事会、监事会及股东大会审议批准 [6][7][9] - 股东大会授权董事会确定激励计划授予日及相关事宜 [6][10] - 独立董事就相关议案征集股东委托投票权 [6] 预留部分限制性股票授予详情 - 公司于2025年8月27日召开董事会确定该日为预留部分授予日 [10][11] - 向14名激励对象授予预留部分限制性股票 [11] - 授予价格及数量符合《激励计划（草案）》规定 [11] 授予条件合规性 - 公司及激励对象未出现《管理办法》规定的不得授予情形 [12][13] - 公司最近36个月无违规利润分配行为 [12] - 激励对象最近12个月未被监管机构认定为不适当人选 [12][13] 法律意见结论 - 本次授予已取得现阶段必要批准和授权 [10][14] - 授予日、对象、数量及价格符合《管理办法》及《激励计划（草案）》规定 [11][14] - 授予条件均已满足 [14]

激励计划核心信息 - 山西华翔集团股份有限公司于2025年8月27日完成了2024年限制性股票激励计划中预留权益的授予 [9] - 本次预留部分限制性股票授予数量为100.00万股，授予价格为7.88元/股 [9] - 本次预留权益授予共涉及14名激励对象，均为核心骨干员工及董事会认为需要激励的其他人员，授予股票数量占授予总数比例为12.05%，占总股本比例为0.19% [10] 激励计划审批程序 - 公司第三届董事会第三十次会议审议通过了授予预留部分限制性股票的议案 [9] - 本次激励计划已取得公司2024年第四次临时股东大会的授权 [9][12] - 公司独立董事就激励计划相关议案发表了同意的独立意见，并公开征集了投票权 [7] 授予条件与合规性 - 公司最近一个会计年度财务报告被出具了标准无保留意见的审计报告，未出现不得实行股权激励的情形 [11] - 本次限制性股票授予日的确定符合相关规定，非处于定期报告公告等敏感期间 [12] - 激励对象未出现违法违规或市场禁入等不符合获授条件的情形 [11]

公司股权激励计划调整与执行情况 - 公司2024年限制性股票激励计划授予价格因2024年度利润分配方案实施完毕而调整，每股派发现金红利0.05元（含税），授予价格从11.38元/股调整为11.33元/股 [7][8] - 限制性股票第一个归属期为2025年8月27日至2026年8月26日，归属条件包括公司未出现重大负面情形、激励对象符合任职要求、公司2024年营业收入不低于3.15亿元等 [8][9][11] - 公司2024年营业收入经审计符合考核要求，具体数据由中审众环会计师事务所出具审计报告众环审字（2025）0101203号确认 [11] 激励对象归属与作废情况 - 首批归属涉及76名激励对象，归属数量为937,534股，归属条件已成就且获董事会、监事会审议通过 [13][14] - 5名激励对象因离职丧失资格，其49,019股已授予未归属股票作废失效；3名激励对象因考核未达标，其34,363股本期不得归属股票作废，总作废数量为80,382股 [16][17] - 一名董事在归属窗口期前6个月内存在短线交易行为，公司已采取补救措施并说明未产生收益，不影响其本次归属资格 [15][16] 公司治理与合规程序 - 激励计划已通过第二届董事会第十次（临时）会议、第二届监事会第九次会议、2024年第二次临时股东大会等程序批准，并完成内部公示及监管披露 [3][4][5][6] - 公司就内幕信息知情人在激励计划公告前6个月买卖股票情况进行自查，未发现利用内幕信息交易的情形 [6] - 法律意见书依据《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》等法规出具，确认公司本次调整、归属及作废事项符合相关规定 [2][7][17]

公司限制性股票激励计划执行情况 - 公司2024年限制性股票激励计划第一个解除限售期业绩考核未达标 触发回购注销条件 [11][12] - 公司2024年营业收入增长率未达到以2021-2023年平均值为基数增长30%的要求 且净利润增长率未达到16%的考核目标 [12] - 激励计划实际授予31名激励对象共计120万股限制性股票 授予价格为6.11元/股 [10][13] 股票回购注销具体安排 - 公司将回购注销31名激励对象已获授但未解除限售的股票合计402,000股 [11][13] - 回购注销包含两部分：因业绩未达标回购360,000股 因1名激励对象离职回购42,000股 [13] - 回购价格调整为5.71元/股加银行同期存款利息 原因为公司实施2024年半年度和年度每股派息0.20元（含税）的权益分派 [11][14] 公司治理程序履行 - 公司于2025年8月27日召开第四届董事会第十八次会议和监事会第十七次会议 审议通过回购注销及调整回购价格议案 [11] - 激励计划已于2024年8月21日完成授予登记 并取得中国结算上海分公司出具的证券变更登记证明 [10] - 本次回购注销尚需办理股份注销登记及注册资本变更手续 并履行信息披露义务 [16]

股权激励计划概述 - 公司推出2025年限制性股票激励计划，采用限制性股票形式，股票来源为定向发行A股普通股 [1][2] - 计划旨在完善法人治理结构，建立长效激励约束机制，吸引和留住优秀人才，提升团队凝聚力和企业竞争力 [9] - 计划依据《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》等法律法规及公司章程制定 [1][9] 授予规模与结构 - 拟授予限制性股票总数436.00万股，占公司股本总额38,224.6955万股的1.14% [2][14] - 其中首次授予370.00万股，占股本总额0.97%，占授予总数84.86%；预留66.00万股，占股本总额0.17%，占授予总数15.14% [2][14] - 全部有效期内股权激励标的股票累计未超股本总额10%，任何一名激励对象获授股票累计未超股本总额1% [3][15][16] 激励对象范围 - 首次授予激励对象共276人，均为公司及子公司核心技术/业务人员，不含独立董事、持股5%以上股东及实控人亲属 [3][12] - 激励对象占公司2024年底员工总数4,737人的5.83% [12] - 预留激励对象将在计划经股东大会审议通过后12个月内确定，标准参照首次授予 [3][12] 授予价格与有效期 - 首次授予限制性股票授予价格为19.15元/股 [3][24] - 授予价格确定依据为草案公布前1个交易日公司股票交易均价50%或前60个交易日交易均价50%的较高者 [24] - 计划有效期自授予日起至限制性股票全部解除限售或回购注销完毕止，最长不超过48个月 [4][19] 解除限售安排 - 首次授予限制性股票分三期解除限售，授予日起满12个月后各期解除限售比例分别为30%、40%、30% [4][22] - 预留授予限制性股票分两期解除限售，授予日起满12个月后各期解除限售比例均为50% [5][22] - 解除限售条件包括公司层面业绩考核和个人层面绩效考核 [5][27][28] 业绩考核目标 - 公司层面考核以2024年营业收入和净利润为基数，2026年营业收入增长率目标值30%、触发值未明确，净利润增长率目标值60%、触发值50% [5][27] - 2027年营业收入增长率目标值45%，净利润增长率目标值75%、触发值65% [5][27] - 业绩达成目标值时公司层面解除限售比例100%，达成触发值时解除限售比例80% [5][27] 会计处理与成本影响 - 预计首次授予370.00万股限制性股票总成本为7,081.80万元，将在2025-2028年分期确认 [36] - 股份支付费用计入相关成本或费用，对有效期内各年净利润产生影响，但预计对长期业绩提升有积极作用 [36] 管理机构与实施程序 - 股东大会负责审议批准计划实施、变更和终止，董事会负责执行管理，薪酬委员会负责监督 [10] - 计划经股东大会审议通过后60日内完成首次授予登记，未按时完成需披露原因并终止计划 [1][19] - 激励对象名单需内部公示不少于10天，薪酬委员会审核后报股东大会审议 [13]

股权激励计划概况 - 公司实施2024年限制性股票激励计划 授予总量198.6839万股 占公司总股本12,237.4426万股的1.62% [1] - 授予价格经调整后为11.33元/股 原授予价格为11.38元/股 调整原因为2024年权益分派方案实施完毕 [1] - 激励对象总人数84人 采用第二类限制性股票方式 [1] 归属安排及考核机制 - 归属期分为两个阶段：第一个归属期为授予日起12个月后至24个月内 归属比例50% 第二个归属期为授予日起24个月后至36个月内 归属比例50% [1] - 公司层面业绩考核要求：第一个归属期2024年营业收入不低于3.15亿元 第二个归属期2025年营业收入不低于3.78亿元 [2] - 设置事业部层面考核机制 根据完成度X确定归属比例：X<80%时归属比例0% 80%≤X<100%时归属比例为X X=100%时归属比例100% [3] - 个人绩效考核分A-E五个等级 A/B/C等级归属比例100% D/E等级归属比例0% [4] 本次归属执行情况 - 第一个归属期符合归属条件股数937,534股 涉及激励对象76人 [8] - 5名激励对象因离职失去资格 3名激励对象考核未达标 作废失效股票80,382股 [14] - 董事及高管等6人可归属数量140,179股 占总授予量50% 其他73名激励对象可归属数量797,355股 占比48.11% [16] - 授予日确定为2024年8月27日 股票来源为二级市场回购或定向发行 [15] 公司治理程序 - 激励计划经2024年8月26日第二次临时股东大会审议通过 [6] - 董事会及监事会分别召开会议审议授予事项 独立董事就相关议案公开征集投票权 [5][6][8] - 监事会对归属名单进行核查并出具意见 认为归属条件成就且符合相关规定 [16] 特殊事项说明 - 董事廉正刚在公告日前6个月存在股票买卖行为 公司将择期办理其归属手续以避免短线交易 [17] - 股权激励费用计入成本或费用和资本公积 本次归属不会对财务状况和经营成果产生重大影响 [17]

公司决策程序履行情况 - 公司于2024年7月17日召开第二届董事会第十次（临时）会议，审议通过限制性股票激励计划草案及相关议案 [1] - 同日召开第二届监事会第九次会议，审议通过激励计划草案并核实激励对象名单 [2] - 2024年7月18日至7月27日完成激励对象名单内部公示，未收到异议 [2] - 2024年8月26日召开第二次临时股东大会，审议通过激励计划相关议案并授权董事会办理授予事宜 [3] - 2024年8月27日召开董事会及监事会会议，审议通过向激励对象授予限制性股票的议案 [4] - 2025年8月26日召开董事会及监事会会议，审议通过调整激励计划事项及作废部分限制性股票的议案 [5] 激励计划调整事项 - 因公司实施2024年度利润分配方案（每股派发现金红利0.05元），需对限制性股票授予价格进行调整 [5] - 根据《上市公司股权激励管理办法》及激励计划规定，调整公式为P=P0-V（P0为原授予价11.38元，V为每股派息额0.05元） [6] - 调整后授予价格为11.33元/股，该调整无需提交股东大会审议 [6] - 本次调整对公司财务状况和经营成果无实质影响 [6] 合规性核查与监督 - 公司对内幕信息知情人在激励计划公告前6个月内买卖股票情况进行自查，未发现内幕交易行为 [4] - 监事会认为本次调整理由充分、程序合法合规，符合相关法律法规及激励计划规定 [6] - 湖北乾行律师事务所出具法律意见，确认调整事项已取得必要授权且符合法律法规要求 [6]

公司治理与股权激励计划执行情况 - 公司于2025年8月26日召开董事会及监事会会议，审议通过作废部分限制性股票的议案，涉及2024年限制性股票激励计划 [1] - 2024年限制性股票激励计划已履行完整决策程序，包括董事会、监事会审议及股东大会批准，并于2024年7月18日至27日完成激励对象公示 [2][3] - 本次作废原因为5名激励对象离职及3名激励对象考核未达标，合计作废80,382股限制性股票，激励对象人数从84人调整为79人 [6] 限制性股票作废的具体影响 - 作废部分限制性股票不会对公司经营产生重大影响，离职人员不涉及董事、高级管理人员或核心技术人员，不影响管理团队及技术团队稳定性 [6] - 监事会认为本次作废符合《公司法》《证券法》及科创板监管规则等法律法规要求，且未损害公司及股东利益 [7] - 湖北乾行律师事务所出具法律意见，确认公司已取得必要批准与授权，作废原因及数量符合激励计划规定，信息披露义务已履行 [7] 信息披露与合规性 - 公司通过上海证券交易所网站披露所有相关公告，包括激励计划草案、自查报告及监事会核查意见等 [2][3][4] - 内幕信息自查显示公告前6个月内无利用内幕信息进行股票交易的情形 [4] - 独立董事李奔曾就激励计划相关议案公开征集投票权，确保股东参与决策 [3]