股权激励计划审批与执行情况 - 公司于2023年8月召开第三届董事会第十七次会议和第三届监事会第十六次会议，审议通过《2023年限制性股票激励计划（草案）》及相关考核管理办法、授权议案 [3] - 2023年8月16日公司2023年第三次临时股东大会审议通过激励计划相关议案 [4] - 2023年9月19日完成首次授予限制性股票登记手续，实际授予数量319.30万股 [5] - 2023年11月17日完成预留授予限制性股票登记手续，预留授予数量71.00万股 [5] - 公司已分别于2024年9月23日、2025年4月14日和2025年7月18日完成多批次限制性股票回购注销手续 [5][6] 解除限售条件成就情况 - 首次授予第二个解除限售期将于2025年9月18日届满，距2023年9月19日首次授予登记完成日满24个月 [6][7] - 公司层面业绩考核达标：2024年境内航区程租业务货运量较2022年基数增长不低于20%，境外航区期租业务合同运营天数较2022年基数增长不低于35% [9] - 经审计确认2024年度业绩目标达成率大于100%，公司层面可解除限售比例为100% [9] - 激励对象个人绩效考核全部合格，个人层面解除限售比例为100% [10][11] - 首次授予的44名激励对象中已有5名因离职不再具备资格，其持有的未解除限售股票将被回购注销 [11] 本次解除限售具体安排 - 本次解除限售涉及董事、高级管理人员获授155.40万股，可解除限售46.62万股，占比30% [11] - 其他激励对象34人获授290.08万股，可解除限售87.024万股，占比30% [11] - 首次授予权益数量合计445.48万股，本次可解除限售总量133.644万股 [11] - 另有1名离职激励对象持有的10.36万股限制性股票将进行回购注销处理 [11]

回购注销原因及数量 - 因退休、岗位调动等原因 公司对10名激励对象持有的261,800股限制性股票进行回购注销 [7] - 因第三个解除限售期业绩考核未达标 公司对146名激励对象持有的3,236,800股限制性股票进行回购注销 [8] - 业绩考核未达标具体表现为：2023年净利润复合增长率低于10% 净资产收益率低于2.42% ΔEVA小于0 [8] 回购价格调整 - 经过五次权益分派调整后 限制性股票回购价格从原授予价2.62元/股调整为2.34921元/股 [8][9] - 退休及离职人员的回购价格为调整后价格加上银行同期存款利息 [8][10] - 业绩不达标部分的回购价格按授予价格与市价孰低原则确定 [7][8] 实施程序及时间节点 - 公司于2021年7月获得国务院国资委批复同意实施限制性股票激励计划 [3] - 2021年实际授予限制性股票12,010,000股 [4] - 2023年2月28日完成首次回购注销 [5] - 2023年11月10日完成第二次回购注销 [5] - 2025年3月18日计划完成第三次回购注销 [6] 权益分派记录 - 2020年度每股派现0.02573元 以总股本1,167,010,000股为基数 [8] - 2021年度每股派现0.085元 以总股本1,167,010,000股为基数 [8] - 2022年度每股派现0.10003元 以总股本1,166,660,000股为基数 [8] - 2023年度每股派现0.026元 以总股本1,166,600,000股为基数 [8] - 2024年度每股派现0.03403元 以总股本1,165,722,300股为基数 [8]

股权激励计划实施情况 - 2024年限制性股票激励计划第一个解除限售期条件已成就 董事会于2025年8月21日审议通过解除限售议案 符合解除限售条件的激励对象共32人 可解除限售股份数量为367,080股 占公司总股本0.4695% [1] - 激励计划有效期自授予日起最长不超过36个月 第一个解除限售期为授予登记完成12个月后至24个月内 解除限售比例为50% 第二个解除限售期为24个月后至36个月内 解除限售比例50% [2] - 公司层面业绩考核要求2024年净利润不低于6000万元 2025年净利润不低于7500万元或两年累计净利润不低于13500万元 净利润指经审计的扣除非经常性损益净利润并剔除股份支付费用影响 [2] - 根据天健会计师事务所审计报告 公司2024年归属于母公司股东的扣除非经常性损益净利润为9259.1874万元（未剔除股份支付费用影响） 达到第一个解除限售期业绩考核目标 [9] 激励对象个人考核情况 - 32名激励对象中30人2024年度个人绩效考核结果为A级 个人层面解除限售比例100% 1人考核结果为B级 解除限售比例80% 1人考核结果为E级 解除限售比例60% [10] - 原激励对象中有3名员工离职 2名于2025年5月因离职被回购注销3.8万股 1名于本次解除限售前因离职需回购注销 [8][12] - 另有2名激励对象因2024年度个人绩效考核结果部分达标 第一个解除限售期对应20,720股限制性股票由公司回购注销 [8] 股份调整及回购情况 - 因2024年半年度权益分派实施 限制性股票授予价格由16.11元/股调整为15.71元/股 [7] - 因2024年度利润分配及资本公积转增股本实施 限制性股票回购价格调整为10.44元/股 计算公式为（15.21元/股-0.6元/股）/（1+0.4） [8] - 本次解除限售后 董事总经理刘松艳可解除限售8.26万股 董事副总经理孙定坤可解除限售3.5万股 副总经理董秘财务总监唐颖彦可解除限售3.15万股 [12] 治理程序履行情况 - 激励计划已履行董事会、监事会审议程序 独立董事征集投票权 律师事务所出具法律意见书 激励对象名单经过公示程序 [5][6] - 董事会薪酬与考核委员会及监事会均认为解除限售条件成就 激励对象主体资格合法有效 解除限售安排符合相关规定 [13] - 法律意见书认为本次解除限售已取得必要批准和授权 符合《公司法》《证券法》及激励计划规定 公司尚需办理解除限售手续并履行信息披露义务 [14]

公司股权激励计划执行情况 - 2023年限制性股票激励计划首次授予第二个解除限售期解除限售条件已成就 符合解除限售条件的激励对象共38名 可解除限售的限制性股票数量为133.644万股 约占公司总股本的0.14% [1][10] - 限制性股票首次授予登记完成日为2023年9月19日 第二个限售期将于2025年9月18日届满 [5] - 首次实际授予限制性股票数量为319.30万股 预留授予限制性股票数量为71.00万股 [3] 业绩考核目标达成情况 - 2024年境内航区程租业务货运量增长率不低于20% 境外航区期租业务合同运营天数增长率不低于35% [7] - 2024年度业绩目标达成率大于100% 公司层面可解除限售比例为100% [7] - 个人绩效考核结果均为合格 个人层面解除限售比例为100% [7] 激励对象变动及股份处理 - 初始44名激励对象中 6名因离职不再具备资格 其中5名已回购注销7.40万股（权益分派后变更为10.952万股） 另1名待回购10.36万股 [9] - 本次解除限售涉及董事及高级管理人员获授155.40万股（解除46.62万股） 其他人员获授290.08万股（解除87.024万股） [10] 履行程序及合规性 - 计划已通过股东大会、董事会、监事会及薪酬与考核委员会审议 并取得独立董事、监事会和律师事务所的合规意见 [2][3][4][5][11] - 公司已完成首次授予第一个解除限售期股份上市流通（2024年9月27日）及预留授予第一个解除限售期股份上市流通（2024年10月30日） [4] - 期间实施多次回购注销操作 包括2024年9月23日、2025年4月14日和2025年7月18日完成限制性股票回购注销手续 [3][4]

核心观点 - 华电科工股份有限公司决定回购注销3,498,600股限制性股票 包括因10名激励对象退休或岗位调动而回购的261,800股 以及因第三个解除限售期业绩考核未达标而回购的3,236,800股 [1][2][7] - 回购价格调整为2.34921元/股 其中退休及岗位调动人员的回购价格需加上银行同期存款利息 而业绩未达标部分的回购价格按授予价格与市价孰低原则确定 [1][8][9] - 本次回购完成后 公司总股本将从1,165,722,300股减少至1,162,223,700股 回购资金总额为8,284,847.06元 全部使用自有资金 [1][9] 回购原因及数量 - 10名激励对象因退休或岗位调动与公司解除劳动关系 其持有的261,800股限制性股票需回购注销 [2][7] - 限制性股票激励计划第三个解除限售期业绩考核未达标 具体包括2023年净利润复合增长率0.01%（低于10%目标）、净资产收益率1.54%（低于2.42%目标）以及ΔEVA<0 导致146名激励对象对应的3,236,800股限制性股票需回购注销 [7][8] 回购价格调整 - 因公司2020年至2024年实施权益分派 每股累计派息0.27079元 回购价格从原授予价格2.62元/股调整为2.34921元/股 [8][9] - 退休及岗位调动人员的回购价格为2.34921元/股加上银行同期存款利息 业绩未达标部分的回购价格直接按2.34921元/股执行 [8][9] 决策程序 - 公司于2025年8月22日召开第五届董事会第十八次会议和第五届监事会第十三次会议 审议通过本次回购注销及价格调整议案 [2][7] - 本次回购尚需股东大会审议批准 并需依法通知债权人 [10][11] 股本结构变动 - 回购注销完成后 有限售条件股份减少3,498,600股至0股 无限售条件股份占比从99.70%升至100% 总股本减少至1,162,223,700股 [9]

董事会会议基本情况 - 烽火通信科技股份有限公司第九届董事会第八次会议于2025年8月21日在武汉烽火科技园召开[1] - 会议应到董事11名 实到董事11名 符合《公司法》和《公司章程》规定[1] - 公司监事和高管人员列席会议 会议由董事长曾军主持[1] 审议通过事项 - 以11票同意0票反对0票弃权审议通过公司《2025年半年度报告》全文及摘要[1] - 以11票同意0票反对0票弃权审议通过公司《2025年半年度募集资金存放与实际使用情况专项报告》[2] - 以9票同意0票反对0票弃权审议通过《关于确认公司2021年限制性股票激励计划激励对象资格及2024年度绩效考核结果的议案》[2] - 以9票同意0票反对0票弃权审议通过《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》[3] - 以6票同意0票反对0票弃权审议通过《关于对信科（北京）财务有限公司的风险评估报告》[3] 限制性股票激励计划考核结果 - 1586名激励对象中1569人考核分数达到90分以上（含90分）[2] - 16人考核分数达到80分（含80分）不满90分[2] - 1人考核分数达到60分（含60分）不满80分[2] 限制性股票回购注销情况 - 回购注销56名已离职对象已获授且未解锁的59.364万股限制性股票[3] - 回购注销17名因2024年度个人绩效考核不符合全部解锁要求的对象 涉及第三期不可解锁部分合计3.9474万股[3] - 此次共计回购注销63.3114万股限制性股票[3] 关联董事回避表决情况 - 审议限制性股票激励计划相关议案时 曾军 蓝海两名董事作为激励对象回避表决[2][3] - 审议财务公司风险评估报告时 关联董事曾军 马建成 肖希 胡泊 蓝海按规定予以回避[4]

董事会会议召开情况 - 会议于2025年8月22日以现场与通讯表决相结合方式召开 董事长潘连胜主持 应出席董事9名 实际出席9名 [1] 半年度报告及财务事项 - 2025年半年度报告及摘要获董事会审议通过 [1] - 2025年半年度募集资金存放、管理与使用情况专项报告获审议通过 [3] - 2025年度提质增效重回报专项行动方案的半年度评估报告获审议通过 [4] 公司治理结构变更 - 取消监事会及修订公司章程获审议通过 监事会职权由董事会审计委员会承接 [2] - 修订制定公司部分管理制度以完善治理结构 [2] - 上述两项议案需提交2025年第一次临时股东大会审议 [2][3] 外汇与融资安排 - 开展远期外汇交易业务获董事会批准 [4] - 向银行申请不超过人民币3.5亿元综合授信额度 授信期限12个月内可循环使用 [4] 募投项目与激励计划调整 - 部分募投项目延期获审议通过 [5] - 因2024年权益分派 限制性股票激励计划授予价格调整为13.745元/股 [5] - 作废23名离职员工及9名绩效考核未达标员工持有的13,680股限制性股票 [6] 股权激励计划实施 - 2024年限制性股票激励计划预留部分授予条件成就 授予日确定为2025年8月22日 [7][8] - 首次授予部分第一个归属期条件成就 [8] - 涉及激励对象的议案中 关联董事潘连胜、袁欣回避表决 [6][8] 临时股东大会安排 - 董事会决定于2025年9月9日召开2025年第一次临时股东大会 [9]

股权激励计划执行情况 - 公司2024年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期涉及263名激励对象符合归属条件 [1] - 23名激励对象因个人原因离职导致不符合归属资格 [1] - 9名激励对象因2024年个人综合考核结果未达标被取消归属资格 [1] 合规性审查 - 董事会薪酬与考核委员会依据《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》等法律法规对归属名单进行核查 [1] - 激励对象主体资格符合法律法规及激励计划规定要求 [1] - 委员会确认限制性股票第一个归属期的归属条件已经成就 [1]

文章核心观点 - 深圳市正弦电气股份有限公司作废部分2023年限制性股票激励计划中已授予但尚未归属的股票 总作废数量为771,440股 [1][11][18] 股权激励计划批准与授权 - 2023年4月20日公司第四届董事会第十次会议审议通过《2023年限制性股票激励计划（草案）》及相关议案 [4] - 2023年4月20日公司第四届监事会第十一次会议审议通过激励计划相关议案 [5] - 2023年5月11日公司2022年年度股东大会审议通过激励计划并授权董事会办理相关事宜 [6] - 2023年7月7日董事会调整激励对象人数和授予数量 确定首次授予日为2023年7月7日 [7] - 2023年10月13日董事会审议通过预留限制性股票授予事项 向14名激励对象授予33.65万股 [8] 股票作废具体情况 - 作废前期剩余归属期限制性股票142,100股 涉及第一个归属期内离职的3名激励对象及3名担任监事的激励对象 [11][12] - 作废第二个归属期内离职的3名激励对象已获授但尚未归属的52,920股限制性股票 [12] - 因公司层面业绩考核未达标 作废首次授予第二个归属期54名激励对象493,920股限制性股票 [12][17] - 因公司层面业绩考核未达标 作废预留授予第二个归属期11名激励对象82,500股限制性股票 [12][17] - 公司2024年营业收入36,679.87万元 较2022年增长5.55% 扣非净利润2,977.27万元 较2022年降低1.30% 均未达到业绩考核目标 [17] 业绩考核标准 - 首次授予部分考核年度为2023-2025年 第二个归属期要求2024年营业收入较2022年增长不低于50%或净利润增长不低于相应标准 [14][15] - 预留授予部分考核年度为2024-2025年 第二个归属期要求2025年营业收入较2022年增长不低于75%或净利润增长不低于相应标准 [16] - 净利润指标以扣除非经常性损益并剔除股份支付费用影响的数值为计算依据 [15][16]

本次回购注销的授权和批准 - 公司董事会于2023年12月8日审议通过多项股权激励计划相关议案 包括《关于股权激励计划草案及草案摘要的议案》及《关于制定实施考核管理办法的议案》等 [4][5] - 公司监事会于2023年12月23日公告激励对象名单公示情况及核查意见说明 对激励对象名单发表正式核查意见 [6] - 公司于2023年12月29日召开2023年第三次临时股东大会 审议通过《关于股权激励计划草案及草案摘要的议案》等多项议案 [6] - 公司董事会于2024年1月12日审议通过《关于调整首次授予激励对象名单及授予数量的议案》及《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》 [7] - 公司监事会于2024年9月召开会议审议通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》 [9] 本次回购注销的具体情况 - 公司拟回购注销0.50万股限制性股票 占回购注销前总股本的0.001% [9][11] - 回购原因为激励对象因个人原因辞职或被解除劳动关系 根据激励计划草案第十三章规定处理 [10] - 回购价格确定为3.91元/股 回购款项合计人民币19,550元 资金来源为公司自有资金 [11] - 回购方式按授予价格与回购时股票市场价格孰低原则执行 [10] 法律结论性意见 - 本次回购注销部分限制性股票已取得现阶段必要授权和批准 符合《管理办法》及《激励计划（草案）》相关规定 [9] - 回购注销事项符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律法规及《公司章程》《激励计划（草案）》规定 [11] - 公司尚需履行信息披露义务并办理减少注册资本和股份注销登记等手续 [11]