利润分配及转增股本方案 - 公司2024年年度股东会审议通过利润分配及转增股本方案，每10股派发现金红利1.90元（含税），同时以资本公积金每10股转增4股 [2] - 实际参与分配的股本为504,341,189股，合计派发现金红利95,824,825.91元，转增201,736,475股 [3] - 差异化分红除权参考价计算公式为（前收盘价格-0.19）÷（1+0.3963），每股现金红利摊薄后为0.19元，每股流通股份变动比例为0.3963股 [3][4] 权益分派实施时间安排 - 股权登记日为2025年6月23日，除权（息）日为2025年6月24日，现金红利发放日及转增股份上市日均为2025年6月24日 [2][5] 股本结构变动 - 转增后总股本由509,023,802股增至710,760,277股，无限售条件流通股同步增加201,736,475股 [8] - 2024年度摊薄每股收益按新股本计算为0.67元 [8] 分红及转增实施方式 - 无限售条件流通股现金红利通过中国结算上海分公司派发，红股或转增股份按股权登记日持股比例直接计入股东账户 [6] - 自然人股东及证券投资基金根据持股期限适用差异化税率（0%-20%），QFII和香港投资者按10%税率代扣所得税，其他机构投资者自行纳税 [6][7] - 资本公积金转增股本来源为股票溢价发行收入，不扣税 [7]

差异化分红事项 - 公司2024年度利润分配采用差异化分红方案 回购专户证券账户中的股份不参与利润分配 [4] - 差异化分红依据为《公司法》第166条及《回购股份指引》第12条 规定回购专户股份不享有利润分配等权利 [5] 分红方案细节 - 2024年度拟分配利润总额210 648 472 65元 占可供分配利润1 317 200 528 30元的15 99% [5] - 以扣除回购股份后的382 361 891股为基数 每股派发现金红利0 50元（含税） 不送红股不转增股本 [5][6] - 若分配预案公告至股权登记日期间总股本变动 将维持每股分配比例不变并调整总额 [5] 除权除息计算 - 实际除权参考价计算公式为（前收盘价11 87元-现金红利0 50元）/（1+流通股变动比例0）=11 37元/股 [7] - 虚拟除权参考价为（前收盘价11 87元-虚拟现金红利0 4948元）/（1+0）=11 3752元/股 [7] - 两种计算方式对参考价影响仅0 0457% 显示回购股份是否参与分配对价格影响极小 [7] 法律合规性 - 方案符合《公司法》《证券法》《回购股份指引》及公司章程规定 未损害股东利益 [8]

国泰海通证券股份有限公司 关于上海骄成超声波技术股份有限公司 差异化分红事项的核查意见 国泰海通证券股份有限公司（以下简称"国泰海通"或"保荐机构"）作为 上海骄成超声波技术股份有限公司（以下简称"骄成超声"或"公司"）首次公 开发行股票并上市持续督导保荐机构，根据《中华人民共和国公司法》《中华人 《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号——回购股份》 民共和国证券法》 等相关法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件的相关规定，对公司 2024 年度利润分配所涉及的差异化分红（以下简称"本次差异化分红"）相关事项进 行了审慎核查，并出具核查意见如下： 一、本次差异化分红的原因 公司于 2024 年 2 月 4 日召开第一届董事会第二十次会议，审议通过了《关 于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》，同意公司使用不低于人民币 股份，回购价格不超过 102.56 元/股，主要用于维护公司价值和股东权益，回购 期限为自公司董事会审议通过本次回购股份方案之日起 3 个月。 公司于 2024 年 7 月 18 日召开第二届董事会第三次会议，审议通过了《关于 以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》，同意公司 ...

差异化分红原因 - 公司于2024年3月22日通过董事会决议，拟以自有资金回购股份用于员工持股或股权激励计划 [2] - 截至2025年2月28日回购计划实施完毕，实际回购5,062,432股 [3] - 根据《公司法》和《回购股份监管指引》，回购专用账户股份不参与利润分配，导致2024年度需差异化分红 [4] 差异化分红方案 - 2024年度利润分配以权益分派股权登记日总股本扣除回购股份后的465,337,568股为基数 [4] - 每股派发现金红利0.05元（含税），合计派发23,266,878.40元 [4] - 若总股本在公告日至股权登记日期间变动，将维持分配总额不变并调整每股比例 [4] 差异化分红计算依据 - 截至2025年5月26日，公司总股本470,400,000股，扣除回购股份后参与分配股本465,337,568股 [5] - 除权参考价计算公式为7.91元/股（前收盘价）-0.05元（现金红利）=7.86元/股 [5] - 虚拟分派现金红利计算显示对除权参考价影响仅0.0064%，绝对值低于1% [5][6] 法律合规性结论 - 差异化分红事项符合《公司法》《证券法》《回购股份监管指引》及公司章程 [6] - 对股票除权参考价影响微小，未损害上市公司及股东利益 [6]

国投证券股份有限公司 关于泰凌微电子（上海）股份有限公司 差异化分红事项的核查意见 国投证券股份有限公司（以下简称"国投证券"或"保荐机构"）作为泰凌 微电子（上海）股份有限公司（以下简称"泰凌微"、"公司"或"发行人"） 首次公开发行股票并在科创板上市的保荐机构，根据《中华人民共和国公司法》 《中华人民共和国证券法》《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易 所上市公司自律监管指引第7号—回购股份》等有关规定，对泰凌微2024年度利 润分配所涉及的差异化分红（以下简称"本次差异化分红"）相关事项进行了审 慎核查，具体情况如下： 一、本次差异化分红的原因 会议，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》，同意 公司使用部分超募资金及自有资金，通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交 易方式回购公司已发行的部分人民币普通股（A股）股份，回购股份的资金总额 不低于人民币7,500万元（含），不超过人民币15,000万元（含），回购股份在未 来适宜时机用于员工持股计划或股权激励，以及维护公司价值及股东权益并出售。 截至本核查意见出具日，公司通过集中竞价交易方式累计回购公司股份数量 为4,242,6 ...

差异化分红法律意见书核心内容 - 江西联创光电科技股份有限公司拟实施2024年度差异化分红方案，该方案已通过第八届董事会第二十次会议及2024年年度股东大会审议[3] - 公司聘请江西求正沃德律师事务所作为专项法律顾问，就本次差异化分红事项出具法律意见书[1] 差异化分红原因 - 公司通过集中竞价交易方式回购了113,400股股份，这些回购股份将全部用于注销并减少注册资本[2] - 根据《上市公司股份回购规则》和《监管指引第7号》，回购股份不参与利润分配，导致需要实施差异化权益分派[2] 分红方案详情 - 以权益分派股权登记日总股本扣除已回购股份为基数，向全体股东每10股派发现金股利0.54元（含税）[3] - 截至公告披露日，公司总股本453,514,450股，扣除已回购股份后参与分配的股本为453,401,050股，合计拟派发现金红利24,483,656.70元[3] - 公司不进行送红股和公积金转增股本[3] 除权除息影响 - 采用差异化分红后，除权除息参考价格计算公式为：（前收盘价格-现金红利）÷（1+流通股份变动比例）[4] - 以2025年5月27日收盘价61.18元/股计算，除权除息参考价格为61.126元/股[4] - 差异化分红对除权除息参考价格影响的绝对值小于1%，影响较小[4] 法律合规性 - 律师事务所认为本次差异化分红符合《公司法》《证券法》《上市公司股份回购规则》等相关法律法规及公司章程规定[5] - 本次差异化分红不存在损害公司和全体股东利益的情形[5]

差异化分红方案背景 - 公司第五届董事会第三十一次会议于2023年10月30日通过回购A股股份方案，实际回购34,843,324股并存放于专用账户[2] - 第六届董事会第六次会议于2025年5月6日通过新一轮回购方案，拟回购金额2.5亿至5亿元，价格上限13.5元/股，已回购25,624,457股[3] - 回购专用账户合计持有60,467,781股不参与2024年度利润分配，需进行差异化除权除息处理[4] 利润分配方案细节 - 以2024年12月末总股本8,496,645,292股为基数，扣除回购股份后实际参与分配股本8,436,177,511股[5] - 现金分红每股0.10元（含税），总计派发现金红利843,617,751.10元[5] - A股实际参与分配股本7,409,015,083股，占A股总股本7,469,482,864股的99.19%[5] 除权除息计算机制 - 采用公式：（前收盘价-现金红利）÷（1+流通股份变动比例），因无送转股故变动比例为0[5] - 以2025年6月4日收盘价9.58元/股计算，实际除权参考价为9.48元/股[5] - 虚拟分派现金红利0.0992元/股，对应参考价9.4808元/股，与实际参考价差异仅0.0084%[5] 法律合规性结论 - 差异化分红事项符合《公司法》《证券法》《回购规则》及《监管指引第7号》规定[6] - 回购账户股份不参与分红对除权参考价影响低于1%，未损害股东利益[5][6]

差异化分红事项核查 - 华林证券作为海程邦达的保荐机构，对2024年度利润分配涉及的差异化分红事项进行核查，依据包括《公司法》《证券法》及上交所相关监管指引[1] - 差异化分红原因系公司回购专用账户中的3,309,400股股份不享有利润分配权利，导致实际参与分配的股本数（201,925,837股）与总股本（205,235,237股）存在差异[2][3] 回购方案实施情况 - 公司2023年通过集中竞价回购3,309,400股，回购资金总额5,000万至10,000万元，回购价格上限从22.00元/股调整至21.52元/股[1] - 回购股份计划用于股权激励或员工持股计划，回购期限于2023年12月12日届满[1] 差异化权益分派方案 - 2024年年度股东大会审议通过以股权登记日总股本扣除回购股份为基数，每10股派发现金红利1.50元（含税）[2] - 若权益分派前参与分配的股数变动，将维持每股分配比例不变，调整分配总额[2] 除权除息计算依据 - 采用公式：除权（息）参考价格=前收盘价格-现金红利，流通股股份变动比例为0[2] - 虚拟分派现金红利计算为（201,925,837×0.15）÷205,235,237=0.1476元/股，实际分派为0.15元/股[3] - 差异化分红对除权除息参考价格影响绝对值仅0.02%，远低于1%阈值[3][4] 合规性结论 - 保荐机构认定差异化分红符合法律法规，未损害公司及股东利益[4]

差异化分红原因 - 公司于2024年通过两次集中竞价交易回购股份，首次回购439,897股，支付资金29,991,093.85元[2][3]，第二次回购466,117股，支付资金19,996,416.30元[4][5] - 回购股份计划用于员工持股计划或股权激励，截至2025年3月31日回购专户仍持有466,117股未使用[5] - 根据监管规定，回购专户股份不享有利润分配权利，导致总股本与应分配股数存在差异[6] 差异化分红方案 - 以权益登记日总股本扣除回购专户股份后的股本为基数，每10股派发现金红利3.50元（含税），合计拟分派20,950,672.05元[5] - 若实施前总股本变动，将维持每股分红金额不变并调整总额[5] - 实际参与分配股本总数为59,859,063股（总股本60,325,180股扣除466,117股）[6] 除权除息计算 - 采用公式：（前收盘价－每股现金红利）÷（1+流通股份变动比例），因无送转股，流通股份变动比例为0[6] - 以2025年6月6日收盘价96.58元/股计算，实际除权参考价为96.2300元/股，虚拟分派参考价为96.2327元/股，差异绝对值仅0.0028%[7] - 差异化分红对除权参考价影响低于1%阈值，符合交易所规则[7] 合规性结论 - 方案符合《公司法》《证券法》及《自律监管指引第7号》要求[9] - 属于"回购股份不参与分配"的合规情形，且未损害股东利益[7][9]

差异化权益分派方案 - 公司拟以总股本扣除回购专用账户股份后的183,816,329股为基数，向全体股东每10股派发现金红利2元（含税），不进行资本公积转增股本及送红股 [2] - 差异化分红原因为公司回购专用证券账户持有的2,103,671股不参与利润分配，回购资金总额介于5,000万至10,000万元，价格上限35元/股，期限6个月 [1] - 分配总额维持不变，若股权登记日前回购账户股份变动，将调整每股分配比例 [2] 除权除息计算依据 - 实际分派除权参考价=（24.45元-0.20元）/（1+0）=24.25元/股，虚拟分派参考价=（24.45元-0.1977元）/（1+0）≈24.2523元/股 [3] - 除权除息价格影响绝对值为0.01%，显著低于1%的监管阈值 [3] - 流通股份变动比例为0，因仅现金分红无转增或送股 [3] 合规性及保荐意见 - 差异化分红符合"已回购股份不参与分配"情形，且价格影响绝对值＜1% [4] - 公司承诺在权益分派实施前不进行股本变动行为，包括回购、注销、再融资等 [4] - 保荐机构确认方案未违反《公司法》《证券法》及公司章程，无损害股东利益情形 [4]