2022年限制性股票激励计划作废情况 - 作废部分已授予但尚未归属的2022年限制性股票共计1,682,260股 [1][6][7] - 其中因17名激励对象离职作废632,800股 [6][7] - 因公司层面2024年业绩考核未达标作废1,049,460股 [6][7] 限制性股票激励计划历史审批程序 - 2022年第五次临时股东大会批准激励计划并授权董事会办理相关事宜 [1][3] - 2022年12月15日向171名激励对象首次授予486.30万股限制性股票 [3] - 2023年10月16日授予预留部分限制性股票 [4] 限制性股票授予价格调整记录 - 2022年度权益分派后授予价格由21.8000元/股调整为21.6757元/股 [4] - 2023年度权益分派后授予价格由21.6757元/股调整为21.5667元/股 [4] - 2024年度权益分派后授予价格由21.5667元/股调整为21.4970元/股 [5] 前期股票作废情况 - 2023年因激励对象离职作废597,800股 [4] - 2023年因公司业绩考核未达标作废1,320,660股 [4] - 累计作废数量达1,918,460股 [4] 公司治理程序履行 - 独立董事对激励计划发表有利于公司持续发展的独立意见 [2] - 监事会确认激励对象主体资格合法有效且程序合规 [2][7] - 上海市锦天城律师事务所对各项调整和作废事项出具法律意见书 [3][4][5][6][7] 作废事项影响评估 - 作废部分限制性股票不会对财务状况和经营成果产生实质性影响 [7] - 不影响公司管理团队稳定性和股权激励计划继续实施 [7] - 薪酬与考核委员会认为程序合法合规且不会影响经营业绩 [7]

2020年限制性股票激励计划历史执行情况 - 2020年第五次临时股东大会批准激励计划并授权董事会办理相关事宜[4][5] - 首次向158名激励对象授予1,073.00万股限制性股票[5] - 因2020年度权益分派实施 首次授予数量由1,073.00万股调整为1,716.80万股 预留数量由77.60万股调整为124.16万股 授予价格由20.50元/股调整为12.7063元/股[6] - 2021年向7名激励对象授予28.80万股预留部分限制性股票[7] - 因2022年度权益分派实施 授予价格由12.5933元/股调整为12.4690元/股[12] - 因2023年度权益分派实施 预留授予部分授予价格由12.4690元/股调整为12.3600元/股[15] 历次归属期执行情况 - 首次授予部分第一个归属期150名激励对象归属1,623,456股 占总股本0.4391%[8] - 预留授予部分第一个归属期7名激励对象归属26,880股[9] - 首次授予部分第二个归属期147名激励对象归属4,976,400股[11] - 预留授予部分第二个归属期6名激励对象归属73,920股[13] - 首次授予部分第三个归属期141名激励对象归属4,820,400股 占总股本扣除回购股份数1.20%[14] - 预留授予部分第三个归属期5名激励对象归属58,080股[16] 历次股票作废情况 - 因离职作废368,000股 因绩效考核作废56,544股 合计作废424,544股[7] - 因个人绩效考核作废1,920股[9] - 因离职作废115,200股 因个人绩效考核作废25,200股 合计作废140,400股[10][11] - 因离职作废28,800股 因个人绩效考核作废2,880股 合计作废31,680股[12] - 因离职作废326,400股 因绩效考核作废18,000股 合计作废344,400股[13] - 因2023年公司业绩考核未达标作废首次授予部分第四个归属期4,838,400股[15] - 因离职作废28,800股 因个人绩效考核作废4,320股 合计作废33,120股[16] 本次股票作废事项 - 因公司层面2024年业绩考核未达标作废预留授予部分第四个归属期62,400股[17] - 本次作废不会对财务状况和经营成果产生实质性影响[17] - 薪酬与考核委员会认为程序合法合规且不影响管理团队勤勉尽责[17] - 监事会认为履行了必要审批程序且不存在损害股东利益情形[18]

公司股权激励计划执行情况 - 公司董事会决定作废2021年限制性股票激励计划中部分已授予但尚未归属的股票 总计1,270,800股 [1] - 作废原因为公司层面2024年业绩考核未达标 导致首次授予部分第四个归属期激励对象不符合归属条件 [11] 历史股权激励调整及作废记录 - 2021年7月向64名激励对象首次授予525.60万股限制性股票 [5] - 曾因激励对象离职作废股票：2022年作废562,600股（含7名离职人员550,000股及预留部分12,600股）[6] 2023年作废99,000股（含1名离职人员81,000股及预留部分18,000股）[9] 2024年作废228,000股（4名离职人员）[10] - 因业绩考核未达标作废：2023年第三个归属期作废1,270,800股 [11] 2024年第四个归属期作废1,270,800股 [11] 授予价格调整记录 - 2022年因权益分派将授予价格从18.8000元/股调整为18.6870元/股 [6] - 2023年因每10股派1.25元现金股利 授予价格从18.6870元/股调整为18.5627元/股 [8] - 2024年因每10股派发现金红利1.10元 授予价格从18.5627元/股调整为18.4527元/股 [10] 归属条件成就情况 - 第一个归属期57名激励对象符合条件 归属股票458,000股 [7] - 第二个归属期56名激励对象符合条件 归属股票1,366,800股（占当时总股本0.34%）[9] 治理程序履行 - 激励计划经2021年第三次临时股东大会授权董事会实施 [4] - 独立董事、监事会及上海市锦天城律师事务所均对相关调整及作废事项出具合规意见 [6][8][10][12]

股权激励计划实施概况 - 公司2022年限制性股票激励计划于2023年7月17日完成首次授予登记，实际授予459名激励对象10,682,000股限制性股票 [1][4][6] - 激励计划经国务院国资委批复同意实施，并经过董事会、监事会及股东大会审议通过相关议案和修订稿 [2][3] - 独立董事、监事会、律师事务所及独立财务顾问均对激励计划相关事项发表意见或出具专业报告 [1][3][4] 第一期解除限售条件成就 - 第一个限售期于2025年8月22日届满，解除限售条件已成就，涉及440名激励对象和3,379,200股限制性股票，约占公司总股本的0.3317% [1][6][8] - 公司层面业绩考核达标：2023年净资产收益率不低于10.5%且高于同行业平均水平，净利润复合增长率不低于10.5%且不低于对标企业75分位值 [6][7] - 个人层面考核结果影响解除限售比例：432名激励对象考核为A或B（解除限售比例100%），8名考核为C（解除限售比例80%），1名考核为D（不得解除限售） [7][8] 股份变动及回购调整 - 本次解除限售后，公司总股本保持1,018,749,309股不变，但股权激励限售股结构发生变化 [9] - 因激励对象离职、岗位变动或考核未达标，公司已回购或正在办理回购注销共计260,000股限制性股票 [4][7][9] - 回购价格因利润分配调整：由12.09元/股降至11.235元/股，主要因2022-2024年多次派息（包括每10股派1.4元、2.96元、1.86元等） [5][12] 实施差异说明 - 实际授予情况与计划差异：原计划授予465名激励对象不超过10,890,000股，实际授予459人10,682,000股，因6人未认购 [11] - 除上述差异及因考核和人员变动导致的回购调整外，激励计划实施内容与披露方案一致 [12]

2022年A股限制性股票激励计划第三个归属期归属条件成就 - 第三个归属期归属条件已完全满足 可归属限制性股票数量为681,766股 占公司总股本0.04% [1][14][20] - 公司2024年营业收入达到12,275,774,875.03元 较2021年基数增长64.91% 超过60%的业绩考核目标 [16][17] - 336名激励对象个人绩效考核全部合格 满足100%归属条件 另有10名激励对象因离职丧失资格 [18][19][20] 股权激励计划实施概况 - 计划授予总量154.88万股 占公告日总股本79,417.7098万股的0.20% 授予价格58.38元/股 [2] - 激励对象覆盖核心管理人员4人 中层管理人员及技术骨干116人 基层管理人员及技术人员283人 合计403人 [3] - 因24名激励对象离职或放弃 授予数量调整为146.88万股 激励对象调整为379人 [8] 归属安排与考核机制 - 分四个归属期 每期归属比例25% 第三个归属期为授予日起36-48个月内 [4] - 公司层面考核以2021年营收为基数 要求2022-2025年增长率分别不低于20%/40%/60%/80% [4] - 个人考核分合格/不合格两档 合格则100%归属 不合格则作废 [5][19] 历史归属执行情况 - 第一个归属期实际归属582,397股（占总数0.0326%） 286人完成归属 74人放弃164,341股 [11][12] - 第二个归属期实际归属385,057股（占总数0.0217%） 209人完成归属 136人放弃314,852股 [12][13] - 因年度权益分派 授予价格从初始58.38元/股经多次调整至第三个归属期的25.15元/股 [2][11][12][20] 本次归属特殊安排 - 归属条件成就日为2025年7月28日 但股票暂不上市 继续禁售至2026年1月27日 [1][21][22] - 延迟上市源于激励对象承诺 归属后6个月内不转让当批次股票 [22] - 归属完成后总股本将从1,778,195,525股增至1,778,877,291股 [23] 公司治理程序履行 - 董事会 监事会分别以8票同意 0反对结果审议通过归属议案 [14][24] - 法律意见书确认程序符合《上市公司股权激励管理办法》及激励计划规定 [24][25] - 独立财务顾问认定归属事项符合《公司法》《证券法》等法规要求 [25]

核心观点 - 公司对2021年、2022年及2023年A股限制性股票激励计划的授予价格进行技术性调整 调整原因是2024年年度权益分派方案的实施 调整后授予价格均下降0.20元/股 [1][2] - 本次调整符合《上市公司股权激励管理办法》及公司相关激励计划规定 且不会对财务状况和经营成果产生实质性影响 [2][3] 权益分派方案 - 2024年年度权益分派以扣除H股库存股7,263,300股后的股本1,770,932,225股为基数 每10股派发现金红利2元（含税）[1] - 权益分派股权登记日为2025年7月3日 除权除息日为2025年7月4日 [1] 授予价格调整详情 - 2021年A股激励计划授予价格从30.59元/股下调至30.39元/股 [2] - 2022年A股激励计划授予价格从25.35元/股下调至25.15元/股 [2] - 2023年A股激励计划授予价格（含首次及预留部分）从18.65元/股下调至18.45元/股 [2] 程序合规性 - 调整事项已获得公司董事会审议通过 且在股东大会对董事会的授权范围内 无需另行提交股东大会审议 [1][3] - 监事会及法律意见书均确认调整符合相关法律法规及激励计划规定 不存在损害公司及股东利益的情形 [3][4]

会议召开情况 - 公司第四届董事会第十七次会议于2025年8月21日以现场与通讯相结合方式召开，应到董事8人，实到8人，会议由董事长李明主持 [1] - 会议通知于2025年8月8日发出，增加议案通知于8月13日补充发出，全体董事同意按原定日期召开 [1] - 监事、董事会秘书及其他高管列席会议，会议召集及表决程序符合《公司法》及公司章程规定 [1] 半年度报告及募集资金管理 - 董事会审议通过《2025年半年度报告》及摘要，内容详见上交所网站披露文件 [1][2] - 通过《2025年半年度募集资金存放与使用专项报告》，披露募集资金具体管理情况 [2] - 6个募投项目（含智能配电网监测、智能售货控制等）已投入完毕并达预定状态，结项后节余募集资金2951.62万元（含利息）将永久补充流动资金 [2][3] 公司治理结构变更 - 公司完成2023年限制性股票激励计划首个归属期股份登记，注册资本相应变更 [4] - 根据新《公司法》要求，拟取消监事会设置，由董事会审计委员会行使原监事会职权，同步修订《公司章程》及相关制度 [4][5] - 修订及制定部分治理制度，包括《股东会议事规则》等，以符合最新监管规定 [5][6] 限制性股票激励计划调整 - 因2024年利润分配实施（每10股派2元），2023年激励计划授予价由18.05元/股下调至17.85元/股，2025年计划授予价由24元/股下调至23.8元/股 [9][10] - 作废47,054股未归属限制性股票，含1名离职激励对象股票及未达业绩考核的45,374股 [10][11] - 2023年激励计划第二个归属期条件达成，23名激励对象可归属25.032万股 [12] 临时股东会安排 - 拟于2025年9月9日召开第一次临时股东会，采用现场与网络投票结合方式 [8]

股权激励计划执行情况 - 公司2023年限制性股票激励计划第二个归属期涉及23名激励对象 [1] - 激励对象获授限制性股票归属数量为25.0320万股 [2] - 所有激励对象绩效考核结果合规真实且不存在虚假或故意隐瞒情况 [1] 合规性审查 - 监事会确认激励对象完全符合《公司法》《证券法》及《上市公司股权激励管理办法》等法律法规要求 [1] - 激励对象资格符合科创板上市规则及公司章程规定 [1] - 本次归属事项不存在损害公司及股东利益的情形 [2] 激励条件成就 - 23名激励对象获授限制性股票的归属条件已全部成就 [1] - 激励对象范围符合公司2023年限制性股票激励计划草案规定 [1] - 监事会同意为符合条件的激励对象办理归属手续 [2]

公司股权激励计划主体资格 - 公司具备实施股权激励计划的主体资格 未出现最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告情形 [1] - 公司未出现最近一个会计年度财务报告内部控制被出具否定意见或无法表示意见审计报告的情形 [1] - 公司上市后最近36个月内未出现未按法律法规 公司章程或公开承诺进行利润分配的情形 [1] 激励对象合规性审查 - 激励对象最近12个月内未被证券交易所认定为不适当人选 [2] - 激励对象最近12个月内未被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选 [2] - 激励对象最近12个月内未因重大违法违规行为被行政处罚或采取市场禁入措施 [2] - 激励对象不存在《公司法》规定的不得担任公司董事及高级管理人员的情形 [2][3] - 激励对象均符合《上市公司股权激励管理办法》及《上海证券交易所科创板股票上市规则》规定的条件 [3] 激励计划合规性与程序 - 激励计划制定及审议流程符合《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》等法律法规 [3][4] - 限制性股票授予安排及归属安排未违反法律法规 包括授予数量 授予日期 授予条件 授予价格 任职期限 归属条件等事项 [4] - 计划尚需提交公司股东大会审议通过后方可实施 [4] 激励计划实施效果 - 计划有助于建立完善长效激励机制 有效提升核心团队凝聚力和企业核心竞争力 [4] - 计划有利于公司持续发展 不存在损害公司及全体股东利益的情形 [4]

监事会会议召开情况 - 会议于2025年8月21日以现场及通讯结合方式召开 由监事会主席杨国庆主持 应出席监事3人 实际出席3人 会议召集及召开符合《公司法》及公司章程规定 [1] 2025年半年度报告审议 - 监事会全票通过半年度报告及摘要 认为报告编制程序符合法律法规 内容真实准确完整反映公司实际情况 无虚假记载或重大遗漏 [2] 募集资金管理情况 - 监事会全票通过募集资金存放与使用情况专项报告 确认资金管理符合科创板监管规则及上市公司募集资金监管要求 未出现变相改变用途或违规使用情形 [2] 2025年半年度利润分配 - 监事会全票通过利润分配预案 认为方案符合《上市公司监管指引第3号》及公司章程 兼顾公司盈利状况、资金需求与股东利益 尚需提交股东大会审议 [3] 限制性股票激励计划修订 - 监事会全票通过2024年限制性股票激励计划二次修订稿 调整股票来源以推进激励计划实施 确保政策持续性 符合《上市公司股权激励管理办法》等法规 尚需提交股东大会审议 [4] 公司治理结构变更 - 监事会全票通过取消监事会及修订公司章程议案 为提升治理水平 取消监事会设置 由董事会审计委员会承接原监事会职能 相关制度同步废止 尚需提交股东大会审议 [5] 股东回报规划更新 - 监事会全票通过修订2025-2027年股东回报规划 旨在完善利润分配制度 提供持续稳定投资回报 符合最新监管指引及公司章程修订情况 尚需提交股东大会审议 [6] 银行授信申请 - 监事会全票通过向中信银行合肥分行申请固定资产贷款授信 用于"高脚数微尺寸凸块封装及测试项目"建设 符合公司业务发展需求及整体战略 尚需提交股东大会审议 [7]