监事会会议召开情况 - 第四届监事会第七次会议于2025年8月20日以现场结合通讯方式召开 会议通知于2025年8月8日通过邮件和即时通讯工具送达 [1] - 会议出席人数 召集程序及审议内容符合《公司法》等法律法规及《公司章程》规定 会议合法有效 [1] 半年度报告审议结果 - 监事会审议通过2025年半年度报告及摘要 确认报告编制审核程序符合法律行政法规及证监会规定 [1] - 报告内容真实准确完整反映公司实际情况 不存在虚假记载或重大遗漏 [1] 利润分配方案 - 以总股本582,329,808股为基数 向全体股东每10股派发现金股利4.50元（含税） 合计派发现金股利约262,048,413.60元 [2] - 现金分红金额占归属于上市公司股东净利润比例为53.26% [2] - 若分配期间股份总额变动 将按现金分红比例不变原则调整分红总金额 [2] - 2024年年度股东大会已授权董事会制定2025年度中期利润分配方案 [2] 限制性股票激励计划调整 - 因实施权益分派 根据《2024年限制性股票激励计划（草案）》规定对授予价格进行调整 [2] - 调整后首次及预留限制性股票授予价格由15.39元/股降至14.69元/股 [2]

会议基本信息 - 公司将于2025年9月9日周二下午14:50召开2025年第三次临时股东会现场会议 [1] - 网络投票时间为2025年9月9日周二 通过深圳证券交易所交易系统投票时间为当日交易时段 通过互联网投票系统投票时间为9:15-15:00 [1] 会议参与方式 - 股东可选择现场投票、深交所交易系统投票或深交所互联网投票系统三种方式之一 重复投票以第一次有效投票为准 [2] - 股权登记日收市时登记在册并办理会议登记手续的股东有权出席 可委托代理人出席 [2] - 参会需登记 个人股东需持身份证及证券账户卡 法人股东需持营业执照复印件等文件 [3][4] 会议审议事项 - 审议《关于<北京首都在线科技股份有限公司年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》 [2] - 审议《关于制订<北京首都在线科技股份有限公司年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》 [2] - 审议《关于提请股东会授权董事会办理2025年限制性股票激励计划相关事宜的议案》 [2] - 上述议案为非累积投票议案 需对中小投资者进行单独计票 [3] 会议登记安排 - 登记截止时间为2025年9月4日 可通过传真或信函方式登记 [4] - 登记需填写《参会股东登记表》 信函登记以到达公司时间为准 [4][6] - 联系方式：北京市朝阳区紫月路18号院9号楼证券事务部 邮编100012 电话010-86409846 传真010-56350533 [5][7] 网络投票流程 - 通过深交所交易系统或互联网投票系统wltp.cninfo.com.cn进行投票 [5] - 股东对总议案投票视为对所有议案表达相同意见 重复投票以第一次有效投票为准 [6] - 互联网投票需办理身份认证 取得深交所数字证书或投资者服务密码 [6]

股权激励计划概述 - 公司拟实施2025年限制性股票激励计划，采用第二类限制性股票形式，标的股票来源为定向发行A股普通股，总量不超过300万股（占当前总股本0.60%），其中首次授予240万股（80%），预留60万股（20%）[7][8] - 激励对象包括董事、高级管理人员及核心技术（业务）人员共46人，首次授予部分中董事兼执行总裁姚巍获授86.5万股（占授予总量28.83%），副总经理姜萍获授8万股（2.67%），核心技术骨干MA,LIN（美国籍）获授2.5万股（0.83%）[6] - 有效期最长60个月，授予价格为10.98元/股，不低于草案公告前1个交易日或60个交易日股票均价的50%[18][23] 归属条件与考核机制 - 首次授予部分分两期归属，每期50%：第一期需满足2025年营业收入较2023年增长≥23.20%或归母净利润减亏≥80%，第二期需2026年营收增长≥41.68%或净利润减亏≥100%[16][17] - 预留部分根据授予时间差异设置不同考核目标：若2025年三季报前授予则考核标准同首次授予，若之后授予则要求2026-2027年营收增长分别≥41.68%/62.93%或净利润减亏≥80%/100%[17] - 个人层面绩效考核分S/A/B/C四档，对应归属比例100%/0-100%/0%，未达标部分作废失效[18] 行业背景与战略考量 - 公司为全球化云服务及IDC提供商，GIC平台覆盖50+国家地区，5分钟完成全球业务部署，网络可20ms内触达全球80%人口，境外业务占比显著[5] - 行业人才竞争激烈，激励计划特别纳入外籍核心技术骨干以稳定国际化团队，支持海外业务拓展[5][6] - 2022-2023年受游戏出海政策、跨境电商收缩及教育"双减"影响业绩承压，新计划侧重营收增长与减亏平衡，引导资源优化与盈利质量提升[29] 财务与合规安排 - 激励计划实施后，公司存续股权激励标的股票总数将达924.33万股（含2022年188.6万股、2023年435.73万股及本次300万股），未超总股本20%上限[8] - 股份支付费用按会计准则在授予日至归属日期间分摊，对报表成本费用产生影响，建议股东关注潜在摊薄效应[25][26] - 计划明确终止条款，若出现财报被出具否定意见、36个月内违规分红等情形，未归属股票将作废失效[20]

激励计划调整背景 - 公司为建立长效激励机制并吸引优秀人才，于2023年12月推出2023年限制性股票激励计划，初始设置2024-2027年营业收入增长率单指标考核 [7] - 当前战略核心转为"扭亏为盈"，需引导核心团队重视成本管控与盈利质量提升，因此调整考核指标 [8] - 公司治理规则修订后，激励计划监督机构由监事会调整为董事会薪酬与考核委员会 [9] 业绩考核指标调整 - 首次授予部分考核年度为2024-2026年，预留授予部分为2025-2027年，各年度均采用营业收入增长率或归母净利润减亏率双指标满足其一即可归属的模式 [11] - 具体考核目标：以2023年为基数，2025年营业收入增长率不低于23.20%或归母净利润减亏不低于50.00%；2026年营业收入增长率不低于41.68%或减亏不低于80.00%；2027年营业收入增长率不低于62.93%或减亏不低于100.00% [11][18] - 营业收入以经审计合并报表数据为准，归母净利润需剔除股份支付费用影响 [11][12] 个人绩效考核体系 - 个人绩效评级调整为S/A、B、C三档，对应归属比例分别为100%、0%-100%及0% [13] - 考核由管理层、人力资源部及业务部门执行，董事会薪酬与考核委员会审核结果 [12] - 未归属股票作废且不可递延 [13] 历史实施情况 - 激励计划于2023年12月22日获股东大会批准，同日首次授予21名激励对象560.00万股限制性股票 [5][6] - 2024年4月17日完成预留部分授予 [6] - 2025年已审议通过首次授予部分第一个归属期条件成就及部分股票作废议案 [7] 行业与公司背景 - 云计算服务收入增长受宏观经济、行业波动及客户业务调整影响（如游戏出海政策限制、跨境电商收缩、"双减"政策冲击在线教育客户） [15][19] - 考核指标设置考虑与2022年激励计划的衔接性，兼顾历史业绩与行业发展现状 [15][19]

激励计划概述 - 北京首都在线科技股份有限公司推出2025年限制性股票激励计划，采用第二类限制性股票作为激励工具，股票来源为定向发行A股普通股 [2] - 计划旨在建立长效激励机制，吸引和留住优秀人才，将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合，共同关注公司长远发展 [8] - 激励计划符合《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》等法律法规及公司章程规定 [1] 授予规模与结构 - 计划授予限制性股票总量不超过300.00万股，约占公司股本总额50,190.8216万股的0.60% [2] - 其中首次授予240.00万股，占股本总额0.48%，占授予权益总额80.00%；预留60.00万股，占股本总额0.12% [2] - 截至计划公告时，公司2022年和2023年激励计划尚在有效期的限制性股票共188.60万股，全部有效期内股权激励计划标的股票总数未超过股本总额20% [2] 激励对象与分配 - 首次授予激励对象共计46人，包括董事、高级管理人员及核心技术（业务）人员 [3][10] - 激励对象不含独立董事、持股5%以上股东或实际控制人及其直系亲属 [4][10] - 具体分配：董事兼执行总裁姚巍获授86.50万股（占授予总量28.8333%），副总经理姜萍获授8.00万股（2.6667%），核心技术MA,LIN获授2.50万股（0.8333%） [15] - 预留部分激励对象将在计划经股东会审议通过后12个月内确定，标准参照首次授予 [3][10] 授予价格与定价依据 - 首次授予限制性股票授予价格为10.98元/股 [3] - 定价依据不低于草案公告前1个交易日股票交易均价21.95元的50%（即10.97元）或前60个交易日交易均价20.12元的50%（即10.06元）中的较高者 [19] - 预留部分授予价格与首次授予价格相同 [19] 有效期与时间安排 - 激励计划有效期自首次授予之日起至限制性股票全部归属或作废失效止，最长不超过60个月 [3][16] - 首次授予需在股东会审议通过后60日内完成，预留部分须在12个月内授出 [5] - 归属安排分两个归属期：首次授予部分第一个归属期为授予后12-24个月，第二个归属期为24-36个月 [17] 业绩考核要求 - 公司层面考核指标为营业收入增长率或归母净利润减亏率 [22][23] - 首次授予部分考核年度为2025-2026年：2025年营业收入增长率不低于23.20%或归母净利润减亏不低于50.00%；2026年营业收入增长率不低于41.68%或归母净利润减亏不低于80.00% [22][23] - 预留部分若在2025年三季报前授予，考核目标与首次授予相同；若在三季报后授予，则考核2026-2027年：2026年营业收入增长率不低于41.68%或归母净利润减亏不低于80.00%；2027年营业收入增长率不低于60.16%或归母净利润减亏不低于100.00% [22][23] 个人绩效考核 - 个人绩效评价结果分为S/A、B、C三个等级，对应归属比例分别为100%、0%-100%和0% [22] - 激励对象实际归属额度=计划归属额度×个人可归属比例，未归属部分作废失效 [22] 会计处理与费用影响 - 公司采用Black-Scholes模型计算限制性股票公允价值 [28] - 假设2025年9月初首次授予，预计2025-2027年股份支付费用摊销总额为测算值，具体金额以实际授予日计算为准 [28][29] - 费用摊销对期内各年净利润影响较小，且激励计划带来的业绩提升预期高于费用增加 [29]

股权激励计划执行进展 - 2023年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期条件已成就 涉及155名激励对象和2,172,210股限制性股票 占公司总股本0.21% [1][2][5] - 公司于2025年8月17日召开董事会和监事会会议 审议通过解除限售议案 并已完成中国结算深圳分公司的解除限售手续 [2][5] 激励计划审批流程 - 2023年4月16日公司第六届董事会第六次会议审议通过激励计划草案及考核管理办法 独立董事发表同意意见 [2] - 2023年5月8日获得青岛西海岸新区国有资产管理局批复同意实施 [3] - 2023年6月5日2023年第一次临时股东大会批准激励计划 授权董事会办理授予事宜 [4] - 2023年6月26日董事会调整首次授予价格并确定授予方案 [4] 解除限售条件达成情况 - 第一个限售期于2025年7月18日届满 解除限售比例为获授总量的30% [5][6] - 公司未出现财务报告被出具否定意见、内部控制缺陷、违规利润分配等情形 [6][7] - 2023年扣非加权平均净资产收益率达8.37% 高于2019-2021年均值4.47% [9] - 2023年扣非归母净利润年增长率121.52% 高于70%的考核目标 [9] - 应收账款周转率3.87次 高于2019-2021年均值3.67次 [9] 激励对象个人考核结果 - 155名激励对象中11人考核"良好" 解除限售系数0.8 15人考核"合格" 系数0.6 其余129人考核"优秀" 系数1.0 [9] - 8名离职激励对象已获授未解除限售股票将回购注销 [9][11] 股本结构变动 - 本次解除限售2,172,210股后 有限售条件股份减少至3,819,825股（占比0.38%） 无限售条件股份增加至1,007,255,621股（占比99.62%） [11] - 公司总股本保持1,011,075,446股不变 [11]

公司激励计划调整背景 - 公司于2025年8月21日召开第六届董事会第七次会议 审议通过调整2023年限制性股票激励计划相关事项的议案 包括调整2025-2027年度公司层面业绩考核要求和个人层面绩效考核要求 并将监督机构调整为薪酬与考核委员会 [1][6] - 调整原因系当前"扭亏为盈"已成为公司战略部署核心任务 需引导核心团队重视成本管控和盈利质量提升 [6][7] - 公司根据《公司法》及相关监管规定修订治理规则 监督机构由监事会调整为董事会薪酬与考核委员会 [6][17] 业绩考核指标调整内容 - 调整前考核指标仅基于营业收入增长率：2024年不低于10.00% 2025年不低于23.20% 2026年不低于41.68% [7][8] - 调整后采用"营业收入或归母净利润"双指标考核模式：2025-2026年归母净利润减亏率分别不低于50.00%和80.00% 2027年减亏率不低于100.00% [9][15] - 预留授予部分若在2024年三季报后授予 2025-2027年营业收入增长率要求分别为23.20%/41.68%/62.93% 或归母净利润减亏率要求与首次授予部分一致 [8][15] 个人绩效考核机制 - 个人绩效考核评级由原S+/S/A/B/C五级调整为S/A/B/C四级 归属比例对应调整为100%/100%/0%-100%/0% [9][10] - 考核未达标部分限制性股票作废失效 不得递延至下一年度 [9][10] - 公司管理层和人力资源部负责综合考评 薪酬与考核委员会审核结果并确定归属比例 [9][10] 历史实施情况 - 2023年12月22日首次授予21名激励对象限制性股票 [3] - 2024年4月17日预留授予36名激励对象140.00万股第二类限制性股票 [5] - 2025年4月25日及8月21日分别审议通过首次授予和预留授予部分第一个归属期的归属条件成就议案 [5][6] 调整合理性说明 - 新增归母净利润指标系为反映公司盈利能力和成长性 符合"扭亏为盈"战略核心任务 [15] - 考核指标设置考虑了与2022年激励计划的衔接性 兼顾历史业绩、市场现状和发展规划 [12][16] - 调整后指标具备挑战性和可实现性 有利于将股东利益、公司利益与核心团队利益结合 [18]

核心观点 - 公司董事会决议作废2022年和2023年限制性股票激励计划中部分已授予但尚未归属的限制性股票，合计作废632.90万股，其中2022年计划作废600.50万股，2023年计划作废32.40万股 [1] 股权激励计划审批程序 - 2022年限制性股票激励计划于2022年1月28日经董事会审议通过，授予价格13.00元/股，首次授予1578.2146万股 [1][3] - 2023年限制性股票激励计划经董事会审议通过，首次授予21名激励对象560.00万股，预留授予36名激励对象140.00万股 [4][6] 作废原因及数量 - 2022年计划作废600.50万股，因公司2024年营业收入139,678.94万元未达16%增长率的业绩考核目标，且部分激励对象离职 [8][9] - 2023年计划作废32.40万股，因7名激励对象离职（作废25.30万股）及6名激励对象个人绩效考核未达标（作废7.10万股） [9] 公司治理程序 - 作废事项经第六届董事会第七次会议及薪酬与考核委员会审议通过，无需提交股东大会审议 [1][9][10] - 法律意见认为作废程序符合相关规定，未损害公司及股东利益 [10] 财务及运营影响 - 作废限制性股票不会对财务状况和经营成果产生实质性影响，不影响管理团队稳定性及股权激励计划继续实施 [10]

公司股权激励计划概述 - 北京首都在线科技股份有限公司推出2025年限制性股票激励计划 采用第二类限制性股票作为激励工具 股票来源为定向发行A股普通股 [1][2] - 计划授予总量不超过300万股 占公司总股本50,190.8216万股的0.60% 其中首次授予240万股（占比0.48%）预留60万股（占比0.12%） [2][14] - 首次授予价格确定为10.98元/股 不低于草案公告前1个交易日股票交易均价21.95元的50%（10.97元）及前60个交易日均价20.12元的50%（10.06元）中的较高者 [20] 激励对象与分配结构 - 首次授予激励对象共计46人 包括董事、高级管理人员及核心技术（业务）人员 不含独立董事及持股5%以上股东或实控人亲属 [3][10] - 董事兼执行总裁姚巍获授86.5万股（占授予总量28.83%）副总经理姜萍获授8万股（2.67%）核心技术人员MA,LIN获授2.5万股（0.83%） [15] - 预留部分激励对象将在股东大会通过后12个月内确定 标准参照首次授予执行 [3][11] 归属安排与考核机制 - 计划有效期最长60个月 首次授予部分设两个归属期：首次授予后12-24个月归属50% 24-36个月归属剩余50% [16][18] - 公司层面考核以2023年为基数 要求2025年营业收入增长率不低于23.20%或归母净利润减亏率不低于50.00% 2026年营业收入增长率不低于41.68%或减亏率不低于80.00% [23][25] - 个人绩效考核结果分为S/A/B/C四级 对应归属比例分别为100%/0-100%/0% 未达标部分作废失效 [24] 公司业务背景与战略考量 - 公司是全球云计算服务提供商 业务覆盖北美、南美、欧洲、亚太等50多个国家和地区 可实现5分钟内完成全球业务多点部署 [12] - 境外业务已成为重要组成部分 全球网络在20ms延时内可触达全球80%人口 纳入外籍员工激励是为满足国际人才竞争和业务发展需求 [11][12] - 此次激励计划与2022年、2023年激励计划形成衔接 重点引导核心团队在业务扩张同时提升成本管控和盈利质量 [26] 计划管理与实施程序 - 股东大会为最高决策机构 董事会负责具体实施 薪酬与考核委员会负责监督和审核激励对象名单 [8][9] - 计划需经股东大会表决通过 且出席股东所持表决权的2/3以上同意 关联股东需回避表决 [33] - 授予需在股东大会通过后60日内完成 逾期未完成则计划终止 预留部分须在12个月内授出 [5][16]

限制性股票分配情况 - 董事兼执行总裁姚巍获授86.50万股限制性股票，占授予总量比例28.8333%，占目前总股本比例0.1723% [1] - 副总经理姜萍获授8.00万股限制性股票，占授予总量比例2.6667%，占目前总股本比例0.0159% [1] - 核心技术（业务）人员MA,LIN获授2.50万股限制性股票，占授予总量比例0.8333%，占目前总股本比例0.0050% [1] 首次授予总体情况 - 首次授予部分合计覆盖46名激励对象，授予总量240.00万股，占授予总量比例80.0000%，占目前总股本比例0.4782% [1] - 全部授予合计300.00万股，占授予总量比例100.0000%，占目前总股本比例0.5977% [1] - 激励对象范围包括实际控制人及其配偶、父母、子女 [2]