股权激励计划概述 - 公司拟实施2023年限制性股票激励计划以完善法人治理结构及激励核心团队 [1] - 计划依据《公司法》《证券法》及创业板相关监管规则制定 [1] - 考核原则强调公正公开公平并与业绩贡献紧密结合 [1] 考核范围与机构 - 激励对象涵盖公司及子公司董事、高级管理人员及核心技术业务人员 [2] - 董事会薪酬与考核委员会负责审核归属资格与数量 [2] - 考核工作小组由董事会办公室、人力资源部及财务部组成并负责具体实施 [2] 公司层面业绩考核目标 - 首次授予部分设置2024-2026三个归属期考核年度 [2][4] - 2024年营业收入增长率考核目标为不低于10.00%（以2023年为基数） [2] - 预留授予部分设置2025-2027三个归属期考核年度 [4] - 2025年营业收入增长率目标不低于23.20%或归母净利润减亏不低于50.00% [4] - 2026年营业收入增长率目标不低于41.68%或归母净利润减亏不低于80.00% [4] - 2027年营业收入增长率目标不低于62.93%或归母净利润减亏不低于100.00% [4] 个人绩效考核机制 - 个人归属额度=计划归属额度×可归属比例（基于绩效评级） [5] - S/A评级可获100%归属比例 B评级为0%-100% C评级为0% [5] - 未达标股票作废且不得递延至下一年度 [5][6] 考核实施流程 - 财务部负责审计业绩数据是否符合考核指标 [6] - 人力资源部在薪酬与考核委员会指导下执行具体考核 [6] - 董事会最终确认激励对象可归属股票数量 [6] 考核结果管理 - 被考核对象可在5个工作日内提出结果异议申诉 [7] - 董事会薪酬与考核委员会需在10个工作日内完成复核 [7] - 所有考核记录作为保密资料保存并于计划结束三年后销毁 [7]

激励计划概述 - 北京首都在线科技股份有限公司发布2023年限制性股票激励计划修订稿 采用第二类限制性股票作为激励工具 股票来源为定向发行A股普通股 [1][2] - 计划授予总量不超过70000万股 占公司股本总额466822836万股的150% 其中首次授予56000万股占股本总额120% 预留14000万股占股本总额030% [2][13] - 首次授予激励对象共21人 包括董事 高级管理人员及核心技术业务人员 预留部分在股东大会批准后12个月内确定 [3][11] 授予价格及结构 - 首次授予限制性股票价格为780元/股 不低于草案公告前1个交易日交易均价1543元及前60个交易日交易均价1559元的50% [3][20] - 高管获授情况：执行总裁姚巍获10000万股占授予总量1429% 董事兼副总经理杨丽萍获15000万股占2143% 副总经理国利和牛继宾各获1500万股占214% 财务总监张丽莎获1000万股占143% [15] - 任何激励对象通过全部有效激励计划获授股票累计不超过公司总股本1% 全部有效激励计划标的股票总数不超过股本总额20% [2][15] 时间安排与归属条件 - 激励计划有效期最长76个月 自首次授予日起至全部归属或作废失效止 [4][16] - 首次授予部分分三个归属期：首次授予后16-28个月 28-40个月 40-52个月 各归属比例未明确 预留授予部分归属时间安排类似但起始日以预留授予日起算 [18] - 归属需满足公司未出现财务报告被出具否定意见 36个月内违规利润分配等情形 且激励对象未出现12个月内被监管认定为不适当人选或重大违法违规等情形 [22] 业绩考核要求 - 首次授予部分考核2024-2026会计年度 以2023年营业收入为基数 2024年营收增长率不低于1000% 2025年不低于2320% 2026年不低于4168% 或考核归母净利润减亏率 [23][25] - 预留授予部分若在2024年三季度报告前授予则考核年度及目标与首次相同 若之后授予则考核2025-2027年度 2025年营收增长率不低于2320% 2026年不低于4168% 2027年不低于6293% [23][25] - 个人绩效考核结果分S/A/B/C四级 对应归属比例分别为100% 0-100% 0% 未归属股票作废失效不递延 [24] 会计处理及费用影响 - 股份支付费用按授予日公允价值计入成本费用和资本公积 采用Black-Scholes模型估值 假设2023年12月下旬首次授予 则2023-2027年总摊销费用未披露具体数值 [29] - 费用摊销对期内各年净利润有影响但程度不大 公司认为激励计划带来的业绩提升将高于费用增加 [29] 异动处理机制 - 公司发生财务报告被出具否定意见 36个月内违规利润分配等情形时计划终止 已获授未归属股票作废失效 [30] - 激励对象因辞职 裁员 退休离职时未归属股票作废 因丧失劳动能力或身故时可部分或全部继承 但需缴纳个人所得税 [31][32]

核心观点 - 北京首都在线科技股份有限公司发布2023年限制性股票激励计划修订稿，旨在通过第二类限制性股票激励工具，向核心团队授予总计不超过700万股限制性股票，以建立长效激励机制、吸引和留住优秀人才，并有效结合股东利益、公司利益与个人利益，共同关注公司长远发展 [1][2][8] 激励计划概述 - 激励工具为第二类限制性股票，股票来源为公司向激励对象定向发行A股普通股 [2] - 授予总量不超过700万股，约占公司股本总额46,682.2836万股的1.50%，其中首次授予560万股（占总量80%），预留140万股 [2][13] - 截至公告时，公司全部在有效期内的股权激励计划所涉标的股票总数累计未超过股本总额20%，任何一名激励对象累计获授股票数量未超过股本总额1% [2][13] 授予价格与对象 - 首次授予限制性股票的授予价格为7.80元/股，不低于草案公告前1个交易日股票交易均价15.43元或前60个交易日股票交易均价15.59元的50% [3][20] - 首次授予激励对象共计21人，均为公司任职的董事、高级管理人员及核心技术（业务）人员，不包括监事、独立董事、持股5%以上股东或实际控制人及其亲属 [3][11][12] - 预留激励对象将在股东大会审议通过后12个月内确定，标准参照首次授予 [3][12] 有效期与归属安排 - 激励计划有效期自首次授予之日起至全部归属或作废失效之日止，最长不超过76个月 [4][16] - 首次授予限制性股票分三个归属期：首次授予后16-28个月、28-40个月、40-52个月，每个归属期归属比例未明确具体数值但分批次进行 [18] - 预留授予限制性股票同样分三个归属期，时间安排与首次授予类似，但起始点以预留授予日为基准 [18] 业绩考核要求 - 公司层面业绩考核目标分为营业收入增长率或归母净利润减亏率，首次授予部分考核年度为2024-2026年 [23][25] - 2024年营业收入增长率不低于10.00%（以2023年为基数），或归母净利润减亏率不低于30% [23] - 2025年营业收入增长率不低于23.20%，或归母净利润减亏率不低于50% [23] - 2026年营业收入增长率不低于41.68%，或归母净利润减亏率不低于70% [23] - 预留授予部分若在2024年第三季度报告披露前授予，考核目标与首次授予相同；若之后授予，则考核年度为2025-2027年，目标为2025年营业收入增长率不低于23.20%、2026年不低于41.68%、2027年不低于62.93%，或归母净利润减亏率相应设定 [23][25] - 个人层面绩效考核结果分为S/A、B、C等级，对应归属比例分别为100%、0%-100%、0%，未归属股票作废失效 [24] 管理机构与实施程序 - 股东大会负责审议批准激励计划实施、变更和终止，董事会为执行管理机构，监事会及独立董事为监督机构 [9] - 激励计划需经股东大会审议通过后实施，授予日由董事会在股东大会通过后60日内确定，预留部分须在12个月内授出 [6][16] - 公司承诺不为激励对象提供贷款或财务资助，激励对象需承诺若公司信息披露存在虚假记载等情形，将返还全部利益 [5][6] 会计处理与费用摊销 - 公司按照企业会计准则采用Black-Scholes模型计算限制性股票公允价值，股份支付费用在激励计划实施过程中分期确认 [29] - 假设2023年12月下旬首次授予，预计2023-2027年股份支付费用摊销对公司各年净利润影响程度不大，但激励计划带来的业绩提升预期将高于费用增加 [29][30]

股权激励计划概述 - 公司拟实施2025年限制性股票激励计划 旨在完善法人治理结构 建立激励约束机制 形成价值分配体系 调动核心团队积极性 保证业绩稳步提升 实现发展战略和经营目标 [1] 考核目的与原则 - 考核目的为发挥股权激励作用 确保公司发展战略和经营目标实现 [1] - 考核原则坚持公正 公开 公平 实现激励计划与工作业绩 贡献紧密结合 提高整体业绩 实现公司与股东利益最大化 [1] 考核范围与机构 - 考核范围涵盖参与激励计划的所有激励对象 包括公司及子公司董事 高级管理人员 核心技术及业务人员 [2] - 董事会薪酬与考核委员会领导 组织和审核考核工作 确定归属资格与数量 [2] - 考核工作小组由董事会办公室 人力资源部 财务部组成 负责具体实施考核 [2] - 人力资源部 财务部负责数据收集和提供 确保数据真实可靠 [2] - 董事会负责审核考核结果 关联董事需回避 [2] 考核指标及标准 - 首次授予部分归属考核年度为2025-2026会计年度 每年考核一次 [2] - 预留授予部分若在2025年第三季度报告披露前授予 考核年度与首次授予相同 若在披露后授予 则考核年度为2026-2027会计年度 每年考核一次 [4] - 公司层面业绩考核以营业收入或经审计的合并报表数据为计算依据 未达标则当年限制性股票不得归属或作废失效 [3] - 个人层面绩效考核由管理层 人力资源部和业务部门评分 结果分为S/A/B/C等级 对应归属比例100% 0%-100% 0% [3] - 个人当年实际归属额度=计划归属额度×可归属比例 未归属部分作废失效 不得递延 [3] 考核程序与结果运用 - 财务部根据经审计业绩判断公司层面归属条件 [4] - 人力资源部在薪酬与考核委员会指导下形成绩效考核报告 [4] - 薪酬与考核委员会审核激励对象考核结果 关联董事回避 [4] - 董事会根据激励计划及考核结果确认可归属股票数量 [4] - 若公司未满足年度业绩考核 所有激励对象当年计划归属股票不得归属或递延 [4] - 若公司业绩达标 则按个人可归属比例计算实际归属额度 [4] 考核结果管理 - 考核结果在考核结束后5个工作日内通知被考核对象 [5] - 被考核对象有异议可向人力资源部申诉 若未解决可在5个工作日内向薪酬与考核委员会提出书面申诉 委员会需在10个工作日内复核并确定最终结果 [6] - 人力资源部需保留所有考核记录 不允许涂改 修改需记录员签字 [6] - 绩效考核结果作为保密资料归档保存 股权激励计划结束三年后由人力资源部统一销毁 [6] 附则 - 本办法由董事会负责制订 解释及修订 若与日后法律法规冲突则以新规为准 [6] - 本办法经股东会审议通过后自股权激励计划生效实施 [6]

公司股权激励计划调整 - 公司于2025年8月20日召开董事会和监事会会议 审议通过调整2024年限制性股票激励计划授予价格议案 [1] - 调整原因为公司实施权益分派 根据激励计划规定需对授予价格进行相应调整 [1][2] - 调整后首次及预留限制性股票授予价格从15.39元/股降至14.69元/股 降幅4.5% [2][4] 权益分派实施情况 - 2024年累计现金分红总额3.79亿元 其中中期每10股派4元 年度每10股派2.5元 [3] - 2025年半年度利润分配方案为每10股派发现金股利4.50元 总派息额2.62亿元 [3] - 每股实际派息额由2024年中期0.25元与2025年中期0.45元构成 合计0.70元 [3][4] 价格调整机制 - 根据激励计划规定 派息事项触发授予价格调整 计算公式为P＝P0-V [3] - 具体计算过程：调整后价格=15.39元-0.25元-0.45元=14.69元/股 [4] - 调整后价格仍满足大于1元的限制条件 符合计划要求 [3] 程序合规性 - 本次调整基于股东大会对董事会的授权 无需另行提交股东大会审议 [5] - 北京市中伦律师事务所出具法律意见书 确认调整程序符合相关法规及激励计划规定 [5] - 监事会已对激励对象名单进行审核公示 未收到异议 认定主体资格合法有效 [2]

监事会会议召开情况 - 第四届监事会第十三次会议于2025年8月20日上午10:00在公司会议室召开 [1] - 会议通知于2025年8月8日通过邮件方式送达全体监事 [1] - 应出席监事3人 实际出席监事3人 会议由监事会主席邰志强主持 [1] 半年度报告审议结果 - 2025年半年度报告及摘要编制审议程序符合法律法规及公司章程规定 [1] - 报告真实准确完整反映公司2025年半年度财务状况和经营成果 [1] - 表决结果为同意3票 反对0票 弃权0票 [2] 限制性股票激励计划调整 - 作废2023年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票 [2] - 作废行为符合法律法规及公司激励计划草案相关规定 [2] - 表决结果为同意3票 反对0票 弃权0票 [2] 信息披露安排 - 半年度报告详细内容详见上海证券交易所网站披露文件 [2] - 限制性股票作废具体内容详见同期披露的专项公告 [2] - 两项议案均无需提交公司股东大会审议 [2]

股东大会安排 - 公司将于2025年9月4日下午15:00召开2025年度第二次临时股东大会，现场会议地点为新疆乌鲁木齐经济技术开发区融合北路266号公司会议室 [2] - 网络投票同步进行，通过深交所交易系统投票时间为9月4日9:15-9:25及9:30-11:30、13:00-15:00，互联网投票系统地址为http://wltp.cninfo.com.cn [2] - 股权登记日设定为2025年8月29日，当日收市后登记在册的股东均具表决权资格 [3] 股东提案内容 - 持股1%以上股东光正投资有限公司（持有129,168,708股，占比25.15%）提交临时提案 [1][2] - 提案涉及两项议案：回购注销2023年限制性股票激励计划部分限制性股票，以及工商变更企业类型并修订《公司章程》 [1][8] - 提案已通过第六届董事会第四次会议及监事会审议，符合《公司法》及《公司章程》相关规定 [1][3] 表决机制 - 股东需选择现场投票或网络投票中的一种方式，重复投票时以第一次有效投票为准 [3] - 中小投资者（除持股5%以上股东外）的表决将实行单独计票并披露 [4] - 修订《公司章程》议案需获得出席股东大会股东所持表决权的三分之二以上通过 [4] 会议登记方式 - 个人股东需持身份证及股东账户卡登记，委托代理人需额外提供授权委托书 [4] - 法人股东需提供加盖公章的营业执照复印件、法定代表人证明文件及股东账户卡 [4] - 异地股东可通过信函或传真方式登记，截止时间为2025年8月29日19:00 [5] 文件备查 - 相关议案详细内容见于2025年7月20日及8月22日《证券时报》和巨潮资讯网公告 [3] - 会议联系地址为新疆乌鲁木齐经济技术开发区融合北路266号证券投资部，联系电话0991-3766551 [5]

核心观点 - 公司作废2023年限制性股票激励计划中部分已授权但尚未归属的限制性股票 总计57.4575万股 原因包括激励对象离职和公司未达成业绩考核目标 [10][11][12] 批准与授权程序 - 公司于2023年6月16日召开第三届董事会第二十一次会议 审议通过激励计划草案及相关管理办法 [4] - 公司于2023年6月16日召开第三届监事会第十七次会议 审议通过激励计划草案及相关名单核实议案 [5] - 公司于2023年7月3日召开2023年第一次临时股东大会 批准激励计划并授权董事会办理相关事宜 [6] - 公司于2023年7月3日召开第三届董事会第二十四次会议 调整首次授予对象及数量 确定以19.57元/股向17名激励对象授予68.50万股限制性股票 [6][7] - 公司于2023年10月18日召开第三届董事会第二十七次会议 授予预留限制性股票14.25万股 [8] - 公司于2024年召开董事会及监事会会议 调整授予价格由19.57元/股降至13.88元/股 首次授予数量由68.50万股增至96.5850万股 预留授予数量由17.25万股增至24.3225万股 并批准作废63.45万股 [9] - 公司于近期召开董事会及监事会会议 最终批准作废57.4575万股限制性股票 [9][10] 作废具体原因 - 3名首次授予激励对象离职 导致9.1650万股第二类限制性股票不得归属 [10] - 公司2024年度营业收入未达到激励计划规定的业绩考核条件 导致48.2925万股不得归属 其中首次授予部分39.1275万股 预留授予部分9.1650万股 [11] 法律依据 - 本次作废依据《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》等法律法规及公司激励计划草案和考核管理办法 [2][10][11][12] - 作废程序符合公司股东大会对董事会的授权范围 无需再次提交股东大会审议 [12]

公司股权激励计划批准与授权 - 2022年第二次临时股东大会审议通过第三期限制性股票激励计划草案及相关议案 [2] - 第七届董事会第二十四次会议及监事会第二十一次会议审议通过向激励对象首次授予限制性股票的议案 [3] - 第八届董事会第二十一次会议根据股东大会授权审议通过回购注销部分限制性股票的议案 [4] 限制性股票回购注销具体实施 - 因15名激励对象离职 公司回购注销其已获授但尚未解除限售的276,500股限制性股票 占公司现有股本总额0.02% [4] - 首次授予部分回购价格为4.81元/股 回购数量174,000股 预留授予部分回购价格为5.27元/股 回购数量102,500股 [5] - 回购资金总额为1,377,115.00元 全部为公司自有资金 [5] 后续程序要求 - 公司需就减少注册资本事项履行股东大会审议程序 [6] - 需向深交所及中国结算深圳分公司办理相关申请手续 [6] - 需按《公司法》规定履行减资程序及信息披露程序 [6]

公司限制性股票激励计划作废情况 - 公司作废2023年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票 合计57.4575万股[1][5][6] - 作废原因包括3名首次授予激励对象离职 涉及9.1650万股[5] 以及公司2024年度营业收入未达到第二个归属期业绩考核条件 涉及48.2925万股[6] - 未达标部分包含首次授予39.1275万股和预留授予9.1650万股[6] 限制性股票激励计划历史实施情况 - 2023年首次授予价格为19.57元/股 向17名激励对象授予68.50万股限制性股票[3] - 预留授予部分向激励对象授予17.25万股限制性股票[4] - 激励计划经过董事会、监事会审议通过 并履行了公示程序[2][3] 公司治理程序履行 - 第四届董事会第十七次会议与第四届监事会第十三次会议审议通过本次作废议案[1] - 薪酬与考核委员会认为作废事项符合法律法规规定[6] - 监事会同意作废57.4575万股已授予尚未归属的限制性股票[7] 财务影响说明 - 本次作废不会对公司财务状况和经营成果产生实质性影响[6] - 公司管理团队稳定性不受影响 将继续为股东创造价值回报[6]