交易概述 - 公司拟通过现金支付方式收购紫江新材30,285,330股股份（占紫江新材总股本的51.00%）[2] - 交易完成后公司将持有紫江新材51.00%股权并将其纳入合并报表范围[2] - 本次交易构成重大资产重组且涉及关联交易[2] 交易进展 - 相关议案包括《重大资产购买暨关联交易方案》及交易报告书草案等已通过董事会审议[2] - 公司决定暂缓召开股东大会，将择期另行发布股东大会通知[2] - 交易详情可查阅2025年7月16日巨潮资讯网披露的公告文件[2] 信息披露 - 公司及董事会保证公告内容真实、准确、完整无虚假记载或误导性陈述[1] - 公告编号为2025-040，发布日期为2025年7月15日[1][3]

交易概述 - 上海威尔泰工业自动化股份有限公司拟以现金方式收购上海紫江新材料科技股份有限公司51%股份（30,285,330股），交易完成后将成为紫江新材控股股东 [1] - 交易对方包括上海紫江企业集团等6家机构及20名自然人，构成重大资产购买及关联交易 [1] - 华泰联合证券担任独立财务顾问，对交易公告前20个交易日股价波动进行核查 [2] 股价波动分析 - 交易首次公告日（2024年12月19日）前20个交易日，公司股价从13.06元/股上涨至15.17元/股，累计涨幅16.16% [2] - 剔除深证综指影响后累计涨幅16.75%，剔除证监会仪器仪表指数影响后涨幅13.82%，均未超过20%异常波动阈值 [2] - 同期深证综指和仪器仪表指数具体涨跌幅未披露，但基准调整后数据表明股价波动与行业及大盘走势关联性有限 [2] 财务顾问结论 - 华泰联合证券核查认为，公司股价在交易公告前20个交易日内未出现异常波动 [2] - 股价涨幅主要受交易预期驱动，与大盘及行业板块波动存在差异化表现 [2]

交易概述 - 威尔泰拟以现金方式收购紫江新材51%股份（30,285,330股），交易完成后成为其控股股东 [1] - 交易对价54,585.73万元，基于标的公司评估值110,000万元扣除分红2,969.15万元后调整 [5] - 交易构成重大资产购买及关联交易，不涉及发行股份或配套募资 [9] 标的公司业务属性 - 紫江新材主营锂电池用铝塑膜研发生产，属于新材料产业 [2] - 行业未被列入高耗能、高污染监管范围，环保合规无重大处罚记录 [3] - 产品未纳入"高污染、高环境风险产品名录"，符合国家产业政策 [2][3] 交易合规性分析 - 资产定价采用收益法评估，经独立审计机构确认，交易程序合规 [5][6] - 标的资产权属清晰无质押/冻结，过户无法律障碍 [6] - 未达到经营者集中申报标准，不涉及反垄断审查 [4] 交易对上市公司影响 - 通过切入锂电池材料领域优化业务布局，提升净利润及每股收益 [7] - 保持控股股东不变（紫竹高新），实际控制人仍为沈雯 [8] - 承诺维持"五分开"原则确保独立性，法人治理结构持续健全 [8][9] 财务顾问结论 - 交易符合《重组管理办法》第十一条全部七项要求 [9] - 因纯现金交易不适用第四十三条（发行股份）和第四十四条（配套募资）规定 [9][10]

公司基本情况 - 上海威尔泰工业自动化股份有限公司由上海威尔泰仪表有限公司于2000年12月28日整体变更设立，初始股本总额为3,326万元 [3] - 公司经历多次增资扩股，截至2025年3月31日累计发行股本总数14,344.8332万股，其中无限售条件股份占比99.77% [3] - 公司注册地址为上海市闵行区虹中路263号1幢，母公司为上海紫竹高新区（集团）有限公司，最终实际控制人为沈雯先生 [3] - 公司属制造行业，主营业务为铝塑膜产品的研发、制造和销售以及汽车检具的研发、制造和销售 [3] 重大资产重组 - 公司于2025年5月实施重大资产出售，向上海紫竹科技产业投资有限公司出售自动化仪器仪表业务资产组 [3] - 拟以支付现金方式收购上海紫江新材料科技股份有限公司51%股权，交易作价5.4586亿元，标的公司整体估值11亿元 [5] - 本次重组旨在增强公司持续经营能力，整合同属实际控制人控制下的铝塑膜新材料产业优质资产 [3] - 备考财务报表基于2024年1月1日已完成资产出售及股权收购的假设编制，专用于向深交所报送重组申报材料 [3] 财务状况 - 2025年3月31日公司备考合并资产总额15.79亿元，较2024年末增长5.45%；负债总额12.49亿元，股东权益3.3亿元 [1][2] - 流动资产10.86亿元，其中货币资金1.43亿元（较年初增长53.93%），应收账款3.29亿元；非流动资产4.93亿元 [1][2] - 2025年1-3月实现营业总收入1.69亿元，营业利润1022.67万元，净利润1020.92万元 [2] - 2024年度营业总收入7.18亿元，营业利润7156.8万元，净利润6450.27万元，基本每股收益0.2698元 [2][3] 业务架构 - 备考合并范围包括剥离自动化仪器仪表业务后的公司主体及6家子公司：紫燕机械、上海紫燕、浙江紫燕、紫江新材、应用技术、安徽新材 [5] - 铝塑膜业务将成为公司新的战略发展方向，标的公司紫江新材在过渡期损益按持股比例享有或承担 [5] - 汽车检具业务规模相对较小，本次重组将显著优化公司业务结构 [3] 财务数据特征 - 货币资金季度增幅显著主要系经营活动现金流改善及资产出售款项回收 [1] - 其他应收款2.9亿元中包含重大资产重组相关应收款项，未计提坏账准备 [1][3] - 短期借款2.62亿元较年初增长35.04%，应付票据新增1000万元 [2] - 研发费用保持稳定投入，2025年1-3月发生1064.63万元，占营业收入6.28% [2]

交易方案 - 公司拟将除保留货币资金、其他流动资产、长期股权投资、其他权益工具投资、无形资产以外的全部资产负债作为置出资产，与宁夏电投持有的电投新能源100%股权的等值部分进行置换，置出资产由宁夏电投全资子公司金天制造承接，差额部分由公司以现金支付[4] - 本次交易方案相较于原重组方案进行了调整，包括标的资产范围调整（置入资产范围调整为剥离盐池新能源51%股权等资产后的电投新能源100%股权，新增持有宁国运灵武41%股权、宁国运盐池60%股权）、交易对价调整、交易方式调整（由资产置换及发行股份购买资产调整为资产置换及支付现金购买资产）、取消了配套融资[4] - 交易完成后公司将直接持有电投新能源100%股权[4] 交易批准与授权 - 公司第十届董事会第十八次会议、2025年第二次临时股东会审议通过了本次交易相关议案[5][6] - 宁夏电投已就本次交易完成必要的内部审批程序[7] - 宁夏国资委出具了原则性同意意见，并对置出及置入资产的评估结果进行了备案[7] - 宁夏国资委出具批复原则同意本次交易[7] 交易实施情况 - 公司与宁夏电投确认2025年7月11日为电投新能源100%股权的置入资产交割日，工商变更登记手续已办理完毕[8] - 公司与宁夏电投、金天制造确认2025年7月11日为置出资产交割日，正在办理相关股权变更、资产变更及债权债务处理事宜[9][10] - 公司及宁夏电投已履行完毕本次重大资产置换中的对价支付义务，剩余34,123万元现金价款将在置入资产交割日起12个月内支付[10][11] 信息披露 - 公司已就本次交易履行了相关信息披露义务，实施过程中不存在与披露信息存在差异的情况[12] 人员变动 - 公司多名高管辞职，补选张怀畅、柳自敏、郭维宏为非独立董事，聘任柳自敏为总经理等[12][13] - 电投新能源不再设立董事会、监事会，改设一名董事，选举张怀畅担任执行董事，聘任柳自敏为总经理等[13] 资金与担保 - 公司不存在资金、资产被控股股东、实际控制人或其他关联方非经营性占用的情形，亦不存在为控股股东、实际控制人或其控制的关联方提供担保的情形[14] 后续事项 - 需支付剩余现金价款、办理置出资产相关过户登记手续、处理债权债务、履行过渡期损益归属约定、办理工商变更登记或备案手续、履行信息披露义务[15]

交易概述 - 公司拟通过现金支付方式收购紫江新材51%股权（30,285,330股）[1] - 交易完成后紫江新材将纳入合并报表范围[1] - 本次交易构成重大资产重组及关联交易[1] 交易进展 - 2025年1月17日、2月15日、3月15日已披露重组进展公告[1] - 2025年7月16日发布交易报告书草案及摘要[1] - 交易尚需股东大会审议通过[2] 交易风险提示 - 存在因涉嫌内幕交易被监管调查导致暂停或终止的风险[2] - 交易审批结果及时间存在不确定性[2]

股票交易异常波动 - 公司股票于2025年6月交易价格累计偏离值超过30%，触发深圳证券交易所规定的异常波动标准 [1] - 公司通过多种方式核实控股股东、实际控制人及其他关键人员，确认不存在应披露未披露信息 [1] 重大资产重组进展 - 公司正在筹划以发行股份及支付现金方式购买资产并募集配套资金，已发布停牌公告（编号2025-041）及进展公告（编号2025-042） [2] - 2025年7月14日公司董事会审议通过重组预案并复牌，同时披露交易预案及风险提示（编号2025-046） [2] - 重组涉及的审计、评估及审批程序尚未完成，存在不确定性 [3] 控股股东股份转让 - 控股股东魏振文拟协议转让公司总股本5%的流通股给杭州晨启成和管理合伙企业，受让方承诺12个月内不减持 [3] - 该转让需经深交所合规性确认及中登公司过户登记，存在不确定性 [5] 经营情况说明 - 除重大资产重组外，公司经营情况及内外部环境未发生重大变化 [3] - 公司前期披露信息无需更正或补充，且无其他筹划中的重大事项 [4] 信息披露合规性 - 公司确认不存在违反公平信息披露的情形 [4] - 所有信息以指定媒体（《证券时报》等及巨潮资讯网）披露为准 [5]

重大资产重组进展 - *ST威尔披露重大资产购买暨关联交易报告书（草案），拟以支付现金方式购买紫江新材51%股权，交易价格为5.46亿元 [3] - 紫江新材主要从事软包锂电池用铝塑膜的研发、生产和销售，评估报告对其全部股东权益评估值为10.7亿元 [3] - 交易完成后，*ST威尔将成为紫江新材的控股股东，进入成长性更强的锂电池材料行业 [3][4] 公司现状 - *ST威尔目前经营状况不佳，2024年度经审计的利润总额、净利润、扣除非经常性损益后的净利润三者孰低为负值，且扣除后营业收入低于3亿元，自2025年4月30日开市起被实施退市风险警示 [3] - 7月15日公司股价跌停，总市值19亿元 [3] 标的公司情况 - 紫江新材已与ATL、比亚迪、欣旺达、鹏辉能源、新能安等知名锂电池厂商建立了稳定的合作关系 [4] - 紫江新材曾拟冲刺A股，但于2023年底终止IPO进程 [6] 交易影响 - 交易完成后，*ST威尔的资产规模、负债规模均有大幅度上升，但公司认为随着优质资产注入，盈利能力和持续经营能力将增长，偿债能力将有所改善 [5] - 交易对方承诺紫江新材2025年至2027年分别实现净利润不低于6550万元、7850万元、9580万元 [5]

管理层变动 - 闻泰科技董事长兼总裁张秋红、职工代表董事兼副总裁董波涛、董事谢国声、董事会秘书高雨因工作变动集体辞职，辞任时间为2025年7月14日，原定任期至2028年1月14日 [2][3] - 公司计划引入半导体领域专业背景人员进入董事会，以强化半导体业务的战略决策支持 [4] - 张秋红和谢国声在过渡期将继续履行部分董事职责，直至新董事通过股东大会审议 [8] 新管理层构成 - 提名杨沐（安世半导体战略高级总监）和庄伟（安世半导体全球人力资源高级总监）为非独立董事候选人，两人均具备半导体行业经验 [6] - 沈新佳（安世半导体CEO办公室首席事务官）当选职工代表董事并暂代总裁职责，其拥有15年跨境并购及合规经验 [7] - 财务总监张彦茹暂代董事会秘书职责，公司计划尽快聘任正式总裁和董秘 [7] 业务战略调整 - 公司已完成9家产品集成业务子公司的出售交割，完全退出该领域，战略重心转向半导体业务 [10] - 2025年上半年归母净利润预计达3.9亿~5.85亿元，同比大增178%~317%，主因半导体业务收入增长及产品集成业务剥离 [10] - 2024年12月启动资产重组，2025年7月11日完成境内资产交割，业务结构实现重大转变 [10] 市场表现 - 2024年11月被列入实体清单后股价下跌50%，随着资产重组推进逐步企稳 [11]

重大资产重组方案调整 - 公司拟通过重大资产置换、发行股份及支付现金的方式直接及间接取得AAMI的股权及其控制权，同时置出全资子公司至正新材料100%股权并募集配套资金 [1] - AAMI支付现金回购香港智信持有的12.49%股权交易不再认定为本次交易的一部分，回购金额43,772.13万元不再计入交易对价 [1][2] - 调整后公司拟取得AAMI股权比例由99.97%降至87.47%，拟置入资产交易作价由350,643.12万元调整为306,870.99万元 [1][2] 交易结构安排 - AAMI回购香港智信股权的交易仍按原方案同步进行，与公司向ASMPT Holding支付现金对价同时执行 [1][2] - 交易完成后公司实际持有AAMI股权比例仍约为99.97%，与调整前最终控制权一致 [1][2] 法律合规性 - 本次调整不构成重大资产重组方案的重大变更，符合《证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》等法规要求 [2] - 修订后的交易报告书内容真实、准确、完整，已通过《信息披露内容与格式准则第26号》合规审查 [2] 公司治理程序 - 独立董事专门会议以通讯方式召开，3名独立董事全票通过方案调整 [1][4] - 会议程序符合《公司法》《上市公司独立董事管理办法》及公司章程规定 [1] （注：文档3和4为签署页格式内容，未包含实质性信息）