董事会会议召开情况 - 会议于2025年8月25日14:00以现场结合通讯方式召开 全体7名董事出席（6人以通讯方式参与）[1] - 会议通知于2025年8月15日通过邮件和电话发出 符合《公司法》及《公司章程》规定[1] 半年度报告及募集资金管理 - 董事会全票通过《2025年半年度报告》全文及摘要[1][2] - 同时批准《2025年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》[2] 子公司融资担保安排 - 为控股子公司金华常春提供不超过1.53亿元人民币信用担保 对应其总额3亿元银行借款[2] - 为全资子公司WAY Business增加500万欧元担保额度 总担保额度提升至1000万欧元[3][4] - 为宜宾常翼增加6000万元人民币担保额度 总担保额度达1.2亿元人民币[5] - 所有担保业务均需股东大会审议通过 授权期限以实际合同为准[2][3][5] 公司治理结构变革 - 拟取消监事会职能 由董事会审计委员会承接原监事会职权[6] - 同步修订《公司章程》及部分治理制度 包括废止《监事会议事规则》[6] - 治理制度修订涉及多项子议案 其中4项需提交股东大会审议[6] 临时股东大会安排 - 定于2025年9月12日14:00召开第一次临时股东大会 审议需股东批准的议案[6][7]

董事会会议召开情况 - 公司第八届董事会第二十三次会议于2025年8月22日以通讯方式召开 全体9名董事出席 会议由董事长陆川主持 符合相关法律法规和公司章程规定 [1] 半年度报告及风险评估 - 董事会审议通过2025年半年度报告及其摘要 获得9票同意 [1] - 审议通过正泰集团财务有限公司2025年半年度风险持续评估报告 5票同意 4名关联董事回避表决 [2] 股权激励计划调整 - 2023年限制性股票激励计划首次授予第二个解除限售期及预留授予第一个解除限售期条件未成就 将回购注销部分限制性股票并调整回购价格 6票同意 3名关联董事回避表决 需提交股东大会审议 [2][3] 公司治理结构变更 - 审议通过变更公司类型、减少注册资本及修订公司章程和相关议事规则 9票同意 需提交股东大会审议 [3] - 全面修订16项公司治理制度 包括独立董事制度、对外担保、关联交易、对外投资、募集资金管理等制度 均获9票同意 其中10项需提交股东大会审议 [3][4][5][6][7][8] 日常经营及关联交易 - 审议通过2025年度新增日常关联交易预计 8票同意 1名关联董事回避表决 需提交股东大会审议 [8] - 同意子公司为其全资公司代为开具保函 9票同意 需提交股东大会审议 [8] 股东大会安排 - 审议通过召开2025年第一次临时股东大会的议案 9票同意 [9]

董事会决议公告 - 公司第三届董事会第十九次会议审议通过多项议案 所有议案均获得5票同意 0票反对 0票弃权 [1][2][3][4] 半年度报告及财务文件 - 董事会审议通过《2025年半年度报告》及其摘要 相关内容于2025年8月26日在巨潮资讯网发布 [1] - 董事会审议通过《2025年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》 相关内容于2025年8月26日在巨潮资讯网发布 [1] 募集资金使用安排 - 董事会审议通过关于首发超募资金投资项目结项并将节余超募资金永久补充流动资金的议案 相关内容于2025年8月26日在巨潮资讯网发布 [2] 公司治理结构变更 - 董事会同意取消监事会 由董事会审计委员会承接法律法规规定的监事会职权 [2] - 相关监事会议事规则及与监事、监事会相关的内部管理制度相应废止 [2] - 《公司章程》中相关条款及其他相关制度将作出相应修订 [2] - 管理层将办理相关工商变更登记和章程备案事宜 [2] 内部制度更新 - 公司为落实最新法律法规要求 对部分治理制度进行制定、修订和完善 [3][4] - 制度修订涉及《上市公司章程指引》和《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等监管要求 [3][4] - 5.01-5.06、5.09项制度需提交股东会审议通过后生效 其余制度在董事会审议通过后即生效 [4] 股东会安排 - 公司将于2025年9月10日在扬州市邗江区新甘泉西路71号公司二楼会议室召开2025年第一次临时股东会 [4] - 股东会将审议董事会提交的相关议案 会议通知于2025年8月26日在巨潮资讯网发布 [4]

董事会会议召开情况 - 第五届董事会第七次会议于2025年8月22日以通讯表决方式召开 实际出席董事9名 符合法律法规及公司章程规定 [1] 半年度报告审议 - 董事会全票审议通过2025年半年度报告全文及摘要 该议案已获董事会审计与风控委员会前置审议 [1][2] 银行授信额度调整 - 公司拟新增银行融资授信额度至18亿元人民币 较现有10亿元额度提升80% 期限为董事会审议通过后12个月内 [2][3] - 授信品种涵盖流动资金贷款 银行承兑汇票敞口 外汇衍生品 保函 信用证及保理融资等多元化金融工具 [3] - 截至2025年6月30日 已使用授信额度8.28亿元 期内峰值使用额度达8.28亿元 主要用于流动资金贷款及外汇风险管理业务 [2] 治理制度优化 - 董事会全票通过修订《重大信息报告管理办法》 以提升公司治理水平 符合证券法及上交所监管规则要求 [3]

公司治理结构调整 - 取消监事会设置 原监事会职权由董事会审计委员会行使[1] - 监事会成员继续履职至股东会审议通过取消监事会事项止[1] - 相关制度同步废止包括《监事会议事规则》及与监事相关的内部管理制度[1] 公司章程修订 - 删除公司章程中涉及监事会及监事的所有相关内容[2] - 修订后公司章程以市场监督管理部门核准内容为准[2] - 修订需提交股东会审议 并授权管理层办理工商变更登记及章程备案[2] 治理制度更新 - 新制定《董事、高级管理人员和核心技术人员所持本公司股份及其变动管理制度》[2] - 新制定《防范控股股东及关联方占用公司资金制度》[2] - 部分制度需股东会审议通过后生效 其余制度董事会审议后即生效[3]

董事会结构设置 - 董事会下设董事会办公室处理日常事务 董事会秘书或证券事务代表兼任负责人并保管印章 [2] - 公司设立审计委员会行使监事会职权 同时设立战略 提名 薪酬与考核等其他专门委员会 [2] - 专门委员会成员全部由董事组成 审计 提名 薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人 审计委员会召集人为会计专业人士 [2] 会议类型与提案机制 - 董事会会议分为定期会议和临时会议 每年至少在上半年和下半年各召开一次定期会议 [3] - 定期会议提案需在会前征求各董事意见 由董事长拟定 并可视情况征求总经理和其他高管意见 [3] - 临时会议可在代表十分之一以上表决权股东 三分之一以上董事联名 二分之一以上独立董事 审计委员会 董事长 总经理提议或证券监管部门要求时召开 [3] 会议召集与通知程序 - 董事会会议由董事长召集和主持 董事长不能履职时由半数以上董事共同推举一名董事主持 [4] - 定期会议需提前十日通知 临时会议需提前五日通知 情况紧急时可口头通知但需在会议上说明 [4] - 会议通知需包含会议日期 地点 期限 召开方式 事由及议题 发出日期等要素 [4][6] 出席与委托规则 - 董事原则上需亲自出席会议 因故不能出席时应书面委托其他董事代为出席 [6] - 董事连续二次未能亲自出席且未委托他人视为不能履职 董事会需在30日内提议股东会解除其职务 [7] - 委托出席需明确授权范围 一名董事不得在同一次会议上接受超过两名董事的委托 [7][8] 表决与决议机制 - 董事会会议需有过半数董事出席方可举行 表决实行一人一票制 [5][10] - 决议形成需超过全体董事人数半数赞成 担保事项和财务资助事项需经出席会议三分之二以上董事同意 [11] - 关联交易审议时关联董事需回避表决 无关联关系董事过半数通过方可形成决议 [11] 会议记录与档案管理 - 董事会会议需详细记录会议届次 时间 地点 方式 提案审议情况 表决结果等内容 [13] - 会议档案包括会议通知 材料 签到簿 授权委托书 录音资料 表决票 会议记录等 由董事会秘书保存 [14] - 董事会会议档案保存期限为十年以上 [15] 规则制定与生效 - 本规则依据《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律法规及《公司章程》制定 [1][2] - 规则自股东会审议通过之日起生效施行 由公司董事会负责解释并修订 [15]

薪酬与考核委员会设立依据 - 为建立健全公司董事及高级管理人员的薪酬和考核管理制度设立该委员会 [1] - 依据《公司法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规及《公司章程》制定 [1] 委员会核心职能 - 制定公司董事及高级管理人员的考核标准并进行考核 [1] - 制定及审查董事及高级管理人员的薪酬政策与方案 [1] - 就董事及高级管理人员薪酬、股权激励计划、员工持股计划等事项向董事会提出建议 [1] 人员组成结构 - 委员会由3名董事组成且独立董事占多数 [3] - 委员由董事长、二分之一以上独立董事或全体董事的三分之一提名并由董事会选举产生 [3] - 设独立董事担任的主任委员负责主持工作 [3] 委员任期与资格 - 委员任期与董事任期一致且可连选连任 [3] - 委员不再担任董事或丧失独立性时自动失去资格并由董事会补选 [3] 职责权限范围 - 制定董事及高级管理人员薪酬计划或方案 [4] - 审查董事及高级管理人员履职情况并进行年度绩效考评 [4] - 监督公司薪酬制度执行情况并制定股权激励计划草案 [4] - 董事会可否决损害股东利益的薪酬方案 [5] 薪酬方案审批流程 - 董事薪酬计划需经董事会同意后提交股东会审议通过 [5] - 高级管理人员薪酬分配方案需报董事会批准 [5] 决策支持机制 - 董事会办公室协调人力资源等部门提供财务指标、职责范围、业绩考评等资料 [6] - 委员会可聘请中介机构提供专业意见且费用由公司支付 [8] 会议议事规则 - 会议分为定期会议（每年至少一次）和临时会议 [7] - 会议需三分之二以上委员出席且决议需全体委员过半数通过 [7] - 表决方式包括举手表决、投票表决或通讯表决 [8] - 会议记录需保存至少十年且出席人员负有保密义务 [9] 回避与披露要求 - 讨论涉及委员会成员的事项时当事人需回避 [8] - 董事会未采纳委员会建议时需在决议中记载理由并披露 [2]

审计委员会设立依据与定位 - 为完善公司治理结构并加强内部控制而设立董事会审计委员会 依据《公司法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等法规 [1] - 审计委员会是董事会下设的常设专门工作机构 行使《公司法》规定的监事会职权 向董事会负责并报告工作 [1] - 主要职责包括指导监督内部审计部门工作 确保财务报告真实性 监督外部审计及协调内外部审计沟通 [1] 人员组成与任职要求 - 审计委员会由三名董事组成 其中独立董事占多数 且至少一名独立董事为会计专业人士 [1] - 所有成员须独立于公司日常经营管理 具备财务 会计 审计或相关专业背景及商业经验 [2] - 委员由董事长 二分之一以上独立董事或全体董事的三分之一以上提名 由董事会选举产生 [2] - 主任委员由独立董事中的会计专业人士担任 由委员过半数选举产生 [2] - 任期与董事会一致 可连选连任 委员不再担任董事时自动失去资格 缺员时需尽快补选 [2] 职责权限范围 - 监督评估外部审计机构工作 包括独立性评估 聘请建议 费用审核及审计范围沟通 [4] - 监督评估内部审计工作 指导内部审计制度建立 审阅年度计划并督促实施 [5] - 评估内部控制有效性 审议财务会计报告 定期报告财务信息及内部控制评价报告 [2][7] - 对聘用解聘会计师事务所及财务总监提出建议 协调管理层与审计机构沟通 [2][4] - 监督现金分红政策执行 利润分配调整及董事 高级管理人员职务行为 [2] - 每半年检查募集资金使用 担保 关联交易等重大事项及大额资金往来情况 [6] 决策程序与议事规则 - 需经审计委员会全体成员过半数同意后提交董事会审议的事项包括 披露财务报告 聘用解聘会计师事务所 聘任解聘财务负责人 会计政策变更及重大差错更正 [7][9] - 内部审计部负责提供决策所需资料 包括财务报告 内外部审计报告 内部控制评价报告等 [9][10][11] - 审计委员会会议分为定期会议和临时会议 每季度至少召开一次 定期会议需提前五天通知 临时会议需提前三天通知 [12] - 会议须三分之二以上委员出席方可举行 决议需经全体委员过半数通过 委员需亲自出席或书面委托其他委员 [13] - 会议记录由董事会秘书保存至少十年 决议需以书面形式报董事会 [15] 年报审议与信息披露 - 审计委员会需在年审注册会计师进场前后分别审阅公司财务会计报表并形成书面意见 [16] - 应对年度财务会计报告进行表决后提交董事会审核 并密切关注信息保密情况 [16] - 公司需在披露年度报告同时披露审计委员会年度履职情况 内部控制评价报告及会计师事务所出具的内部控制审计报告 [16] - 审计委员会发现重大问题触及信息披露标准时 公司需及时披露事项及整改情况 [17] 其他规定 - 审计委员会可聘请中介机构提供专业意见 费用由公司承担 [8][14] - 可邀请外部审计机构代表 内部审计人员 财务人员等列席会议并提供信息 [15] - 本细则由董事会负责解释和修订 自董事会审议通过之日起生效 [18][19]

总则与设立依据 - 为规范公司董事及高级管理人员的产生并优化董事会组成 公司设立董事会提名委员会作为董事会下设专门工作机构 [1] - 提名委员会依据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等法律法规和规范性文件设立 [1] 人员组成与任期 - 提名委员会由三名董事组成 其中独立董事占多数 [2] - 委员由董事长 二分之一以上独立董事或全体董事的三分之一提名并由董事会选举产生 [2] - 设主任委员一名 由独立董事委员担任 负责主持工作 由委员过半数选举产生并报董事会批准 [2] - 委员会任期与董事会一致 委员任期届满可连选连任 [2] - 公司董事会办公室负责日常联络和会议组织工作 人力资源部及其他部门需协助开展工作 [2] 职责权限 - 主要职责包括对董事会规模和构成提出建议 研究董事及高级管理人员选择标准与程序 广泛搜寻合格人选 [2] - 对董事候选人 总经理及其他高级管理人员人选进行审查并提出建议 评核独立董事独立性 [2] - 就董事及高级管理人员的委任 重新委任及继任计划向董事会提出建议 [2] - 公司相关部门需配合提名委员会履行职责 委员会提案提交董事会审议决定 [3] 决策程序 - 提名委员会研究董事及高级管理人员的当选条件 选择程序和任职期限 形成决议后提交董事会通过并实施 [4] - 董事和高级管理人员审查程序包括搜集候选人背景资料 征求提名同意 进行资格审查并向董事会提出建议 [4] - 董事提名由有权人员或组织提出建议名单 经委员会审查后提交董事会审议 再提交股东会审议 [4] - 总经理由董事长提名 经委员会审查后提交董事会审议 其他高级管理人员由总经理提名 经审查后提交董事会审议 [4] - 董事会需在股东会召开前披露董事详细资料 保证股东对候选人有足够了解 [4] 议事规则 - 会议分为定期会议和临时会议 定期会议每年至少召开一次 临时会议不定期召开 [5] - 定期会议需提前五天通知 临时会议提前三天通知 经全体委员一致同意可免于提前通知 [5] - 会议需三分之二以上委员出席方可举行 决议需经全体委员过半数通过 [5] - 委员可委托其他委员代为出席 委托需提交载明代理事项的授权委托书 [6] - 连续两次不出席会议的委员视为不能适当履行职权 董事会可撤销其职务 [6] - 会议表决方式为举手表决 投票表决或通讯表决 可邀请董事及高级管理人员列席 [6] - 会议需有记录 出席委员需签名 记录由董事会秘书保存 议案及表决结果以书面形式报董事会 [6][7] - 委员及列席人员需对会议内容保密 不得擅自披露信息 [7] - 审议与董事及高级管理人员人选有关事项时 存在利害关系的委员需提前披露并回避表决 [7] 附则 - 本细则所称"以上"均含本数 [7] - 未尽事宜按国家法律法规及《公司章程》执行 如有抵触则以法律法规和《公司章程》为准 [7] - 本细则由董事会负责解释和修订 自董事会审议通过之日起生效 [7]

公司基本信息 - 公司注册名称为福然德股份有限公司 英文名称为Friend Co Ltd [3] - 公司注册地址位于上海市宝山区潘泾路3759号(宝山工业园区) [3] - 公司注册资本为492,829,181元人民币 [3] - 公司于2020年9月24日在上海证券交易所上市 首次公开发行7,500万股普通股 [3] 公司治理结构 - 法定代表人由董事长担任 董事长由董事会选举产生 [3] - 高级管理人员包括总经理 副总经理 董事会秘书和财务总监 [4] - 公司设立党组织并为党组织活动提供必要条件 [4] 经营范围 - 主营业务包括供应链管理 钢材剪切加工及仓储配送 [5] - 经营金属材料 金属制品 汽车配件销售 自有设备租赁和智能化建设工程专项设计 [5] 股权结构 - 股份总数为492,829,181股 均为人民币普通股 [6] - 公司设立时发行股份总数为360,000,000股 [6] - 主要发起人包括上海人科投资管理合伙企业和上海傅桐企业管理咨询合伙企业 [6] 股份管理 - 公司股份在中国证券登记结算有限公司上海分公司集中存管 [6] - 公开发行前股份自上市之日起1年内不得转让 [9] - 董事和高级管理人员每年转让股份不得超过持有总数的25% [9] 股东权利与义务 - 股东享有股利分配 表决权 监督建议权和股份处置权等权利 [12] - 股东承担遵守章程 缴纳股款和不抽回股本等义务 [15] - 控股股东和实际控制人需维护公司利益并保证公司独立性 [16] 股东会机制 - 股东会分为年度会议和临时会议 年度会议每年召开一次 [22] - 单独或合计持有10%以上股份的股东可请求召开临时股东会 [23] - 股东会普通决议需过半数表决权通过 特别决议需三分之二以上通过 [34] 董事会构成 - 董事会由7名董事组成 其中包含3名独立董事 [48] - 董事任期3年 可连选连任 任期届满未改选可继续履职 [43] - 董事应履行忠实义务和勤勉义务 不得侵占公司财产 [44] 董事会职权 - 董事会负责执行股东会决议 制定经营计划和投资方案 [48] - 董事会决定公司内部管理机构设置及高级管理人员聘任 [48] - 董事会管理公司信息披露事项和基本管理制度制定 [48] 交易审批权限 - 交易达总资产10%或净资产10%且绝对金额超1,000万元需董事会审批 [49] - 关联交易金额超300万元且占净资产0.5%以上需董事会审议 [50] - 对外担保超净资产50%或总资产30%需提交股东会审议 [18] 独立董事要求 - 独立董事需保持独立性 不得与公司存在重大利益关系 [58] - 独立董事应发挥监督制衡和专业咨询作用 维护中小股东权益 [57] - 董事会每年需对在任独立董事独立性进行评估并披露 [58]