股权激励计划概述 - 公司于2025年8月11日召开董事会会议 审议通过向53名激励对象首次授予200.9540万股限制性股票 [1] - 激励对象包括高级管理人员 中层管理人员及核心技术骨干 不含独立董事及持股5%以上股东或实控人亲属 [1] - 预留部分限制性股票50万股 占授予总量的19.92% [10] 激励计划结构安排 - 计划有效期最长不超过60个月 自限制性股票首次授予登记完成之日起计算 [2] - 首次授予部分设置三个限售期 分别为授予登记完成后12个月 24个月和36个月 [2] - 预留部分限售期安排根据授予时间区分 若在2025年9月30日后授予则限售期调整为12个月和24个月 [2] 解除限售安排 - 首次授予部分分三期解除限售 比例分别为40% 30%和30% [2] - 预留部分解除限售安排根据授予时间区分 若在2025年9月30日后授予则分两期解除限售 比例分别为50%和50% [2][3] - 解除限售需同时满足公司未出现重大负面情形及激励对象个人考核达标 [3][9] 业绩考核目标 - 首次授予部分考核2025-2027年度营业收入 目标值分别为17.72亿元 23.30亿元和27.40亿元 [5] - 预留部分若在2025年9月30日后授予 则考核2026-2027年度营业收入 目标值分别为23.30亿元和27.40亿元 [6] - 业绩完成度分三档考核 达到目标值可100%解除限售 达到触发值可70%解除限售 低于触发值则不能解除限售 [5][6] 财务影响分析 - 本次授予的200.9540万股限制性股票总成本约为2242.65万元 [11] - 股份支付费用将在2025-2028年期间分期摊销 具体摊销情况需根据会计准则处理 [12] - 激励计划所筹资金将全部用于补充公司流动资金 [13] 实施程序及合规性 - 激励计划已通过董事会 薪酬与考核委员会及股东会审议批准 [7][8] - 授予对象名单经过公示程序 未收到异议反馈 [7] - 法律顾问出具意见认为本次调整及授予程序符合相关规定 [15]

限制性股票回购注销背景 - 公司拟回购注销2024年限制性股票激励计划中部分限制性股票 涉及数量261万股[1][2] - 回购原因为1名激励对象因个人原因离职 7名因组织调动不再具备激励资格[2][5] - 本次回购依据公司《激励计划（草案）》相关规定及2024年第三次临时股东会授权执行[2] 回购具体安排 - 因个人原因离职的25万股回购价格为1.00元/股 因组织调动的236万股回购价为1.00元/股加中国人民银行同期定期存款利息[5][6] - 回购资金全部来源于公司自有资金 总金额为261.00万元（不含利息）[7] - 回购完成后公司总股本由2,852,165,135股减少至2,849,567,315股[8][9] 公司治理程序履行 - 本次回购事项已经第九届董事会第二十八次会议审议通过[2] - 激励计划已获得朝阳市国资委批复（朝国资发〔2024〕44号）[4] - 公司前期已完整履行公示、独立董事征集投票权、内幕信息自查等程序[3][4][5] 对公司影响 - 回购注销导致公司限制性股票数量减少261万股 总股本相应减少[8][9] - 公司注册资本将同步减少 但不影响股权激励计划的继续实施[9] - 该事项不会导致公司控制权变化 对财务状况和经营成果无实质性影响[9]

回购注销原因及背景 - 因24名激励对象存在解除劳动合同或绩效考核未完全达标等情况 公司需回购并注销其获授的全部或部分A股限制性股票 [1] - 回购注销依据为公司《A股限制性股票激励计划》相关规定 且已获得董事会和监事会审议通过 [1] 回购注销具体安排 - 回购注销股份总数为782,867股 其中首次授予部分585,123股（回购价格5.32元/股） 预留授予部分197,744股（回购价格6.19元/股） [1] - 涉及激励对象24人 占原468名激励对象的5.13% [1][2] - 回购注销完成后 激励计划项下剩余A股限制性股票变更为2,998,610股 [2] - 预计于2025年8月15日完成注销 已开设专用证券账户并办理相关手续 [2] 股权结构变动情况 - 回购注销后公司总股本减少782,867股 从17,629,708,696股变更为17,628,925,829股 [3][4] - A股有限售条件股份减少782,867股 从629,955,553股变更为629,172,686股 占比保持3.57%不变 [4] - A股无限售条件流通股份及H股数量未发生变化 整体股本结构比例维持稳定 [4] 合规性说明 - 北京市海问律师事务所出具法律意见书 确认回购注销程序符合《上市公司股权激励管理办法》及公司激励计划规定 [1][5] - 公司已发布债权人通知公告 无债权人要求清偿债务或提供担保 [2] - 公司承诺回购注销信息真实准确完整 并承担可能产生的法律责任 [5]

股权激励计划预留授予 - 2024年限制性股票激励计划预留授予激励对象共计95人，全部为中高层管理人员及核心技术（业务）人员 [1] - 预留授予限制性股票总量为531万股，占限制性股票授予总量的13.87% [1] - 预留授予部分占公司当前股本总额的比例为0.19% [1] 激励对象范围与限制 - 激励对象明确排除独立董事、监事、外部董事、大股东及关联亲属 [1] - 单个激励对象获授股票数量均未超过公司股本总额的1% [1] - 公司全部有效期内激励计划涉及的标的股票总数累计不超过股本总额的10% [1]

董事会会议基本情况 - 会议于2025年8月11日上午10点以现场方式召开 符合公司法及公司章程规定 [1] - 会议通知及资料已于2025年7月28日通过邮件电话及书面方式发出 [1] - 应出席董事7名 实际出席7名 由董事长钱雪林主持 监事及高管列席 [1] 限制性股票激励计划调整 - 因2名激励对象离职 不再具备激励资格 将回购注销尚未解除限售的限制性股票12万股 [2] - 相关议案已获董事会薪酬与考核委员会第五次会议审查通过 表决结果为7票同意0票反对0票弃权 [2] 公司治理事项 - 公司将变更注册资本并修订公司章程 相关议案需提交股东大会审议 [2] - 所有议案表决结果均为7票同意0票反对0票弃权 获得董事会全票通过 [1][2]

核心观点 - 公司调整2024年限制性股票激励计划回购价格 因2024年度利润分配派息影响 调整后回购价格从3.39元/股降至3.19元/股 [1][3][4] 调整背景及依据 - 公司于2025年5月19日股东大会审议通过2024年度利润分配方案 每股派发现金红利0.2元（含税）[3] - 根据《激励计划》规定 派息事项需对尚未解除限售的限制性股票回购价格进行调整 计算公式为P=P0-V（P0为原价 V为每股派息额）[3] - 调整后价格需满足大于1的条件 本次调整后价格为3.19元/股（3.39元/股-0.2元/股）[3][4] 决策程序与合规性 - 公司于2025年8月11日召开第四届董事会第二十三次会议及监事会第十七次会议 审议通过调整回购价格议案 [1][2] - 调整事项符合《上市公司股权激励管理办法》及《激励计划》规定 已获得股东大会授权 程序合法合规 [1][3][4] - 监事会认为调整不存在损害公司及股东利益的情形 [4] 实施影响 - 本次回购价格调整不会对财务状况和经营成果产生实质性影响 [4] - 公司需后续履行信息披露义务并办理股份回购注销及减资手续 [4] 历史程序履行情况 - 2024年限制性股票激励计划已履行公示、授予登记及自查报告披露等程序 [2] - 激励对象名单经监事会审核无异议 并于2024年10月29日披露核查意见 [2]

本次调整与回购注销的批准与授权 - 公司已就本次调整与回购注销获得董事会、监事会、股东大会及独立董事的必要批准和授权 [3][6] - 公司第四届董事会第二十三次会议审议通过调整回购价格为3.19元/股并回购注销12万股限制性股票的议案 [6] - 公司2024年限制性股票激励计划已完成授予登记工作 限制性股票登记日已确定 [6] 本次激励计划回购价格调整 - 回购价格调整直接源于公司2024年度每股派发现金0.2元的利润分配方案实施 [8] - 根据激励计划草案规定 派息事项触发回购价格调整 调整公式为P=P0-V（P0为原价 V为每股派息额） [8] - 调整后首次授予部分限制性股票回购价格从3.39元/股降至3.19元/股 [6][9] 本次回购注销的具体情况 - 回购注销原因为2名激励对象主动离职不再符合激励条件 [10] - 回购数量为12万股 回购价格为调整后的3.19元/股 [6][11] - 回购资金总额38.28万元 全部来源于公司自有资金 [11] 法律合规性结论 - 本次调整与回购注销事项符合公司法、证券法、上市公司股权激励管理办法等法律法规及激励计划草案规定 [7][9][11] - 公司需就本次事项履行信息披露义务并办理股份回购注销及减资手续 [12]

回购注销背景 - 公司于2025年8月11日召开第四届董事会第二十三次会议和第四届监事会第十七次会议，审议通过回购注销部分限制性股票的议案 [1] - 回购依据为《浙江梅轮电梯股份有限公司2024年限制性股票激励计划》相关规定 [1] - 激励计划履行程序包括2024年10月29日披露监事会核查意见，2024年11月9日披露内幕信息自查报告 [2] 回购具体方案 - 回购原因为2名激励对象主动离职，不符合激励条件 [3] - 回购数量为12万股限制性股票 [1][3] - 回购价格为3.19元/股 [1][4] 股权结构变动 - 回购前总股本为349,049,469股 [4] - 回购后总股本减少至348,929,469股 [4] - 股权分布仍符合上市条件，有限售条件股份和无限售条件股份比例未具体披露 [4] 公司影响评估 - 回购注销不会对财务状况和经营成果产生实质性影响 [4] - 不影响管理团队勤勉尽职，团队将继续为股东创造价值 [4] - 监事会认为回购程序合法合规，不存在损害公司及股东利益的情形 [5] 法律合规性 - 法律意见书确认公司已取得必要批准和授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》等规定 [5][6] - 公司尚需履行信息披露义务并办理股份注销登记及注册资本减少手续 [6]

本次回购注销限制性股票核心信息 - 本次回购注销涉及39名激励对象 回购数量为1,168,500股 占公司总股本比例0.0493% 回购价格7.144元/股 总金额8,347,764元 [2] - 回购注销手续于2025年8月11日完成 公司总股本从2,371,817,314股减少至2,370,648,814股 [2][3] - 回购原因包括32名激励对象离职及7名对象2023年度考核"合格以下" [10] 2021年限制性股票激励计划实施历程 - 2021年7月通过激励计划草案 首次授予764名对象105,792,000股 于2021年10月19日完成登记 [4] - 2022年8月完成132名预留授予对象10,957,200股登记 [6] - 2021-2025年间分阶段完成多次解除限售：首次授予第一个解除限售期40,876,800股(729名对象) [6] 第二个解除限售期27,977,100股(684名对象) [8] 第三个解除限售期22,695,600股(541名对象) [9] - 预留授予部分第一个解除限售期5,189,100股(119名对象) [7] 第二个解除限售期4,342,100股(94名对象) [8] 历史回购注销情况 - 2022年回购注销24名离职对象2,780,000股 [5] - 2022年回购注销19名离职对象2,416,000股 [6] - 2023年回购注销9名离职对象814,000股 [7] - 2023年回购注销13名离职对象1,744,000股 [7] - 2024年回购注销85名离职对象及1名考核不合格对象共3,813,300股 [8] - 2024年回购注销66名离职对象及3名考核不合格对象共2,119,700股 [9] 回购价格调整机制 - 因2021年度权益分派每10股派现0.06元 根据激励计划规定对回购价格进行调整 [11] - 调整公式为P=P0-V 其中P0为原价7.15元 V为每股派息0.006元 调整后价格为7.144元/股 [11][12] 后续安排及影响 - 公司尚需回购剩余3名对象813,000股 完成后2021年激励计划将全部结束 [13] - 本次回购注销不对公司财务状况和经营成果产生实质性影响 [14]

限制性股票回购注销情况 - 公司完成回购注销限制性股票93.30万股，占回购注销前总股本417,828,301股的0.22%，回购价格为3.469元/股，资金总额为323.6577万元，资金来源为公司自有资金 [2] - 回购注销手续已于2025年8月11日完成，公司总股本由417,828,301股变更为416,895,301股 [2] - 回购注销原因包括2名激励对象离职（13.80万股）及66名激励对象未达成第二个解除限售期条件（79.50万股） [6][7] 激励计划审批及执行流程 - 2022年10月24日董事会和监事会审议通过《2022年限制性股票激励计划（草案）》及相关议案 [3] - 2022年11月10日股东大会批准激励计划并授权董事会办理相关事项 [4] - 2022年11月22日董事会确定首次授予激励对象名单 [5] - 2023年1月5日完成首次授予登记 [5] - 2024年4月26日和2025年4月24日董事会分别审议通过回购注销部分限制性股票的议案 [6][10] 回购价格计算及资金处理 - 回购价格计算公式为授予价3.31元加上银行同期存款利息（2.10%×836天/365天），最终确定为3.469元/股 [9] - 和信会计师事务所验资报告确认公司支付回购款项3,236,577.00元（含利息148,347.00元），减少股本933,000.00元 [10] 股本结构及会计影响 - 回购注销后公司股本变更为416,895,301元，减少933,000.00元 [10] - 会计处理涉及转回已摊销股份支付费用、调整资本公积和管理费用，具体影响以审计报告为准 [12]