回购方案核心内容 - 公司计划以集中竞价交易方式回购股份 回购资金总额不低于人民币3000万元 不超过人民币6000万元 [1][4] - 回购股份用途为股权激励或员工持股计划 若三年内未转让完毕将依法注销未转让股份 [4][5][6] - 回购价格上限为29.77元/股 不高于董事会决议前30个交易日股票交易均价的150% [1][4][8] 资金来源与财务影响 - 回购资金来源于自有资金和股票回购专项贷款 其中专项贷款金额最高不超过4950万元 期限36个月 [1][9] - 以2024年9月30日未经审计财务数据测算 回购资金上限占归属于上市公司股东净资产的3.72% 占货币资金的19.61% 对公司偿债能力不会产生重大影响 [11] 回购实施细节 - 回购期限为董事会审议通过方案后12个月内 预计回购股份数量为100.77万股至201.55万股 占总股本比例0.50%至1.01% [1][4][7] - 若实施资本公积金转增股本等除权除息事项 将相应调整回购价格上限和回购股份数量 [8][9] 股东与董监高持股情况 - 公司董事 监事 高级管理人员 控股股东等在未来3个月和6个月内暂不存在减持计划 [2][13] - 部分高级管理人员可能因参与2024年限制性股票激励计划在回购期间存在第二类限制性股票归属情形 [13] 公司治理与授权 - 回购方案由实际控制人 董事长邓学勤先生于2025年3月14日提议 董事会于3月17日审议通过 7票赞成 0票反对 0票弃权 [2][4] - 董事会授权管理层具体办理回购事宜 包括决定是否终止回购 调整实施方案等 [15]

董事会决议 - 第六届董事会第十八次会议于2025年3月24日以现场结合通讯方式召开 应出席董事9人 实际出席9人 会议由董事长胡淇翔主持[1] 员工持股计划 - 第一期员工持股计划第三个解锁期解锁条件已成就[1] - 2025年员工持股计划草案修订稿获审议通过 4票同意0票反对0票弃权 5名关联董事回避表决[3] - 2025年员工持股计划管理办法修订稿获审议通过 4票同意0票反对0票弃权 5名关联董事回避表决[4] - 员工持股计划修订为配合公司中长期发展战略规划 建立员工与股东利益共享机制[3] - 两项员工持股计划相关议案均经薪酬与考核委员会审议通过（3票同意0票反对0票弃权） 尚需提交股东大会审议[3][4] 募集资金管理 - 使用闲置募集资金进行现金管理的议案获审议通过 9票同意0票反对0票弃权[2] - 保荐机构确认该事项符合监管规定 不影响募集资金投资项目正常进行 能提高资金使用效率并获得投资收益[2]

公司财务表现 - 2024年营业利润为11,513.02万元，同比下降31.83% [7] - 净利润为9,033.29万元，同比下降29.96% [7][20] - 扣非后净利润为6,954.10万元，同比下降39.89% [20] 资产负债状况 - 2024年末总资产为202,500.00万元，同比上升14.53% [20] - 净资产为128,254.48万元，同比下降2.58% [20] - 资产负债率为36.68%，上年同期为33.01% [21] 现金流情况 - 经营活动产生的现金流量净额为11,100.00万元 [20] - 投资活动产生的现金流量净额为-1,719.10万元 [20] - 筹资活动产生的现金流量净额为-12,583.29万元 [20] 利润分配方案 - 拟向全体股东每股派发现金红利0.20元（含税） [21] - 合计派发现金红利8,227.9918万元，占2024年度归属于上市公司股东净利润的91.09% [22] - 不进行资本公积金转增股本，不送红股 [21] 融资授信安排 - 公司及子公司拟申请合计不超过人民币150,000万元融资授信额度 [26] - 授信用途包括流动资金贷款、项目贷款、银行承兑汇票、信用证开证等 [26] - 授信额度可在各主体之间根据实际经营需要调整使用 [26] 担保安排 - 公司及全资子公司将为授信提供连带责任担保，总担保额度为50,000万元 [27] - 担保对象包括河南舒华实业有限公司（5,000万元）、上海舒华健康科技有限公司（5,000万元）等全资子公司 [27] - 担保事项均为对全资子公司的担保，不存在对外担保情况 [16][27] 公司章程修订 - 因回购注销限制性股票2,402,926股，股份总数由41,162.9449万股变更为40,922.6523万股 [30] - 更新法定代表人相关条款，明确辞任程序和责任承担 [30] - 调整股东提案权门槛，由单独或合计持有3%以上股份改为1%以上 [36] 董事会及监事会履职 - 2024年董事会召开6次会议，审议通过包括年度报告、利润分配、关联交易等多项议案 [7][8] - 监事会召开6次会议，对财务报告、内部控制、关联交易等事项进行监督核查 [12][13][14] - 独立董事未对本年度董事会议案或其他非董事会议案事项提出异议 [9] 审计机构续聘 - 拟续聘天健会计师事务所为2025年度审计机构及内部控制审计机构 [23] - 2025年度审计费用预计不超过150万元，其中财务审计费用120万元、内控审计费用30万元 [23] 董事及监事薪酬 - 独立董事津贴标准为每年9.6万元（税前），按月发放 [24] - 内部董事根据担任职务及考核情况领取薪酬，外部董事不领取董事薪酬 [24] - 监事均以其在公司担任的生产经营职务领取薪酬，不另行发放监事职务津贴 [25] 员工持股计划 - 提请股东大会授权董事会办理2025年员工持股计划相关事宜 [1] - 2024年已实施员工持股计划，相关议案经董事会及监事会审议通过 [8][13] 股份回购及注销 - 因限制性股票激励计划及员工持股计划持有人资格原因，拟回购注销2,402,926股 [28] - 公司通过集中竞价交易方式回购股份，并变更回购股份用途 [7][8]

员工持股计划解锁 - 第一期员工持股计划第三个解锁期条件已达成 解锁比例为员工持股计划总数的40% 解锁数量为263.20万股 占公司总股本的0.43% [2] - 监事会认为解锁符合公司第一期员工持股计划及管理办法的相关规定 [2] 募集资金管理 - 公司获准使用闲置募集资金进行现金管理 旨在为公司和股东创造更多投资回报 [2] - 该资金使用方案确保募投项目资金需求和募集资金安全 不改变募集资金用途 不涉及大额负债购买理财产品 [2] 2025年员工持股计划修订 - 公司2025年员工持股计划草案修订稿及摘要已制定 符合《公司法》《证券法》及上海证券交易所相关规定 [3] - 修订后的员工持股计划不存在损害公司及全体股东利益的情形 [3] - 相关管理办法修订稿坚持公平、公正、公开原则 有利于完善公司治理和利益共享机制 提升公司凝聚力和竞争力 [4] 议案表决情况 - 关于员工持股计划修订的两项议案因全体监事需回避表决 无法形成有效决议 将直接提交股东大会审议 [4][5] - 其他两项议案均以3票同意、0票反对、0票弃权的结果获得通过 [1][2]

员工持股计划主体资格 - 公司为依法设立并合法存续的股份有限公司 股票于2020年12月15日起在上交所主板上市交易 股票代码605299 [4] - 公司注册资本为41162.9449万元人民币 经营期限为1996年10月10日至长期 不存在根据法律或公司章程需要终止或解散的情形 [5][6][7] 员工持股计划合规性 - 计划遵循自主决定与自愿参与原则 不存在摊派或强制参与情形 总参与人数不超过28人 含董事/监事/高级管理人员5人 [7][8] - 资金来源包括合法薪酬/自筹资金及法律法规允许的其他方式 公司不提供财务资助 股票来源为回购专用证券账户的公司A股普通股 [8] - 持股期限为60个月 自股票全部过户至计划名下之日起计算 全部有效员工持股计划持有股票总数累计不超过公司股本总额10% 单个员工所持份额占比低于1% [9] 实施程序进展 - 公司已通过职工代表大会征求意见 并经第四届董事会第十五次会议/第四届监事会第十五次会议审议通过相关议案 [11] - 监事会发表审核意见认为计划符合法律法规要求 有利于完善利益共享机制和公司治理结构 [12] - 尚需召开股东大会审议《员工持股计划（草案）》及相关议案 并在股东大会前公告法律意见书 [15] 信息披露情况 - 公司已披露职工代表大会决议/董事会决议/监事会决议/计划草案及摘要/监事会审核意见等文件 [15] - 随着计划推进 公司需继续按照相关规定履行信息披露义务 [15]

公司主体资格 - 公司为依法设立并有效存续的股份有限公司 注册资本为108,676,663元 统一社会信用代码为91330100735254191Q 营业期限为2008年3月21日至长期 [4] - 公司股票于2020年1月14日在深圳证券交易所创业板上市 证券简称为泰林生物 证券代码为300813 [5][6][7] 员工持股计划内容 - 员工持股计划参加对象包括董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员、核心技术人员及核心骨干人员 [8] - 员工持股计划资金来源为员工合法薪酬、自筹资金及法律法规允许的其他方式 公司不提供垫资、担保或借贷等财务资助 [9] - 员工持股计划股票来源为公司回购专用证券账户持有的A股普通股股票 [9] - 员工持股计划所获标的股票权益分3期解锁 锁定期分别为12个月、24个月和36个月 解锁比例分别为40%、30%和30% [9] - 员工持股计划总规模不超过公司股本总额的10% 单个员工所持份额对应股票总数不超过公司股本总额的1% [10] 管理架构与程序 - 员工持股计划内部最高管理权力机构为持有人会议 设管理委员会监督日常管理 [10][11] - 公司已召开职工代表大会、董事会会议及监事会会议审议员工持股计划相关议案 [11][12] - 员工持股计划尚需经公司股东大会审议通过 股东大会采用现场投票与网络投票结合方式 关联股东需回避表决 [14][15] 融资参与与关系认定 - 员工持股计划存续期内 公司以配股、增发、可转债等方式融资时 由管理委员会提交持有人会议及董事会审议参与方案 [15] - 员工持股计划与公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员之间不存在一致行动关系 [16][17] 信息披露 - 公司已公告员工持股计划草案、摘要、管理办法及董事会决议等文件 [17] - 公司尚需在股东大会召开前2个交易日内公告法律意见书 并持续披露员工持股计划实施进展 [17][18]

回购情况 - 2024年3月1日首次披露回购方案，实施期2024.2.29 - 2025.2.28，预计金额3 - 6亿[4] - 累计回购2017.76万股，占比0.27%，支付30288.26万元，价格13.23 - 19.11元/股[4] - 2024.5.7首次回购，2025.2.28回购计划完成[7] 增持情况 - 2023.10.31 - 2024.10.30，钟宝申增持6289720股，占比0.08%，金额10178.67万元[8] - 2024.11.26 - 2025.2.28，钟宝申增持3323000股，占比0.04%，金额5444.97万元[10] 股份结构 - 回购前后限售股7546股，占比0.0001%，回购后总数7578048138股[11] - 回购期间“隆22转债”转股4393股，无限售股增加[11] 股份用途 - 已回购股份拟用于员工持股或激励，3年内转让，未转让将注销[12]

员工持股计划人员构成 - 参加员工持股计划员工不超20人，监事、高管4人[6] - 张曙光拟持份额125.75万份，占13.94%，对应股份5万股[7] - 核心骨干不超16人，拟持份额776.4182万份，占86.06%，对应股份30.8715万股[7] 股份回购情况 - 2024年2 - 5月公司累计回购股份717,430股，占总股本1.12%，成交金额15,094,665.90元[8] - 2025年2月358,715股回购用途变更为员工持股计划[9] 员工持股计划股份规模与价格 - 员工持股计划涉及标的股票不超35.8715万股，约占股本总额0.56%[12] - 员工持股计划受让及购买回购股票价格为25.15元/股[10][12] 员工持股计划资金与期限 - 用于员工持股计划或股权激励回购资金不低于750万元，不超过1500万元[8] - 员工持股计划存续期48个月，可延长[13] 员工持股计划解锁安排 - 所获标的股票分三期解锁，比例40%、30%、30%，时点为过户后12、24、36个月[14] 员工持股计划考核目标 - 考核年度2025 - 2027年，考核营收或净利润累计增长率[15] - 第一个解锁期目标值20%，触发值16%；第二个解锁期目标值50%，触发值40%；第三个解锁期目标值70%，触发值56%[15][16] 员工持股计划解锁系数 - 业绩目标达成率P≥100%时，公司层面解锁系数X = 1；80%≤P<100%时，X = 80%；P<80%时，X = 0[16] - 个人年度考核优秀、良好、合格、不合格时，个人层面解锁比例分别为100%、80%、60%、0%[17] 员工持股计划交易限制 - 在公司年报、半年报公告前十五日内等期间不得买卖公司股票[18] 员工持股计划决策机制 - 变更、提前终止须经出席持有人会议持有人所持2/3以上份额同意，并提交董事会审议通过[27][28] - 每项议案经出席持有人会议持有人所持超50%份额同意表决通过，约定需2/3以上除外[36] - 单独或合计持有30%以上份额持有人可提交临时提案和提议召开持有人会议[37] 员工持股计划管理架构 - 管理委员会由3名委员组成，设主任1人，任期为存续期[38] - 管理委员会会议由主任召集，提前3日通知，紧急可随时通知[41] 员工持股计划相关授权 - 股东会授权董事会自通过之日至实施完毕全权办理具体事宜[43][44] 员工持股计划其他规定 - 资产独立于公司固有财产，公司不得侵占、挪用或混同[45] - 公司代扣代缴税费，履行信息披露义务，开立及注销相关账户[49][50]

员工持股计划基本情况 - 参加人数不超20人，含4名监事和高管[10][24] - 拟筹集资金上限902.1682万元，每份1元[11] - 合计不超35.8715万股，占股本总额0.56%[11] - 存续期48个月，分三期解锁，比例40%、30%、30%[12] - 购买回购股份价格25.15元/股[12] 资金与股份来源 - 资金源于员工合法薪酬、自筹及其他合法方式，无杠杆[11][30] - 股份来自公司回购专用账户A股普通股[11] 回购情况 - 2024年2月同意回购，资金750 - 1500万元[28] - 截至2024年5月累计回购717,430股，占1.12%，金额15,094,665.90元[28] - 2025年2月将358,715股回购用途变更为员工持股[29] - 回购股份最高成交价21.69元/股，最低19.41元/股[28] 人员份额情况 - 核心骨干占86.06%，对应30.8715万股[25] - 刘继荣拟持125.7500万份，占13.94%，对应5.0000万股[25] 业绩考核目标 - 2025年营收和净利润累计增长率目标20%，触发值16%[39] - 2025 - 2026年累计增长率目标50%，触发值40%[39] - 2025 - 2027年累计增长率目标70%，触发值56%[39] 解锁系数与比例 - 业绩目标达成率P≥100%，公司层面解锁系数X = 1；80%≤P<100%，X = 80%[40] - 个人考核优秀、良好、合格、不合格，解锁比例100%、80%、60%、0%[41] 管理与决策 - 自行管理，成立管理委员会[13] - 变更、提前终止须2/3以上份额持有人同意并董事会审议[52][53] - 持有人会议提案超50%份额同意通过，特定需2/3以上[61] - 30%以上份额持有人可提临时提案和提议开会[62] 其他要点 - 2025年8月底拟授予35.8715万股，按2025年3月3日收盘价测算费用[73] - 股份支付费用927.64万元，2025 - 2028年分别摊销200.99、479.28、185.53、61.84万元[74] - 需经股东会非关联股东半数以上表决权通过实施[77]

员工持股计划基本情况 - 参加人数不超20人，董监高4人[10][23] - 拟筹集资金上限902.1682万元，每份1元[11] - 合计拟持有份额902.1682万份，对应股份35.8715万股，占股本总额0.56%[11][24][33] - 存续期48个月，经同意可延长[12][36][70] - 所获标的股票分三期解锁，比例为40%、30%、30%[12][35][36][37] - 受让股份价格25.15元/股[12][31] 考核指标 - 考核年度为2025 - 2027年，考核营业收入或净利润累计增长率[38] - 2025年目标值20%，触发值16%[38] - 2025 - 2026年目标值50%，触发值40%[38] - 2025 - 2027年目标值70%，触发值56%[38] - 个人考核结果对应解锁比例为100%、80%、60%、0%[40] 回购情况 - 截至2024年5月20日，累计回购股份717,430股，占总股本1.12%[27] - 回购最高成交价21.69元/股，最低19.41元/股，成交总金额15,094,665.90元[27] - 回购用于维护出售358,715股，2025年2月28日变更用途为员工持股计划[27][28] 费用摊销 - 股份支付费用合计927.64万元，2025 - 2028年分别摊销200.99万元、479.28万元、185.53万元、61.84万元[73] 其他规定 - 公司全部有效员工持股计划所持股票总数累计不得超股本总额10%，单个员工不得超1%[11][23][35] - 员工持股计划在特定期间不得买卖公司股票[42] - 存续期内融资由管理委员会商议方案并提交审议[43] - 管理委员会代表持有人行使股东权利[44] - 锁定期满确定处置方式并分配[47] - 存续期届满或提前终止30个工作日内清算分配[47][70] - 变更、提前终止须经2/3以上份额同意并董事会审议通过[51][52] - 特定情形管理委员会有权取消持有人资格并收回权益[53] - 持有人降职不符合范围，董事会取消资格并收回权益[55] - 变更等需持有人会议表决后报董事会批准[57] - 召开持有人会议提前3日书面通知[59] - 议案经超50%份额同意通过（约定2/3以上除外）[60] - 30%以上份额持有人可提临时提案和提议开会[61] - 管理委员会成员变动经1/2以上表决权通过重新选举[62] - 管理委员会由3名委员组成，设主任1人，任期为存续期[62] - 不定期会议由主任召集，提前3日通知，一致同意可通讯表决[65] - 委员提议召开临时会议，主任5日内召集主持[65] - 会议应有过半数委员出席，决议须全体委员过半数通过[65] - 2025年8月底拟授予员工标的股票35.8715万股，以2025年3月3日收盘价测算费用[72] - 4名持有人与计划有关联关系，审议提案应回避表决[74] - 员工持股计划放弃表决权，与公司人员无一致行动关系[74] - 控股股东等放弃提案权、表决权，不担任管理委员会职务[75] - 股东会授权董事会办理相关事宜，授权至计划实施完毕有效[67][68] - 资产独立于公司固有财产，管理委员会维护权益确保安全[69] - 员工持股计划尚需股东会审议，解释权属董事会[76]