公司基本信息 - 公司名称为法兰泰克重工股份有限公司 英文名称为EUROCRANE(CHINA) CO.,Ltd [2] - 公司成立于2012年8月28日 注册地址为江苏省吴江汾湖经济开发区汾越路288号、388号 邮政编码215211 [2] - 公司注册资本为人民币398,700,736元 均为普通股 [2][7] - 公司统一社会信用代码为91320500662720023K 在江苏省苏州市市场监督管理局注册登记 [2] 股份结构 - 公司设立时股份总数为120,000,000股 每股面值人民币1元 [6][7] - 公司首次公开发行人民币普通股4,000万股 于2017年上市 [2] - 发起人包括金红萍、陶峰华等自然人及上海复星创富股权投资基金等机构投资者 [6] - 公司不接受本公司股份作为质押权的标的 董事、高管持股有转让限制 [9] 经营范围 - 主营业务包括起重机械、建筑机械、工程机械的研发、生产和销售 [4] - 拓展业务涵盖自动化物流系统、机器人装备、智能机电产品研发销售 [4] - 从事进出口业务、技术咨询服务、机电项目总承包等配套服务 [5] - 经营宗旨强调客户至上、品质第一 注重研发创新和海外市场开拓 [4] 公司治理结构 - 最高权力机构为股东会 行使重大决策权包括修改章程、增减注册资本等 [18] - 董事会由7名董事组成 设董事长1名、副董事长1名 含1名职工代表董事 [48] - 独立董事占比不低于1/3 其中需有会计专业人士 设独立董事专门会议 [55][59] - 法定代表人由董事长担任 辞任董事长视为同时辞去法定代表人职务 [3] 股东权利与义务 - 股东享有股利分配、表决权、提案权、查阅公司文件等法定权利 [12] - 持有1%以上股份股东可提出临时提案 持有10%以上股份可请求召开临时股东会 [27] - 控股股东、实际控制人需维护公司独立性 不得占用资金或进行非公允关联交易 [16] - 股东滥用权利需承担赔偿责任 滥用法人独立地位需对公司债务承担连带责任 [15][16] 重大事项决策机制 - 对外担保需经股东会审议的情形包括单笔担保额超净资产10%等七类情况 [19] - 重大交易（如购买出售资产、对外投资）达到总资产50%等标准需股东会批准 [20][21] - 关联交易金额超3000万元且占净资产5%以上需股东会审议 [18] - 变更募集资金用途、股权激励计划等事项需经股东会特别决议通过 [35] 股份回购与转让 - 允许股份回购的六种情形包括减少注册资本、员工持股计划、维护公司价值等 [8] - 回购股份需履行信息披露义务 根据不同情形在10日至3年内转让或注销 [8][9] - 董事、高管任职期间每年转让股份不得超过持股总数25% 离职后半年内不得转让 [9] - 禁止短线交易 董事、高管及大股东6个月内买卖股份收益归公司所有 [10] 信息披露与合规 - 公司需保证信息披露真实、准确、完整 董事对定期报告签署书面确认意见 [45] - 股东会决议需聘请律师出具法律意见 会议记录保存期限不少于十年 [24][33] - 审计委员会负责监督公司财务报告 董事会需就非标审计意见向股东会说明 [48] - 公司设立党组织 为党的活动提供必要条件 [3]

核心观点 - 公司制定独立董事专门会议工作制度以完善治理结构 保护中小股东及利益相关者利益 促进规范运作并保障独立董事有效履职 [1] 制度制定依据 - 依据《中华人民共和国公司法》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规及《公司章程》《公司独立董事工作制度》制定 [1] 独立董事定义与义务 - 独立董事指不在公司担任除董事外其他职务 与公司及主要股东 实际控制人不存在直接或间接利害关系或其他可能影响独立客观判断关系的董事 [1] - 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务 需按法律法规 证监会规定 交易所规则及《公司章程》认真履职 发挥参与决策 监督制衡 专业咨询作用 维护公司整体利益及中小股东合法权益 [2] 会议召开机制 - 公司应定期或不定期召开全部由独立董事参加的会议 原则上需提前三日通知 紧急情况下经全体独立董事一致同意可免除通知期限要求 [2] - 会议可通过现场 视频 电话等方式召开 经半数以上独立董事提议可召开临时会议 [2] - 会议由过半数独立董事推举一名独立董事召集主持 召集人不履职时两名及以上独立董事可自行召集并推举代表主持 [2] 会议通知与记录要求 - 书面会议通知需包含日期地点 召开方式 召集人 事由议题及发出日期 口头通知需包含日期地点 召开方式及紧急情况说明 [3] - 会议记录需包含召开日期地点召集人 出席董事姓名 讨论事项基本情况 发表意见依据 表决方式结果 结论性意见及其他应记载事项 并至少保存十年 [4][5] 会议审议事项 - 需经独立董事专门会议审议且独立董事过半数同意后提交董事会的事项包括应当披露的关联交易 公司及相关方变更或豁免承诺方案 被收购公司董事会针对收购的决策及措施 以及法律法规证监会规定和《公司章程》规定的其他事项 [3] - 独立董事行使特别职权需经独立董事专门会议审议且全体独立董事过半数同意 包括独立聘请中介机构 提请召开临时股东会 提议召开董事会会议 公开征集股东权利 对损害公司或中小股东权益事项发表独立意见及其他法定职权 [4] 独立董事意见与职责 - 独立董事应在会议中发表明确独立意见 类型包括同意 保留意见及理由 反对意见及理由和无法发表意见及障碍 出现分歧时需分别详细记录各独立董事意见 [5] - 独立董事需向年度股东会提交述职报告 说明履职情况包括专门会议工作情况 [5] 公司支持与保密义务 - 公司需为会议提供便利支持 指定证券部 董事会秘书等专门部门和人员协助召开 提供所需资料并配合实地考察 承担独立董事聘请专业机构及行使职权的费用 [5] - 参会独立董事均负有保密义务 非经董事长或董事会授权不得擅自披露会议相关信息 [5] 制度生效与修订 - 制度自董事会审议通过之日起生效实施 未尽事宜按国家法律法规规范性文件及《公司章程》执行 冲突时以法律法规规范性文件及《公司章程》为准 [6] - 制度由董事会负责制定 并根据国家有关部门或机构日后颁布的法律法规及规章及时修订 [6]

监事会会议召开情况 - 第十届监事会第四次会议于2025年8月20日上午11:00在深圳市南山区华侨城汉唐大厦召开 [1] - 会议由监事会主席翟保军召集并主持 [1] - 会议应出席监事5人 实际出席监事5人 符合《公司法》和公司章程规定 [1] 半年度报告审议结果 - 监事会以5票同意、0票反对、0票弃权审议通过《2025年半年度报告》全文及摘要 [1] - 半年度报告符合证监会和深交所相关规定 内容真实准确完整 [1] - 财务报告真实反映了公司2025年半年度的财务状况和经营成果 [1] 公司章程修订事项 - 监事会以5票同意、0票反对、0票弃权通过变更经营范围并修订公司章程的议案 [1] - 同意废止《监事会议事规则》 [1] - 该议案尚需提交2025年第一次临时股东大会审议 [1]

监事会会议召开情况 - 第五届监事会第十次会议于2025年8月20日以现场结合通讯方式召开 全体3名监事均出席[1] 半年度报告审议 - 监事会审议通过《2025年半年度报告》及其摘要 确认编制程序符合法律法规要求[1] - 报告内容被认定公允反映公司2025年上半年财务状况和经营成果[1] - 未发现报告编制过程中存在违反保密规定的行为[2] 公司治理结构变更 - 根据新《公司法》及相关规则 公司决定取消监事会制度[2] - 注册资本由458,265,780元增至462,079,234元 总股本由458,265,780股变更为462,079,234股[2] - 冯敬平、陈尚平、潘尚锋不再担任监事职务 三人均未持有公司股份[3] 利润分配方案 - 2025年半年度拟每股派发现金股利0.15元（含税）[4] - 分配基数以股权登记日总股本扣除回购专用账户股份数为准[4] - 若股本变动将保持每股分配额不变 仅调整总分配金额[4]

公司治理结构优化 - 公司拟取消监事会 由董事会审计委员会行使监事会职权以精简管理流程并提升治理效能 [2] - 同步废止《监事会议事规则》及相关内控制度中涉及监事会的规定 [2] - 该调整基于《中华人民共和国公司法》及《上市公司章程指引》等最新法规要求 [2][4] 资本结构变动 - 公司总股本由1,411,006,571股变更为1,405,251,200股 因注销5,755,371股回购股份 [3][4] - 注册资本相应由1,411,006,571元减少至1,405,251,200元 [4] - 拟同步修订《公司章程》中涉及股本及注册资本的条款 [4] 利润分配方案 - 2025年半年度拟每10股派发现金红利4.85元（含税） [5] - 以扣除回购专用账户股份后的1,399,495,829股为基数 预计派发现金红利约6.79亿元 [5] - 现金分红金额占2025年半年度归属于上市公司股东净利润的55.20% [5] 子公司融资支持 - 为全资子公司南森墨西哥提供总额不超过500万元的担保 [1] - 担保范围涵盖银行贷款、承兑、保函、信用证及发行资产支持证券等融资业务 [1] - 担保期限自审议通过之日起至2025年年度股东会召开之日止 [1] 制度修订与授权 - 授权公司董事长或财务负责人办理担保手续并签署相关合同文件 [2] - 根据最新法规要求修订《公司章程》及部分内控制度 [2][4][5] - 所有议案均已通过第六届董事会第二十五次会议审议 [2][4][5]

公司治理结构 - 公司设置总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书、QHSE总监等高级管理人员[2] - 总经理主持日常生产经营管理工作并对董事会负责[2] - 副总经理、财务负责人等高级管理人员协助总经理工作[2] 高级管理人员义务 - 高级管理人员需遵守忠实义务包括不得侵占公司财产、挪用资金、收受非法收入、擅自披露公司秘密等[2] - 高级管理人员需遵守勤勉义务包括谨慎行使权利、公平对待股东、保证信息披露真实准确完整等[4] - 违反义务造成损害需依法承担赔偿责任[8][9] 高级管理人员任免 - 总经理由董事会聘任或解聘每届任期三年可连任[4] - 副总经理由总经理提名后由董事会聘任或解聘[4] 总经理职权 - 主持生产经营管理工作并组织实施董事会决议[4] - 组织实施年度经营计划和投资方案[5] - 批准单次不超过最近经审计总资产3%的资产处置[5] - 批准单项不超过最近经审计净资产5%的对内对外投资[5] - 审批单次不超过最近经审计净资产5%的授信贷款[5] - 审批单次不超过30万元的对外捐赠[5] 副总经理职权 - 协助总经理工作并受委托主持相应工作[5] - 主管相应部门并在授权范围内承担责任[5] - 对主管范围内管理人员任免有建议权[5] 财务负责人职权 - 主管公司财务和会计工作拟定财务会计制度[6] - 拟订年度财务预算、利润分配、亏损弥补等方案[6] - 拟定资金和资产运用方案并报总经理批准[6] 总经理工作报告 - 需定期或不定期向董事会报告重大经营管理事项[6] - 报告内容包括年度计划实施情况、重大投资项目进展、董事会决议执行情况等[6][7] 总经理办公会机制 - 每月召开一次例行会议由总经理召集和主持[7] - 讨论内容包括经营活动分析、专项议题研究、党委会前置研究事项等[8] - 决议由相关部门落实高级管理人员需加强监督检查[8] 激励与约束机制 - 高级管理人员薪酬制度由董事会薪酬与考核委员会负责[8] - 未能忠实履行职务造成损害需承担赔偿责任[8][9]

审计委员会设立与运行 - 审计委员会由三名不担任高级管理人员的董事组成 包括两名独立董事 其中会计专业人士担任召集人 [3] - 委员由董事长 二分之一以上独立董事或全体董事三分之一提名 董事会选举产生 [3] - 委员需具备专业知识 工作经验和职业操守 保证足够时间履行职责 [5] - 召集人由独立董事中的会计专业人士担任 负责召集和主持会议 [6] - 委员任期与其他董事相同 每届不超过三年 独立董事连续任职不超过六年 [7] - 公司证券部承担审计委员会日常工作联络 会议组织和档案管理等职责 [2][9] 会议机制与决策程序 - 每季度至少召开一次会议 两名以上委员提议或召集人认为有必要时可召开临时会议 [11] - 会议可通过通讯方式召开 需保证委员充分沟通并表达意见 [13] - 会议决议需经全体委员过半数通过 表决实行一人一票 [14] - 委员与审议事项存在利害关系时需回避 回避导致无法形成意见时提交董事会审议 [15] - 会议记录需真实 准确 完整 保存期限至少十年 [15] 职责与职权范围 - 审核公司财务信息及其披露 监督内外部审计工作 评估内部控制 [16] - 行使《公司法》规定的监事会职权 包括检查公司财务和监督董事 高级管理人员行为 [16][25] - 对财务会计报告 聘用解聘会计师事务所 财务总监聘任解聘等事项需经审计委员会过半数同意后提交董事会 [17] - 监督外部审计机构聘用工作 包括制定选聘政策 审议选聘文件和确定审计费用等 [19] - 指导内部审计工作 审阅年度审计计划 协调内外部审计关系 [21] - 至少每半年检查募集资金使用 担保 关联交易 证券投资等重大事项实施情况 [22] 监督与风险防控 - 发现财务舞弊线索 经营异常或重大负面舆情时可要求公司自查或聘请第三方中介机构调查 [23] - 督促公司对内部控制重大缺陷 财务造假等问题制定整改方案并落实问责制度 [24] - 对违反法律法规或公司章程的董事 高级管理人员可提出解任建议或直接向监管机构报告 [26] - 可接受持股1%以上股东请求 对造成公司损失的董事 高级管理人员提起诉讼 [29] 年度报告工作规程 - 与年审会计师事务所协商确定审计时间安排 [30] - 年审注册会计师进场前审阅公司财务会计报表并形成书面意见 [30] - 督促会计师事务所按时提交审计报告 记录督促方式和结果 [30] - 根据初步审计意见再次审阅财务会计报表 [30] - 年度审计完成后进行表决并提交董事会 同时提交会计师事务所工作总结报告 [30]

总则 - 制度旨在规范董事及高级管理人员离职管理 保障公司治理稳定性并维护公司及股东权益 [1] - 适用范围包括全体董事（含独立董事）及高级管理人员的辞任 辞职 任期届满和解任等离职情形 [1] 离职情形与生效条件 - 董事及高级管理人员任期届满时职务自动终止 除非经股东会或职工代表大会选举或董事会聘任连任 [1] - 董事辞任自公司收到书面通知之日起生效 高级管理人员辞职自董事会收到辞职报告时生效 [1] - 出现不得担任职务情形时（如被证监会采取市场禁入措施） 相关人员需立即停止履职并由公司解除职务 [2] - 董事辞任导致董事会成员低于法定人数时 原董事需继续履职直至新董事就任 [2] - 公司需在董事提出辞任后60日内完成补选 确保董事会及专门委员会符合法规要求 [3] - 股东会可决议解任非职工代表董事 董事会可决议解聘高级管理人员 决议当日生效 [3] - 任期届满未连任的董事自股东会决议通过之日起自动离职 [3] - 高级管理人员辞职程序需按劳动合同规定执行 [4] 离职责任与义务 - 离职人员需在生效后5个工作日内完成工作交接 包括业务文件 财务资料及未完结事项说明 [4] - 涉及重大事项（如投资 关联交易）时 审计委员会可启动离任审计并向董事会报告 [4] - 离职后未履行完毕的公开承诺需继续履行 离职前需提交书面说明及后续计划 [4] - 忠实义务和商业秘密保密义务在离职后持续有效 直至秘密公开 [5] - 任职期间因执行职务所承担责任不因离职免除 [5] 责任追究机制 - 擅自离职导致公司损失需承担赔偿责任 [5] - 利用原职务影响干扰经营或损害利益需赔偿 涉嫌犯罪将移送司法机关 [5][6] - 未履行承诺 移交瑕疵或违反忠实义务造成损失需赔偿 涉嫌犯罪将追究责任 [6] - 对追责决定有异议可在15日内申请复核 复核不影响财产保全措施 [6] 附则 - 制度自董事会通过之日起生效 修改程序相同 [6] - 未尽事宜适用法律法规及公司章程 冲突时以法规和章程为准 [6] - 制度解释权归公司董事会 [6]

总则 - 山东海化股份有限公司董事会提名委员会工作细则旨在规范董事及高级管理人员的产生并完善公司治理结构 依据包括《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》证券交易所规则及公司章程等[1] - 提名委员会是董事会下设的专门委员会 对董事会负责 公司证券部（投资者关系管理部）是其日常办事机构 负责日常工作联络和会议筹备[1] 提名委员会的设立与运行 - 提名委员会由三名董事组成 其中包括两名独立董事[1] - 委员由董事长 二分之一以上独立董事或全体董事的三分之一提名 并由董事会选举产生[1] - 委员应具备专业知识 工作经验和良好职业操守 并保证足够时间和精力履行工作职责[1] - 设主任委员（召集人）一名 由独立董事委员担任 负责召集和主持会议 主任委员在委员内选举产生[1] - 委员任期与公司其他董事相同 每届任期不超过三年 可连选连任 但独立董事委员连续任职不得超过六年[2] - 委员辞任导致委员会人数低于法定最低人数时 原委员需继续履行职责直至新委员就任[2] - 公司应为委员会提供必要工作条件和足够资源支持 证券部承担工作联络 会议组织 材料准备和档案管理等日常工作[2] - 公司经理层及相关部门须配合委员会工作 董事和高级管理人员应如实提供情况和资料 不得妨碍委员会行使职权[2] - 委员会会议需两名及以上委员提议或召集人认为有必要时召开 会议须有三分之二以上委员出席方可举行[2] - 会议可通过传真 电子邮件 电话或视频等通讯方式召开并作出决议 原则上公司应不迟于会议召开前三日提供相关资料[3] - 召集人不能或拒绝履行职责时 由过半数委员共同推举一名独立董事委员主持[3] - 委员应亲自出席会议并发表明确意见 因故不能出席需书面委托其他委员 每名委员最多接受一名委员委托[4] - 独立董事委员因故不能出席应委托委员会中其他独立董事委员[4] - 委员会可邀请公司其他董事 高级管理人员及其他相关人员列席会议[4] - 委员会决议需经全体委员过半数通过 表决一人一票 利害关系委员需回避[4] - 会议记录需真实 准确 完整 反映与会人员意见 出席委员和记录人需签名 会议资料保存期限至少十年[4] 提名委员会的职责与职权 - 委员会主要职责包括拟定董事和高级管理人员的选择标准和程序 广泛搜寻合格人选 并对董事和高级管理人员的任职资格进行审查并形成明确意见[4] - 委员会可向董事会建议提名或任免董事 聘任或解聘高级管理人员 以及法律 行政法规 证券交易所规则及公司章程规定的其他事项[4] - 董事会对委员会建议未采纳或未完全采纳时 需在董事会决议中记载委员会意见及未采纳的具体理由并进行披露[5] - 委员会提案提交董事会审议决定 控股股东在无充分理由或可靠证据情况下应充分尊重委员会建议 否则不能提出替代性人选[5] - 委员会认为必要时可聘请中介机构提供专业意见[5] 附则 - 工作细则自董事会通过之日起生效 修改亦同[5] - 未尽事宜适用有关法律 行政法规 部门规章 规范性文件和公司章程规定 细则与这些规定抵触时以后者为准[5] - 细则由公司董事会负责解释[5]

董事会会议召开情况 - 会议于2025年8月21日上午10:00以现场结合通讯方式召开 由董事长王健主持 [1] - 应到董事8人 实到董事8人 其中1人以通讯方式表决 高级管理人员列席会议 [1] - 会议召集 召开及表决符合《公司法》及《公司章程》规定 会议合法有效 [1] 半年度报告审议情况 - 董事会审议通过2025年半年度报告及摘要 认为内容真实准确完整反映公司经营情况 [1] - 报告经第五届董事会审计委员会第九次会议审议通过 [2] - 具体内容披露于巨潮资讯网 表决结果为8票赞成0票反对0票弃权 [2] 募集资金管理情况 - 审议通过2025年半年度募集资金存放 管理与使用情况专项报告 [2] - 报告依据《上市公司募集资金监管规则》及深交所相关指引编制 截至2025年6月30日 [2] - 公司严格执行募集资金使用规定 未发生违规使用或改变资金投向的情况 [2] - 专项报告经审计委员会审议通过 全文披露于巨潮资讯网 表决结果8票赞成0票反对0票弃权 [3]