收购方案 - 隆扬电子拟以7.70亿元现金收购德佑新材70%股权，其中4.88亿元来源于公司募集资金及利息 [1] - 收购分两步实施：第一步收购70%股权，第二步在业绩承诺期满后收购剩余30%股权 [3] - 收购完成后德佑新材将成为全资子公司，纳入合并报表范围 [3] 标的公司情况 - 德佑新材主营复合功能性材料，下游应用于消费电子产品 [4] - 2023年营收2.36亿元，2024年营收4.19亿元（同比增长77.3%），2025年1-2月营收7398.38万元 [4] - 2023年净利润2588.49万元，2024年净利润9349.77万元（同比增长261.2%） [4] - 标的公司评估值11.04亿元，增值率453.32% [6] 业绩承诺 - 第一期承诺：2025-2027年累计净利润不低于3.15亿元 [4] - 第二期承诺：2028-2030年累计净利润不低于3.15亿元且不高于第一期实际净利润 [5] - 业绩补偿机制仅限累计净利润，存在前两年亏损第三年突击盈利的可能性 [5] 协同效应 - 双方在电子材料领域形成互补，可整合技术优势和客户资源 [4] - 标的公司客户资源可与上市公司现有网络形成交叉渗透 [4] - 加速复合铜箔等新材料的市场导入 [4] 上市公司情况 - 隆扬电子主营电磁屏蔽材料，2022年10月上市 [7] - 2022年营收下降12.11%，净利润下降14.58% [7] - 2023年营收下降29.51%，净利润下降42.7% [7] - 2024年营收增长8.51%，但净利润仍下滑15.02% [7] 财务影响 - 交易将形成约5.8亿元商誉 [7] - 若标的公司盈利不及预期可能导致商誉减值 [7]

收购方案概述 - 隆扬电子拟以7.70亿元现金收购德佑新材70%股权，其中4.88亿元来源于公司募集资金及利息 [1] - 收购分两步实施：第一步收购70%股权，第二步在业绩承诺期满后收购剩余30%股权 [3][4] - 收购完成后，德佑新材将成为隆扬电子全资子公司，纳入合并报表范围 [5] 标的公司情况 - 德佑新材主营复合功能性材料研发生产，下游应用于手机、电脑等消费电子产品 [5] - 2023-2024年及2025年1-2月，标的公司营收分别为2.36亿元、4.19亿元和7398.38万元，净利润分别为2588.49万元、9349.77万元和1829.01万元 [5] - 2024年标的公司业绩突飞猛进，收入几乎翻倍，净利润增幅超过250% [8] 业绩承诺安排 - 第一期业绩承诺：2025-2027年累计净利润不低于3.15亿元 [6] - 第二期业绩承诺：2028-2030年累计净利润不低于3.15亿元且不高于第一期实际净利润 [7] - 若第一期业绩未达标，双方将另行协商处理 [7] 交易估值分析 - 标的公司100%股权评估值为11.04亿元，增值率达453.32% [10] - 交易完成后，上市公司合并资产负债表将形成约5.80亿元商誉 [11] 收购战略意义 - 双方在电子材料领域形成深度互补，可整合技术优势和客户资源 [5] - 标的公司在消费电子领域积累的头部客户资源可与上市公司现有客户网络形成交叉渗透 [5] - 有助于加速复合铜箔等新材料的市场导入 [5] 上市公司现状 - 隆扬电子主要从事电磁屏蔽材料研发生产，2022年10月登陆创业板 [11] - 上市后业绩持续下滑：2022年营收和净利润分别下降12.11%和14.58%，2023年分别下降29.51%和42.7% [11] - 2024年营收同比增长8.51%，但净利润仍下滑15.02% [11]

登录新浪财经APP 搜索【信披】查看更多考评等级 证券代码：603169 证券简称：兰石重装公告编号：临2025-061 兰州兰石重型装备股份有限公司关于公司2024年年度报告问询函的回复公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容 的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 兰州兰石重型装备股份有限公司（以下简称"公司"）于2025年6月3日收到上海证券交易所下发的《关于 兰州兰石重型装备股份有限公司2024年年度报告的信息披露监管问询函》（上证公函【2025】0713号） （以下简称"《年报问询函》"）。公司收到《年报问询函》后高度重视，会同利安达会计师事务所（特 殊普通合伙）（以下简称"年审会计师"）就《年报问询函》提及的事项逐项进行了认真讨论、核查与落 实，现就有关事项具体回复如下： 问题1：关于业绩承诺。年报及相关公告显示，公司于2021年10月以12,925.00万元收购完成中核嘉华设 备制造股份公司(以下简称"中核嘉华")55%的股份，交易对手方作出业绩承诺，中核嘉华在2022-2024年 三年业绩承诺期累计实现净利润不低于4,700万元。截至20 ...

核心观点 - 公司通过控股公司安孚能源收购亚锦科技51%股权，确认商誉29.06亿元，交易对方承诺亚锦科技2022-2024年扣非后净利润分别不低于6.16亿元、6.57亿元和6.99亿元 [1] - 公司聘请评估机构对亚锦科技可辨认资产公允价值进行评估，合并对价分摊准确，商誉金额确认准确 [5][6][7] - 南孚电池商标和专利技术评估价值分别为3.46亿元和4730万元，采用收益法评估，商标收益年限为永续，专利收益年限至2031年底 [8][9][10] - 亚锦科技2022-2024年末商誉减值测试显示可收回金额均高于账面价值，商誉未出现减值 [16][17][18] 合并对价分摊 - 合并对价分摊以评估报告结果为准，南孚电池商标价值3.46亿元，专利技术价值4730万元 [5][6][7] - 商标和专利技术采用收益法评估，商标利润分成率4.82%，专利利润分成率1.46% [8][10] - 商标折现率17%，专利折现率17%，考虑WACC和无形资产特性风险调整 [14][15] 商誉减值测试 - 2022-2024年末包含商誉的资产组账面价值分别为65.69亿元、65.19亿元和65.04亿元 [16][17] - 三次减值测试采用收益法，可收回金额均高于账面价值，商誉未减值 [16][17][18] - 减值测试参数选取合理，收入增长率、毛利率等预测谨慎 [18][19][20] 南孚电池经营情况 - 南孚电池2023年合并口径营业收入预测47.86亿元，2024年52.52亿元，2025年55.60亿元 [7][18] - 南孚电池2023年销售净利率18.58%，2024年18.02%，呈下降趋势 [21][22] - 南孚电池在国内碱性电池市场占有率超过80%，连续32年销量第一 [19][24] 行业情况 - 全球碱性电池市场预计2023-2028年增长21.8亿美元，年复合增长率4.44% [19] - 中国已成为全球最大锌锰电池生产基地，碱性电池出口量持续增长 [19][24] - 智能家居和物联网发展带动锌锰电池需求增长，碱性化趋势明显 [25]

公司业绩分析 - 2024年营业收入27,104万元同比增长12.59%，归母净利润17,118万元同比增长172.28%，主要来源于出售开曼药明海德有限公司股权的投资收益[1] - 2025年第一季度营业收入6,179万元同比下降12.11%，扣非前后归母净利润分别为1,090万元和920万元[1] - 非经常性损益占归母净利润比例达93.82%，扣非后归母净利润1,058万元同比下降10.49%[1] 业务分部表现 - IVD业务由捷门生物经营，2024年营业收入11,398.78万元同比下降26.38%，毛利率64.36%同比下降2.43%[3] - 口腔组织修复与再生材料业务由瑞盛生物经营，2024年营业收入26,521.19万元同比增长17.74%，毛利率90.88%同比下降1.05%[5] - IVD业务下滑主要受DRG/DIP政策影响导致检测试剂需求量下降，口腔业务面临竞争加剧导致价格下降[5][19] 资产重组影响 - 出售药明海德30%股权实现投资收益超10,000万元，累计投资收益率仅4.42%[8] - 剥离亏损子公司杨凌金海使2025年Q1净利润同比增加约1,400万元并扭亏为盈[9] - 收购瑞盛生物55%股权后，2024年Q4贡献净利润2,099.27万元，超过前三季度总和[10] 瑞盛生物经营情况 - 2024年实际营业收入26,521万元低于预测1.79%，但净利润13,925万元超额完成预测[16][22] - 口腔修复膜行业竞争者从2022年15家增至30家，骨修复材料竞争者从8家增至23家[19] - 2024年Q1至2025年Q1产品单价累计下降近30%，但通过产能释放预计销量增长25%以上[19] 捷门生物经营情况 - 2024年净利润2,616万元同比下滑39.6%，主要受IVD行业集采和DRG/DIP政策影响[39] - 体外诊断试剂原料产品收入7,609万元同比下降24.19%，毛利率59.99%[40] - 2024年前十大客户销售额同比下降20.05%，主要客户应收账款期后回款率较低[43][45]

交易概述 - 梦网科技拟以12.8亿元收购碧橙数字100%股份，交易方式为发行股份及支付现金 [1] - 同时募集配套资金不超过8.3亿元 [1] - 交易构成重大资产重组但不导致实际控制人变更 [2] 标的公司情况 - 碧橙数字成立于2010年，是电子商务综合服务商，提供全链路电商服务和全域零售服务 [4] - 2021年12月曾申请创业板IPO，2022年8月终止审核 [5] - 2023-2024年营收分别为12.81亿元和13.63亿元，净利润9685.5万元和7418.44万元 [5] - 业绩承诺2025-2027年净利润分别不低于0.9亿元、1.08亿元和1.25亿元 [6] 估值与商誉 - 碧橙数字100%股权评估值13.12亿元，评估增值率164.91% [9] - 2023年6月估值6.4亿元，2024年1月增至9.6亿元，半年增幅50% [11][12] - 交易预计新增商誉8.15亿元 [12] 收购方财务状况 - 梦网科技2021-2024年营收31.75亿元至52.34亿元，净利润连续亏损 [14] - 2024年扭亏为盈净利润0.42亿元，但2025年一季度营收同比下降34.49% [14] - 历史收购形成25.43亿元商誉，2023年末账面商誉已清零 [16][17] 战略协同 - 梦网科技主营云通信服务，碧橙数字主营电子商务服务 [7] - 收购旨在拓展服务广度和深度，优化业务结构 [7]

财务与债务情况 - 公司连续三年长短期借款超20亿元，但货币资金无法覆盖借款，2024年末货币资金余额1759亿元，占总资产比例1209%，低于可比公司梅花生物(1916%)和阜丰集团(3784%) [6][8] - 2024年有息负债3391亿元，呈现下降趋势，经营活动现金流量净额逐年增加，银行授信额度126亿元，用信额度36亿元，公司称不存在偿债违约风险 [9] - 2022年收购伊品生物支付792亿元现金对价，原计划15亿元配套资金置换未果，2024年底推出总投资3712亿元的玉米深加工项目，70%资金来源于银行贷款 [9] 业绩表现 - 2022-2024年净利润分别为608亿元、678亿元、943亿元，呈现稳步上升趋势 [5] - 2024年营业收入173亿元，货币资金占营收比例916%，显著低于梅花生物(1901%)和阜丰集团(4420%) [8] 并购标的业绩问题 - 2018年以394亿元溢价17075%收购久凌制药，承诺期(2017-2020)业绩完成率109%-158%，但2021-2024年归母净利润骤降至3690万元、1461万元、-404万元、356万元 [10] - 公司将业绩下滑归因于美国加征15%关税导致海外订单减少，国内产能过剩致毛利率从5231%下滑至1339%，全额计提198亿元商誉 [11][14] - 对比同业显示，2021-2024年久凌制药收入变动幅度(-1711%至8979%)和净利润变动幅度(-6042%至-18798%)显著差于华海药业等可比公司 [13]

长江商报奔腾新闻记者张璐 知名企业山鹰国际（600567）(600567.SH)向市场释放信心。 6月24日，山鹰国际公告，公司拟使用自有资金和自筹资金以集中竞价交易方式向社会公众股东回购公 司股份，本次回购股份的价格不超过2.50元/股，回购的资金总额不低于5亿元(含)且不超过10亿元(含)。 根据公告，按照本次回购资金总额的上、下限及回购价格上限2.50元/股计算，预计回购股份数量约为2 亿股-4亿股，约占公司目前已发行总股本3.6554%-7.3108% 回购往往为提振股价。长江商报奔腾新闻记者注意到，二级市场上，山鹰国际股价走势较平，今年以来 股价始终在1.6元/股—2元/股之间徘徊，截至6月24日其股价报收1.84元/股。山鹰国际本次回购价格上限 较现价高出35.87%，具有一定诚意。 对于此次回购股份的目的，山鹰国际表示，本次回购的股份将全部用于员工持股计划或股权激励。 2022年巨亏的罪魁祸首，是并购后遗症。2017年、2018年，山鹰国际先后以20亿元、19亿元、2.38亿元 高溢价收购北欧纸业、联盛纸业、凤凰纸业各100%股权，形成商誉33.18亿元。并购推动山鹰国际在 2017年、2018 ...

营业收入与销售现金差异分析 - 2024年营业收入17.33亿元，销售商品、提供劳务收到的现金10.14亿元，差异额7.197亿元，主要因89.117亿元银行承兑汇票背书转让支付采购款导致[1][2] - 行业特征显示同行业上市公司普遍存在类似差异，公司采用先款后货模式且客户多使用银行承兑汇票结算[2] - 会计师核查确认差异合理性，程序包括分析现金流量表、函证客户交易及检查应收票据台账[2] 应收账款客户变动情况 - 2024年前五大应收账款客户仅1家与2023年重合，但销售额前五大客户中3家重合，显示核心客户稳定性[3][4] - 前五大客户销售额占比低，因公司主要面向一级代理商执行先款后货政策，应收账款风险控制严格[3] - 会计师通过销售内控测试、价格比对及客户函证验证客户合作稳定性[4] 深圳恒波坏账计提 - 其他应收款余额4.657亿元，计提减值4.214亿元（90.48%），差额4432.84万元因关联方刘德逊担保未计提[5][6] - 深圳恒波已被列为失信人，偿付能力不足，会计师通过逐笔核查往来款及评估减值依据确认计提充分性[6][7] 新疆普耀商誉减值测试 - 商誉余额5624.79万元，本期计提减值62.87万元，预测期毛利率15.39%，稳定期升至25.52%[8][9] - 参数选取依据包括：2025年窑炉冷修6个月影响销量（下降27.78%）、销售单价下调18.83%，折现率采用WACCBT模型（无风险利率1.90%，Beta系数1.2157）[12][13][14][15][16] - 新疆普耀为新疆唯一Low-E镀膜生产线厂商，受益于"一带一路"需求，但短期受玻璃周期及冷修影响[11] 非经常性损益变动 - 非经常性损益3512.22万元同比大增，其中2072.13万元为增值税加计抵减政策收益，因政策延续不确定性列为非经常性项目[20][21] - 会计师复核确认划分合理性，与历史披露口径保持一致[21]

投资活动分析 - 公司2022-2024年投资活动现金流量净额持续为负，分别为-7.89亿元、-8.59亿元、-8.64亿元，投资支付现金分别为15.79亿元、24.12亿元、18亿元 [1] - 主要投资项目包括宁夏伊品生物99.22%股权收购（现金对价7.92亿元）和银行理财产品（2024年投资17亿元），资金来源为自有资金 [3][4] - 银行理财产品投资以R1低风险产品为主，2024年优化结构增加结构性存款，全年理财收益618.48万元 [7][8] 财务状况 - 2024年末货币资金余额17.59亿元（同比增长23.97%），其中受限资金5.66亿元，可用资金11.92亿元 [9][17] - 2024年利息收入0.13亿元，利息费用1.10亿元，长短期借款合计27.29亿元（长期借款17.21亿元，短期借款10.08亿元） [9][13] - 资产负债率从2022年56.69%降至2024年44.80%，银行授信额度126亿元，用信仅36亿元 [18][19] 伊品生物经营情况 - 2022-2024年实现扣非净利润分别为4.14亿元、3.78亿元、4.14亿元，完成业绩承诺并触发4.92亿元超额奖励 [38] - 2024年营业收入160.01亿元（同比-0.39%），毛利率呈现分化：饲料添加剂17.16%（+4.81%），食品添加剂7.09%（-1.55%），有机肥料36.55%（+1.96%） [41][43][44] - 主要产品产销量持续增长，2024年饲料添加剂销量222.68万吨（同比+9.1%），食品添加剂销量47.74万吨（同比+7.3%） [46][47] 商誉减值情况 - 久凌制药商誉1.98亿元已全额计提减值，2022-2024年分别计提1,234万元、9,370万元、9,191万元 [20][38] - 减值主因业绩承诺期后盈利下滑：2021-2024年净利润从3,690万元降至356万元，毛利率从36.05%降至13.39% [22][28] - 可比公司（博腾股份、雅本化学等）同期也出现业绩下滑，行业受贸易摩擦和合规成本上升影响 [27][28]