重大资产重组 - 国投中鲁拟以发行股份方式向控股股东国投集团等购买中国电子工程设计院股份有限公司（电子院）控股权，同时向不超过35名特定对象发行股份募集配套资金 [2][3] - 电子院是国内电子工程设计龙头企业，拥有工程设计综合甲级资质等30余项国家顶级资质，员工6000余人 [3] - 电子院注册资本9.24亿元，控股股东国投集团持股54.0%，大基金二期持股12.73%，广州湾区智能传感器产业集团持股5.3% [5] 标的公司业务 - 电子院创建于1953年，承担国家电子工业发展使命，1992年注册为全民所有制企业，2009年并入国投集团 [3] - 电子院承接了润鹏半导体12英寸集成电路项目、郑州人工智能计算中心项目等半导体产业类重大项目 [2][4] - 电子院通过专业化、数智化能力建设打通半导体产业化"最后一公里"，并在漳州核电1号机组安全壳打压试验中提供永久性仪表系统 [4] 交易影响 - 若交易成功，国投中鲁将从浓缩果蔬汁领域跨界到电子工程设计领域，成为半导体产业参与者 [2][6] - 国投中鲁主营业务为浓缩果蔬汁生产销售，产品80%以上出口，但近年业绩持续低迷，2023年归母净利润同比下降36.79%至5821.99万元 [6][7] - 电子院为提升数字化水平，2024年先后收购了道普信息和大唐融合的控制权，两家公司分别专注数字化风险管控和工业互联网服务 [7][8] 行业背景 - 本次交易是央企加速资产整合和证券化的典型案例，符合国务院国资委提出的差异化产业布局和资本运作改革方向 [6] - 电子院曾于2023年11月披露IPO辅导备案报告，辅导日期为2025年1月至3月，辅导机构为招商证券和国投证券 [5]

交易背景与必要性 - 本次交易是贯彻落实国资国企改革战略的重要举措，旨在通过资本市场深化改革促进国有企业高质量发展，实现中国船舶与中国重工的战略重组，提升国有资产质量并培育船舶新质生产力 [3] - 交易顺应船舶行业景气周期，整合双方科研生产管理优势资源和产业链关键环节，推动专业化、体系化发展，增强国际竞争力并打造世界一流船舶制造企业 [4] - 中国船舶集团为解决2019年联合重组后形成的同业竞争问题，履行此前出具的五年内解决同业竞争的承诺，在行业景气度回升、业绩改善的背景下启动本次重组 [5][7] 协同效应与整合计划 - 业务整合将统筹双方下属骨干船厂优势船型（如江南造船的LNG船、外高桥造船的邮轮、大连造船的VLCC等），优化产能调度与订单结构，释放专业化协同潜力 [11][12][23] - 研发体系深度融合可共享技术成果，加速高端船型攻关，降低研制成本，提升与日韩船企的竞争能力 [13][24] - 组织架构整合将保留双方管理经验，优化子公司管控机制，加强财务与内控体系标准化，提升整体运营效率 [15][16][18] 财务影响与股东权益 - 交易后存续公司总资产达4,036.39亿元，营业收入1,333.51亿元，手持订单5,492万载重吨（538艘），规模全球领先 [20] - 2023年因中国重工民船业务历史低价订单交付及首制船成本超支导致亏损7.87亿元，但2024年扭亏为盈实现净利润13.11亿元，盈利趋势改善 [1][20] - 换股比例1:0.1339基于定价基准日前120日均价，中国重工股东每股收益从0.057元增至0.088元，但中国船舶每股收益从0.81元摊薄至0.65元 [20][21] 法律程序与风险控制 - 资产转移不涉及经营资质重新申请，中国重工21家子公司股权变更已履行优先购买权程序，无实质性法律障碍 [33][34] - 债权人公告期届满后未收到清偿或担保要求，债务处理符合《公司法》规定，不影响存续公司运营 [35][37] - 异议股东现金选择权定价为基准日均价的80%（中国船舶30.27元/股、中国重工4.04元/股），作为二级市场退出补充机制，与可比案例定价逻辑一致 [39][40]

交易方案概述 - 公司拟通过发行股份及支付现金方式购买葱岭能源87%股权，其中82%股权来自葱岭实业，5%股权来自JAAN [5] - 交易总对价为68,512.50万元，其中股份对价59,575万元，现金对价8,937.50万元 [5] - 同时拟向不超过35名特定投资者募集配套资金不超过56,000万元，用于支付现金对价、项目建设及补充流动资金 [6] 标的资产情况 - 葱岭能源主营业务为铁矿石开采、选矿加工和铁精粉销售，拥有新疆阿克陶县孜洛依北铁矿，保有储量8,266.11万吨 [5] - 标的资产采用资产基础法评估，100%股权评估值为78,750万元，较账面价值增值159.36% [5] - 标的资产正在建设320万吨/年采矿项目，建成后可生产68%品位以上的高品质铁精粉 [7] 交易影响分析 - 交易完成后公司铁矿资源量将从3.8亿吨增至4.6亿吨，增幅21.75% [7] - 备考合并报表显示，交易后公司总资产增长18.36%，归母净利润增长51.35%，基本每股收益提升35.29% [7] - 公司业务布局将新增克州地区矿产资源，完善全疆区域产业布局 [7] 股份发行安排 - 发行股份购买资产的定价基准日前20个交易日股票均价为6.85元/股，最终发行价定为5.1125元/股 [22][24] - 向葱岭实业发行116,528,117股，锁定期12个月，其中10%股份自愿锁定24个月 [25][26] - 募集配套资金采取询价发行方式，发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票均价的80% [6] 行业背景 - 我国铁矿石对外依存度高达84%，国家出台"基石计划"鼓励提升国内矿产量 [17] - 新疆矿产资源丰富，政府规划加快南疆勘查开发，重点发展黑色金属产业链 [18] - 标的资产位于塔什库尔干铁矿带，符合新疆绿色矿业及加工产业集群建设方向 [19]

城镇化与产业发展 - 设定未来五年城镇化率接近70%的目标，实施多项城镇化相关行动[12] - 国资央企带动战略性新兴产业集群化发展，向潜力地区倾斜布局[13] 国资央企改革 - 明确深化国资央企改革四大重点任务，强调开展国有经济增加值核算[14] - 从五个方面把握深化国资国企改革正确方向[22] 绿色转型 - 系统部署国资国企绿色转型，构建绿色产业生态圈[24] - 开展绿色转型科技创新，加强区域协作与国际合作[25] 创投与并购 - 国资出资在创投领域成为长期、耐心资本，完善相关政策措施[33] - 支持上市公司围绕新兴产业并购重组，提升市场交易频率[35] 市值管理与考核 - 将市值管理作为长期战略，明确“工具箱”内容[66] - 考核指标“营业收现率”替换“营业现金比率”[64]

股权划转事件 - 青岛海控集团将持有的琅琊台集团41 79%国有股权无偿划转至健康产业集团 [2] - 划转后健康产业集团成为新任控股股东 员工持股比例保持58 21%不变 [2][5] - 此次划转是西海岸新区深化国资国企改革 推动产业集聚发展的重要动作 [3] 琅琊台集团概况 - 前身为1958年建厂的青岛第一酿酒厂 1996年组建集团 [4] - 从单一白酒生产转型为多元化产业集团 涉足八大产业领域 [4][11] - 2024年末总资产25 59亿元 净资产7 69亿元 营业收入5 41亿元 净利润1858 54万元 [5] - 拥有国家级企业技术中心和中国轻工业重点实验室等创新平台 [13] 健康产业集团概况 - 成立于2018年的西海岸区属国企 注册资本5亿元 [6][7] - 2024年底资产规模93 87亿元 是琅琊台集团的3 7倍 但净利润仅600万元 总负债59 46亿元 [8] - 业务横跨医疗 市政 房地产等领域 但盈利能力薄弱 [9] - 2024年5月其100%股权刚从融合控股集团无偿划转至区国资局 [9] 战略协同效应 - 健康产业集团作为医疗健康投融资平台 与琅琊台生物健康产业布局存在天然协同 [13] - 整合后可实现研发实力与医疗资源的优势互补 加速功能食品和生物医药领域布局 [13] - 有助于形成"研发—生产—应用"的闭环生态 打造海洋生物医药产业集聚高地 [14] 产业发展方向 - 琅琊台依托微生物发酵技术 已切入海洋微藻DHA 异麦芽酮糖等生物健康领域 [11] - 开创了白酒 果酒 海洋生物健康 有机酸 胶原蛋白肽等八大产业格局 [11] - 此次整合将为非上市的琅琊台提供技术升级资金支持 [14]

收购人基本情况 - 龙岩市投资开发集团有限公司为国有独资有限责任公司，注册资本30亿元，由龙岩市国资委履行出资人职责 [6] - 公司经营范围涵盖投资活动、资产管理、非金属矿销售等，注册地位于福建省龙岩市新罗区 [6] - 公司法定代表人温能全，董事会成员包括陈家明、邱昭联等9人，均为中国籍且无证券市场违规记录 [7] 收购目的与程序 - 本次收购旨在深化国资国企改革，优化资产结构，增强核心竞争力和产业协同效应 [9] - 龙岩市国资委将持有的投资集团51.04%股权、文旅集团39%股权、交发集团20%股权作价出资至投开集团 [10] - 收购已获龙岩市委市政府批准（岩委办〔2025〕5号）及龙岩市国资委批复（龙国资〔2025〕40号） [10][11] 收购方式与股权结构 - 收购通过股权出资方式实现，投开集团间接控制龙高股份49.55%股份（88,788,300股） [12][13] - 收购后上市公司控股股东仍为投资集团，实际控制人仍为龙岩市国资委，不导致控制权变更 [13] - 标的股份无质押、冻结等权利限制，交易无需支付现金对价 [14] 后续计划与上市公司影响 - 收购人承诺12个月内不改变龙高股份主营业务、管理层及分红政策 [14][15][16] - 将保持上市公司独立性，避免同业竞争，规范关联交易 [18][19][20][22] - 已出具书面承诺确保人员、资产、财务、机构、业务五独立 [18] 交易合规性 - 本次收购符合《上市公司收购管理办法》第六十三条免于发出要约的情形 [11][12] - 收购人及其高管在自查期间无买卖上市公司股票行为 [24] - 法律意见书确认收购程序合法，报告书格式符合监管要求 [25][26]

广东省政府投资基金管理办法 - 政府出资设立基金需报同级政府批准 地级以上市及横琴粤澳深度合作区设立基金需报省级财政部门备案 县级政府新设基金需严格控制并报地级以上市政府批准 [2] - 各级党政机关和事业单位不得以财政拨款或自有收入新设基金 已设立基金需按统一规范管理 [2] - 基金可采用母子基金或直投项目方式投资 子基金原则上以直投项目为主 控制基金层级防止多层嵌套 [2] - 绩效考核以政策目标实现为核心 不设定内部基准收益率 不考核单个项目或单一年度盈亏 不穿透考核子基金单个项目 [2] 重庆市属重点国企改革 - 市属重点国企战略性重组基本完成 通过5批次19组重组将51家整合为33家大型企业集团 [4] - 专业化整合覆盖房地产 金融 建筑 酒店 港口等领域 实现资源协同效应 [4] - 国企亏损面从40%降至18.6% 剔除政策性亏损后经营性亏损面降至13.7% [4] - 累计盘活资产1510亿元 回收资金595亿元 通过"三企"联动吸引央企 民企 外企落户带动产业发展 [5] 湖北省绿色低碳产业发展联盟 - 联盟由湖北宏泰集团牵头 联合124家省内外企业 科研机构 高校及金融机构组建 [7] - 旨在推进绿色低碳转型 搭建产业链上下游资源共享平台 [7] - 50家单位组成联盟理事会 包括湖北宏泰集团 华电湖北 湖北交投 长江产业集团等 [7]

浙江国有控股上市公司集体业绩说明会 - 会议于5月29日在杭州召开 主题为"创新引领价值智造驱动未来" 采用线上线下结合方式 [1] - 由浙江省国资委 浙江证监局主办 上交所 深交所支持 多家协会及机构协办 [1] - 5家浙江国有上市公司(运达股份 康恩贝 巨化股份 杭齿前进 浙江仙通)管理层及5家大股东代表参会 [1][3] 浙江国资国企发展策略 - 浙江省国资委推进"六大提升"行动 国有经济稳健发展 培育多家规模庞大企业 [3] - 未来将从深化创新驱动 优化市值管理 聚焦并购重组三方面推动上市公司高质量发展 [3] - 浙江证监局推动新"国九条"和资本市场"1+N"政策落地 提升上市公司质量与投资价值 [3] 上市公司战略定位与发展举措 - 国有大股东代表阐述上市公司在集团内的战略功能与全省产业体系建设意义 [3] - 分享战略协同 资源导入 数字化转型 科技成果转化 品牌建设等关键举措 [3] - 彰显国有上市公司在服务国家战略 增强核心竞争力 实现长期价值增长中的作用 [3] 上市公司业务亮点展示 - 5家上市公司展示科技创新 产业升级 全球化布局等核心优势 [4] - 体现国有资本在高端制造 清洁能源 中医药传承等领域的战略支撑作用 [4] - 为资本市场理解上市公司长期价值与社会功能提供全景视角 [4] 浙江国有上市公司整体表现 - 以创新驱动为引擎 在高端制造 清洁能源 生物医药等领域构筑战略支撑 [7] - 成为浙江经济"压舱石" 展现国资国企改革的"浙江样本" [7] - 积极响应"深化国资国企改革 加快建设世界一流企业"号召 [7]

调研背景 - 辽宁建工为辽宁控股集团全资子公司 主营业务涵盖房屋建筑 市政工程 水利水电等领域 [3] - 公司近年面临司法案件高发 历史遗留问题积压（如职工安置） 市场竞争加剧下的转型压力等挑战 [3] 调研焦点 历史遗留问题化解与合规治理 - 辽宁省社科院专家建议完善职工安置方案 推进法治化债务重组 [3] 央地协同与产业链整合 - 驻辽央企投资联盟提议通过"央企之家"平台推动辽宁建工与驻辽央企在基建 新能源领域合作 [3] - 可借鉴中国航发沈阳黎明公司经验（产业链本地配套率提升5倍）承接央企分包项目 嵌入航空装备 低空经济等新兴产业链 [3] 科技创新与市场化改革 - 辽宁省老科协建议构建"辽宁国资基金系" 设立专项基金支持智慧建造技术研发 [3] - 推动与省内高校共建产学研平台 加速科技成果转化 [3] - 深化"三能机制"改革 强化管理人员末位淘汰与绩效考核刚性兑现 [3] 成果与展望 - 产业链协同链：推动辽宁建工向城市更新 生态修复等高附加值领域转型 [5] - 创新链赋能链：建立国企改革问题研究基地 定期发布《辽宁国资发展白皮书》 [5] - 服务链保障链：优化"服务事项清单"机制 针对土地确权 债务化解等痛点提供"一企一策"支持 [5]

重庆国资国企改革成果 - 重庆国资国企系统进行了直辖以来最大规模的改革，围绕"止损、瘦身、提质、增效"展开，聚焦主责主业，排除风险隐患，增强核心竞争力[1] - 市属重点国企从51家整合为33家大型企业集团，完成5个批次19组战略性重组[2] - 重组整合的15家企业1-4月实现营收增长4.8%、利润增长31%、增加值增长22.8%[2] 企业重组与整合成效 - 重庆水务环境集团成为中国环境企业营收50强净资产第一名[2] - 重庆三峡担保集团注册资本金跃升全国第2，在保业务规模全国第1[2] - 重庆文旅集团入围"中国文旅集团品牌传播力100强"[2] 企业瘦身健体成果 - 市属国企法人主体从2260家压减到690家，压减率近70%[3] - 管理层级控制在3级以内(上市公司4级)，实现扁平化管理[3] - 市属重点国企整体亏损面从40%下降到18.6%，经营性亏损面降至13.7%[3] 资产盘活与招商引资 - 累计盘活资产1510亿元，回收资金595亿元[3] - 通过"三企"联动吸引央企、民企、外企落户重庆，签约项目1206个、总金额4045亿元[4] 科技创新与产业升级 - 庆铃汽车与德国博世联合研发49T氢燃料电池牵引车，续航400公里，最大能效转化率达63%[4] - 发布200个"四链"融合项目(去年100个+今年100个)[4] - 与中国通用、国机集团等央企形成合作标志性成果[4] 经营业绩与发展规划 - 1-4月市属国企营业收入增长4.3%、增加值增长7.2%、利润总额增长9.6%[5] - 为33家企业集团划定5条高质量发展跑道：核心功能、主责主业、精干高效总部、重要子企业、个性化指标体系[6]