上交所发行上市审核动态核心观点 - 2023年2月上交所实施全面注册制后，将原分期发布的《科创板发行上市审核动态》变更为《上交所发行上市审核动态》，2023年至今已发布13期，汇总42个"问题解答" [2] 研发人员认定 - 非全时研发人员认定需满足当期研发工时占比不低于50%，中介机构需核查研发人员分布是否符合行业特点及内部控制有效性 [4][5] - 研发人员认定需关注实际工作性质而非所属部门，实习期及离职再入职人员工时原则上不计入统计 [4] - 发行人需建立研发人员管理及工时统计内控制度，中介机构需验证支持性单据 [5] 产学研合作核查 - 中介机构需重点关注产学研合作成果是否涉及核心技术，权属是否清晰及是否存在纠纷 [6] - 需评估企业对产学研合作的依赖程度及自主研发能力，包括技术改进、产品布局等 [6] - 需核查合作合规性及费用支出公允性，是否符合会计准则 [6][7] 再融资监管要求 - 中介机构受处罚将影响再融资简易程序适用，需核查同类业务违规情况 [7][8] - 前次募集资金使用进度计算需包含超募资金 [20] - 募投项目自用产品效益测算应以合并报表为基础，侧重成本节约而非收入指标 [28] 并购重组审核 - 并购重组预沟通需提交完整咨询材料，关注内幕信息管理及交易方案合规性 [13] - "小额快速"机制取消科创板配套融资支付限制，审核周期缩短至20个工作日 [21][22] - 定向可转债购买资产需符合股份购买条件，转股价格调整仅限注册前一次 [30] 板块定位论证 - 主板行业代表性论证需参考《国民经济行业分类》，披露市场份额及技术成熟度 [16] - 软件企业科创属性需区分基础软件、工业软件等领域，关注业务合规性 [56][57] - 医疗企业销售推广需核查商业贿赂风险及费用真实性，关注内控有效性 [54] 特殊事项处理 - 生产安全事故需评估是否构成重大违法及对持续经营影响，核查整改措施 [25] - 国有股东标识需在注册前取得批复文件，招股书需披露办理进展 [43][69] - 200人公司需在上市前规范，控股股东为200人公司需单独申请监管 [45] 信息披露要求 - 再融资募投项目需披露具体支出构成及测算依据，明确资金缺口解决方式 [15] - 涉及国家秘密可申请豁免披露，需提供主管部门认定文件及替代方案 [65][66] - 资本公积转增股本新增股份需锁定36个月，申报前六个月操作适用增资扩股规则 [55][64]

发行相关 - 本次拟发行股份不超433,730,000股，不超发行后总股本25%[5][58][197] - 发行后已发行股份总数不超1,734,921,585股，含A股不超433,730,000股、港股1,301,191,585股[5] - 发行股票类型为人民币普通股（A股），无面值，均为新股[5] - 保荐人是国泰君安证券、海通证券，拟上市上交所科创板[5] 业绩总结 - 2023年1 - 3月资产4,943,625.98万元，较2022年末增3.26%；负债1,888,103.35万元，降7.15%；所有者权益3,055,522.63万元，增10.95%[49] - 2023年1 - 3月营收437,430.04万元，较2022年同期增14.90%；扣非归母净利润100,130.55万元，增68.93%[51] - 2023年1 - 3月经营现金流净额101,219.24万元，降20.29%；投资现金流净额 - 148,926.00万元，降95.29%；筹资现金流净额180,532.52万元，增11,588.66%；现金及等价物净增加额125,494.63万元，增148.01%[53] - 2022年营收1,678,571.80万元，净利润272,545.62万元[60] - 报告期内营收分别为673,702.63万元、1,062,967.75万元和1,678,571.80万元，归母净利润分别为50,545.75万元、165,999.74万元和300,861.26万元[89] - 报告期内主营业务毛利率分别为17.60%、27.59%和35.59%，呈上升趋势[91] 业务数据 - 报告期内研发费用分别为73,930.73万元、51,642.14万元和107,667.18万元[24] - 报告期各期消费电子领域收入分别为410,113.51万元、670,625.64万元和1,075,329.63万元，占比分别为61.77%、63.73%和64.52%[27][78] - 2022年主营业务收入1666674.99万元，功率器件收入522589.99万元占比31.36%，嵌入式非易失性存储器收入520497.63万元占比31.23%[63] 未来展望 - 预计2023年1 - 6月营收区间约85.00 - 87.20亿元，同比增7.19% - 9.96%[54] - 预计2023年1 - 6月归母净利润区间约12.50 - 17.50亿元，同比增3.91% - 45.47%[54] - 预计2023年1 - 6月扣非归母净利润区间约11.50 - 16.50亿元，同比增2.93% - 47.69%[54] 风险提示 - 科创板公司研发投入大、经营风险高、业绩不稳定、退市风险高[1] - 公司治理制度与境内A股上市公司在利润分配等方面存在差异[29][30] - A股公众股东诉讼维权有不确定性，可能承担额外成本[31] - 公司受境内外监管，违规可能面临处罚[32] - 主要生产设备和原材料部分境外采购，出口管制政策调整可能影响生产[33][34] - 依赖境内运营子公司股利分配，子公司无法分配股利将影响资金需求[35] - 执行股票回购等稳定股价措施可能受外汇管制措施限制[36] 募集资金 - 本次发行拟募集资金180亿元，华虹制造（无锡）项目拟用125亿元，占比69.44%；8英寸厂优化升级项目、特色工艺技术创新研发项目和补充流动资金分别拟用20亿元、25亿元和10亿元，占比分别为11.11%、13.89%和5.56%[39] 股东情况 - 截至2022年12月31日，已发行股份总数为1,306,836,740股[56][113][122][199] - 截至2022年12月31日，国泰君安实控人上海国际间接持股4.88%，海通证券关联方上海国盛间接持股4.88%[56] - 发行前华虹国际持股347,605,650股，比例26.60%；发行后持股数不变，比例19.97%[197] - 发行前鑫芯香港持股178,705,925股，比例13.67%；发行后持股数不变，比例10.27%[197] - 发行前联和国际持股160,545,541股，比例12.29%；发行后持股数不变，比例9.22%[197] - 发行前其他港股股东持股619,979,624股，比例47.44%；发行后持股数不变，比例35.62%[197] - 发行后其他A股股东持股433,730,000股，比例24.92%[197] 子公司情况 - 上海华虹宏力2022年总资产4,886,695.72万元、净资产2,879,618.40万元、营业收入1,677,837.62万元、净利润290,520.79万元[146][148] - 华虹无锡2022年总资产3,141,854.59万元、净资产1,570,579.77万元、营业收入676,591.99万元、净利润 -57,787.04万元[149][150][151] - 无锡置业2022年末总资产116983.40万元，净资产 - 1726.43万元，净利润 - 2305.87万元[152][153] - Grace Cayman 2022年末总资产51476.95万元，净资产48079.67万元，净利润3.37万元[157][158][159] - 力鸿科技2022年末总资产32197.05万元，净资产3523.22万元，营业收入734.18万元，净利润 - 1644.32万元[160][161] - HHGrace Japan 2022年末总资产337.01万元，净资产302.31万元，营业收入59.52万元，净利润2.75万元[162][164] - HHGrace USA 2022年末总资产1660.23万元，净资产1018.16万元，营业收入1168.53万元，净利润45.93万元[165][166]