审计委员会设立依据 - 设立目的为强化董事会决策功能 完善公司治理结构 确保对经理层有效监督 [1] - 依据包括《公司法》《上市公司治理准则》《独董管理办法》等法规及公司章程 [1] 人员组成要求 - 由3名董事组成 其中2名为独立董事 1名需为会计专业人士 [3] - 委员不得担任公司高级管理人员 需具备专业知识和经验 [3] - 委员由董事长/1/2以上独立董事/1/3以上董事提名 董事会选举产生 [4] 职责权限 - 核心职能包括监督内外部审计机构 审核财务信息 评估内部控制 [11] - 需对财务报告真实性提出意见 重点关注欺诈/舞弊/重大错报可能性 [12] - 必须经审计委员会过半数同意的事项包括：披露财务报告 聘用会计师事务所 聘任财务负责人 会计政策变更等 [12] 会议机制 - 每季度至少召开1次定期会议 临时会议需2名以上委员提议 [20] - 会议通知需提前3天发出 紧急情况可豁免通知期限 [20] - 决议需全体委员过半数通过 可采用通讯表决方式 [21][26] 运作流程 - 审计部负责提供决策材料 包括财务报告 审计报告 关联交易资料等 [18][11] - 会议记录需保存10年 内容包括议程 表决结果 委员发言要点等 [15][33] - 决议生效后需次日向董事会通报 重大缺陷需向深交所报告 [30][7] 特殊条款 - 委员连续2次缺席会议将被撤销职务 [24] - 决议违反法规导致损失时 参与表决委员负连带责任 [31] - 工作细则与法律冲突时以法规为准 解释权归董事会 [37][38]

董事会审计委员会设立依据 - 根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》及《公司章程》设立董事会审计委员会，强化董事会决策功能，完善公司治理结构 [1] - 审计委员会是董事会下设的专门工作机构，负责审核公司财务信息及其披露、监督评估内外部审计和内部控制工作 [1] 人员组成 - 审计委员会由3名董事组成，其中2名为独立董事，且至少有1名独立董事为会计专业人士 [3] - 委员由董事长、过半数独立董事或三分之一以上董事提名，董事会选举产生 [4] - 主任委员由独立董事中的会计专业人士担任，负责主持委员会工作 [5] 任期与下设机构 - 委员任期与董事会一致，连选可连任，失去董事或独立性资格时自动卸任 [6] - 下设内部审计部门，负责检查监督内部控制制度、财务信息真实性及日常联络工作 [7] 职责权限 - 主要职责包括检查公司财务、监督董事及高管行为、提议召开股东会、提出股东会提案、对损害公司利益行为要求纠正 [8] - 监督评估外部审计工作，提议聘请或更换外部审计机构，指导内部审计制度建立与实施 [8] - 每季度至少召开一次会议审议内部审计报告，并向董事会汇报工作进度及重大问题 [8] 决策事项权限 - 需经审计委员会过半数同意后提交董事会审议的事项包括：财务会计报告披露、聘用解聘会计师事务所、财务负责人任免、会计政策变更等 [9] 决策程序 - 内部审计部门需提前准备财务报告、内外部审计工作报告、重大关联交易审计报告等材料供委员会评议 [11] 议事规则 - 会议分为例会和临时会议，例会每季度至少一次，临时会议需两名以上委员提议召开 [13] - 会议需三分之二以上委员出席，决议需全体委员过半数通过，表决方式为举手表决或投票表决 [14] - 会议记录需保存10年以上，内容包括日期、出席人员、议程、发言要点及表决结果 [19][20] 其他规定 - 委员会可聘请中介机构提供专业意见，费用由公司承担 [17] - 会议程序及议案需符合法律法规及《公司章程》规定 [18] - 委员对会议内容负有保密义务，不得擅自披露信息 [21] 附则 - 工作细则自董事会审议通过生效，解释权归董事会 [24][25]

审计委员会设立与构成 - 公司设立董事会审计委员会作为负责内外部审计、监督和核查工作的专门机构[1] - 审计委员会由三名董事组成，其中独立董事占过半数并由会计专业人士担任召集人[1][2] - 职工代表董事可成为审计委员会成员，委员由董事会选举产生且任期与董事任期一致[2] 职责与职权 - 主要职责包括提议更换外部审计机构、监督内审制度、沟通内外审计、审核财务信息及审查内控制度[3] - 行使职权涵盖检查公司财务、监督董事及高管行为、提出解任建议及召集临时股东会等[3][4] - 需对财务会计报告真实性提出意见，重点关注重大会计问题及舞弊可能性[4] 会议机制 - 会议分为定期（每季度至少一次）和临时会议，需三分之二以上成员出席[5] - 定期会议提前5个工作日通知，临时会议提前3个工作日通知[5][6] - 可采用视频、书面传签等方式表决，委托表决需提交载明权限的授权书[7][8] 议事规则与记录 - 决议需经全体委员过半数通过，利害关系委员需回避[7] - 会议记录由出席委员及记录人签字，保存期限为十年[9] - 委员对未公开信息负有保密义务，工作内容需在董事会年度报告中披露[9] 附则与生效 - 议事规则与法律冲突时以法律法规为准，解释权归董事会[9] - 规则自董事会审议通过之日起施行，上市后适用上市公司相关规定[9][10]

董事会审计委员会设立与职责 - 公司设立董事会审计委员会作为专门机构，负责内外部审计的沟通、监督和核查工作，并行使《公司法》规定的监事会职权 [1] - 审计委员会需遵守《公司章程》《上市公司治理准则》等法律法规，独立工作不受其他部门干涉 [1][3] - 主要职责包括监督评估内外部审计工作、审核财务信息披露、协调内外部审计及履行监事会职权等 [3][4] 人员构成与任职要求 - 审计委员会由3名董事组成，其中2名为独立董事且至少1名为会计专业人士，成员不得担任公司高管 [5] - 委员由董事长、独立董事或董事会提名选举产生，会计专业独立董事担任召集人 [6] - 委员任期与董事一致，独立董事连任不得超过6年，辞职需满足法定比例及会计专业人士要求 [7][8] 会议机制与决策程序 - 会议分为定期（每季度至少一次）和临时会议，可采用现场或通讯方式召开 [17][18] - 会议需三分之二以上委员出席方有效，决议需全体委员过半数同意 [23][27] - 会议记录需详细记载议程、表决结果等，保存期限为十年 [31][32] 工作流程与信息披露 - 董事会专门委员会工作处负责准备会议材料并提交提案 [10][14] - 审计委员会需将决议及内部控制评估意见以书面形式报董事会审议 [29] - 公司需在年度工作报告中披露审计委员会上一年度的工作内容及决议情况 [30] 议事规则执行与修订 - 议事规则自董事会审议通过后生效，解释权归董事会 [34][36] - 规则与国家新颁布法律法规冲突时需及时修订并报董事会审议 [35]

公司治理结构 - 董事会审计委员会是董事会下设的专门工作机构，行使《公司法》规定的监事会职权，主要负责审核公司财务信息、监督内外部审计及内部控制 [2] - 审计委员会由3名董事组成，其中独立董事2名（含1名会计专业人士），委员由董事长/独立董事/三分之一以上董事提名产生 [3][4] - 主任委员由会计专业独立董事担任，负责主持工作，需经董事会批准 [5] 职责权限 - 核心职责包括检查公司财务、监督董事及高管行为、提议召开临时股东会、提出股东会议案、对损害公司利益行为提起诉讼等 [4][5] - 需经审计委员会过半数同意的事项包括：财务报告披露、会计师事务所聘免、财务负责人任免、重大会计政策变更等 [5][6] - 需督导内部审计部门每半年检查高风险投资、资产交易、关联方资金往来等事项，并向交易所报告异常情况 [6][7] 监督机制 - 有权要求董事及高管提交职务执行报告，发现违规行为需向董事会/股东会/监管机构报告 [7][8] - 需对财务会计报告真实性提出意见，重点关注舞弊及重大错报风险，独立决定外部审计机构聘免 [8][9] - 发现财务报告存在虚假记载时，董事会需及时披露并制定整改措施，审计委员会监督整改落实情况 [9][10] 议事规则 - 会议分为定期（每季度至少一次）和临时会议，需提前3日通知委员，紧急情况可豁免通知期限 [10][11] - 决议需经全体委员过半数通过，连续两次缺席视为失职，董事会可撤销其职务 [11][12] - 会议以现场为主，允许视频/电话形式，可邀请董事及高管列席，决议需报董事会备案 [12][13]

审计委员会人员组成 - 审计委员会由三人及以上委员组成，独立董事占比不少于二分之一且至少一名为会计专业人员 [3] - 会计专业人员需满足以下条件之一：注册会计师资格、会计/审计/财务管理专业高级职称/副教授及以上职称/博士学位、经济管理高级职称且五年以上相关全职经验 [3] - 委员由董事会选举产生，主任委员由独立董事中的会计专业人士担任 [4] 委员任职与任期 - 委员任期与董事会一致，可连任；失去董事资格即自动卸任委员 [5] - 委员需符合《公司法》《独立董事制度》规定，无高管任职且具备财务/会计/审计专业背景 [6] - 不符合条件者不得当选或需主动辞职，董事会可定期评估并撤换不称职委员 [7] 职责权限 - 核心职能包括监督外部审计机构、指导内部审计、审阅财务报告、评估内部控制及监督董高履职 [11] - 需董事会审议事项涵盖财务报告披露、会计师事务所聘用/解聘、财务负责人任免及重大会计变更 [12] - 可聘请中介机构提供专业意见，费用由公司承担 [13] 议事规则 - 会议分定期（每年至少四次）和临时会议，需提前3-5日通知，紧急情况可豁免通知时限 [14][6] - 会议需三分之二以上委员出席，委员可委托其他委员代行表决权（独立董事仅能委托其他独立董事） [17][18] - 表决采用举手或投票方式，过半数同意即通过，回避事项直接提交董事会 [23] 信息披露 - 公司需披露审计委员会人员构成、专业背景及履职情况 [28][29] - 触及信息披露标准的重大问题及整改情况需及时公告 [30] - 董事会未采纳审计委员会意见时需披露并说明理由 [31] 其他规定 - 议事规则自董事会审议生效，与法律冲突时按最新规定修订 [33][35] - 会议记录需签字存档，参会人员负有保密义务 [24][26]

公司治理结构 - 山东丰元化学股份有限公司设立董事会审计委员会以强化董事会决策功能，实现事前审计和专业审计，确保对经营层的有效监督 [1] - 审计委员会是董事会专门工作机构，主要负责审核公司财务信息及其披露、监督评估内外部审计工作和内部控制 [1] - 审计委员会成员由三名董事组成，其中两名为独立董事且至少一名为会计专业人士，成员不得担任公司高级管理人员 [3] 审计委员会组成与任期 - 审计委员会由董事长、二分之一独立董事或全体董事的三分之二提名，并由董事会选举产生 [4] - 设召集人一名，由会计专业人士独立董事担任，负责主持委员会工作 [5] - 任期与董事会一致，可连选连任，委员不再担任董事时自动失去资格 [7] - 人数少于规定三分之二时暂停行使职权，董事会应尽快补选新委员 [9] 职责权限 - 主要职责包括监督评估内外审计工作、审核财务信息及披露、监督内部控制等 [11] - 对年报披露管理有明确职权，包括确定审计时间安排、督促审计进度、审阅财务报表等 [12] - 应督导内部审计部门每半年检查重大事项实施情况及大额资金往来情况 [15] 决策程序与议事规则 - 重大事项需经审计委员会全体成员过半数同意方可提交董事会审议 [17] - 会议分为定期（每季度一次）和临时会议，特殊情况下可豁免提前三天通知的要求 [18] - 会议需三分之二以上委员出席方可举行，决议需全体委员过半数通过 [20] - 采用记名投票表决方式，关联委员需回避表决 [21][26] - 会议应有记录并由出席委员签名，委员负有保密义务 [27][29]

审计委员会构成 - 由三名董事组成，独立董事应占多数，至少一名是会计专业人士[5] - 从独立董事中选一名会计专业人士担任召集人[7] 审计委员会职责 - 监督评估内外部审计、审阅财务报告、评估内部控制有效性等[11] - 监督外部审计机构工作，每年至少开一次无管理层参加的单独沟通会议[13] 审计报告流程 - 内部审计部门向审计委员会报告工作，相关审计报告等同时报送[14] - 聘用或解聘会计师事务所等事项经审计委员会同意后提交董事会审议[17] - 聘请或更换外部审计机构，需审计委员会提建议，董事会方可审议[18] 会议相关规定 - 主席负责召集主持会议、确定议程等[19] - 每季度至少召开一次会议，可召开临时会议[21] - 定期和临时会议提前三日通知，紧急情况可口头通知[22] - 现场会议需三分之二以上委员出席，决议须全体委员过半数通过[28][29] 信息披露要求 - 披露审计委员会人员构成、专业背景、5年内从业经历及人员变动情况[32] - 履职重大问题触及深交所标准，及时披露事项及整改情况[32] - 提审议意见未被采纳，披露事项并说明理由[32] 规则生效与解释 - 规则经董事会审议通过后生效，由董事会负责解释[34][35] - 规则制定时间为2025年2月28日[36]