核心观点 - 华泰联合证券作为独立财务顾问对深圳至正高分子材料股份有限公司本次重大资产重组涉及的业绩异常及拟置出资产情形进行专项核查，确认公司承诺履行、规范运作、业绩真实性及评估作价等方面符合监管要求 [1][2][3] 承诺履行情况 - 自上市以来至核查日，公司及相关方公开承诺已履行完毕或正在履行，未发现不规范承诺或未履行完毕情形 [1] - 独立财务顾问通过查阅定期报告、监管措施公告及公开信息平台确认承诺履行状态 [1] 规范运作与违规事项 - 2020年原实际控制人侯海良存在未经审批的违规担保行为，涉及金额1670.37万元，后通过和解协议解决，截至核查日该事项影响已消除 [3][4] - 2022-2024年公司及关联主体受到以下监管措施： - 因信息披露违规被上交所监管警示（上证公监函〔2022〕0023号） [5] - 实际控制人王强因未履行资产重组承诺被责令改正（202226号）及公开谴责 [5][6] - 原管理层因关联担保未披露被通报批评（〔2025〕3号）及警示函（〔2025〕25号） [6] 财务与业绩真实性 - 2022-2024年审计报告均为标准无保留意见，营业收入分别为1.30亿元、2.39亿元、3.65亿元，但净利润持续亏损（-1682.06万元、-4442.35万元、-3053.38万元） [8][9] - 核查程序包括客户供应商走访、函证、流水检查等，未发现虚假交易或虚构利润 [10] - 关联交易定价公允，未发现利益输送 [11] - 商誉减值：2023年因苏州桔云未完成业绩承诺（完成率60.3%）计提1975.15万元减值，2024年无需计提 [14][15][16] 拟置出资产评估 - 至正新材料100%股权评估值2.56亿元，较账面增值7.33%，采用资产基础法（未采用收益法因行业盈利不稳定） [17][20] - 评估假设包括持续经营、公开市场等，参数选取基于行业数据及企业实际经营 [21][22] - 评估结果已通过董事会审议，尚需股东大会批准 [23] 其他关键数据 - 2024年信用减值损失493.4万元，存货跌价损失213.18万元 [13] - 苏州桔云2024年业绩承诺完成率88.36%（承诺2646万元，实际2613.45万元），需补偿684.99万元 [16]

重大资产重组交易 - 公司拟通过重大资产置换、发行股份及支付现金方式收购先进封装材料国际有限公司（标的公司）[1] - 交易方案包括资产置换、股份发行、现金支付及配套融资等环节[1] - 上交所已出具审核问询函（上证上审（并购重组）〔2025〕20号），公司于2025年5月30日披露修订稿[1] 报告书修订内容 - 以2024年12月31日为审计基准日更新全部财务数据[2] - 重大事项提示章节更新2024年度财务数据[2] - 上市公司基本情况章节更新2024年度财务数据及股本结构[2] - 交易对方章节更新2024年度财务经营数据及下属企业信息[2] - 拟置入资产章节更新业务情况与经营资质信息[2] - 拟置出资产章节更新资产负债情况及2024年度经营数据[2] 交易细节更新 - 补充披露募集配套资金具体用途[3] - 标的资产评估章节增加定价公允性分析[3] - 根据新修订《上市公司重大资产重组管理办法》更新合规性分析[3] 财务与业务影响 - 管理层讨论章节更新交易后财务状况分析[4] - 财务会计信息章节更新2024年度标的公司财务数据及上市公司备考数据[4] - 同业竞争与关联交易章节更新最新情况分析[4]

资产置换交易 - 公司与广西北部湾投资集团有限公司进行重大资产置换，拟置入交科集团51%股权，置出广电科技100%股权 [1] - 置入资产作价14.11亿元，置出资产作价14.11亿元，交易金额相等 [1] - 交易完成后公司主营业务将从广电相关业务转型为数智工程、勘察设计与试验检测、新材料及机电设备的生产与销售等业务 [1] 交易进展 - 交易尚需股东大会批准及广西国资委核准 [1]

登录新浪财经APP 搜索【信披】查看更多考评等级 证券代码：603268 证券简称：*ST松发 公告编号：2025临-047 公司于2025年5月16日收到中国证券监督管理委员会出具的《关于同意广东松发陶瓷股份有限公司发行 股份购买资产并募集配套资金注册的批复》（证监许可〔2025〕1032号）。中国证监会同意公司本次交 易的注册申请，具体内容详见公司于2025年5月17日披露的《广东松发陶瓷股份有限公司关于重大资产 置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项获得中国证监会同意注册批复的公告》（公告 编号：2025临-042）。 公司收到中国证监会的注册批复后，积极推进本次交易的实施事宜。截至本公告日，本次交易之标的资 产的过户手续已办理完毕，具体情况如下： 一、本次交易标的资产的交割情况 （一）标的资产的交割过户 截至本公告日，本次交易项下标的资产的交割事项已实施完毕，具体情况如下： 广东松发陶瓷股份有限公司重大资产置换及 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易 之资产交割情况的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容 的真实性、准确性和完整 ...

重大资产置换概述 - 公司拟将持有的广西广电网络科技发展有限公司100%股权与控股股东北投集团持有的广西交科集团有限公司不低于51%股权进行置换 [2] - 本次交易作价预计不存在差额 不涉及发行股份购买资产 不涉及支付现金对价 [2] - 公司已于2025年1月18日披露相关提示性公告 [2] 交易进展情况 - 公司及相关各方正积极推进交易进程 有序组织对交易标的进行尽职调查 [2] - 交易标的资产范围 交易价格等要素均未最终确定 交易双方尚未签署任何协议 [2] - 交易方案仍需进一步论证和沟通协商 需履行必要决策程序后方可实施 [2]

登录新浪财经APP 搜索【信披】查看更多考评等级 证券代码：603268 证券简称：*ST松发 公告编号：2025临-042 二、同意你公司发行股份募集配套资金不超过40亿元的注册申请。 三、你公司本次发行股份购买资产并募集配套资金应当严格按照报送上海证券交易所的有关申请文件进 行。 四、你公司应当按照有关规定及时履行信息披露义务。 五、你公司应当按照有关规定办理本次发行股份的相关手续。 六、本批复自下发之日起12个月内有效。 广东松发陶瓷股份有限公司 关于重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项获得中国证监会同意注册批复的 公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容 的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 广东松发陶瓷股份有限公司（以下简称"公司"）拟以重大资产置换及发行股份购买资产的方式购买苏州 中坤投资有限公司、苏州恒能供应链管理有限公司、恒能投资（大连）有限公司及陈建华持有的恒力重 工集团有限公司100%股权，并向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金（以下简称"本次交 易"）。 公司于近日收到中国证券监督管理委员会出具的《关 ...

股东大会变更及临时提案 - 公司原定于2025年5月26日召开2025年第三次临时股东大会，审议重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易相关议案 [1] - 由于原审计基准日2024年9月30日的财务数据已过有效期，控股股东国家电投集团(持股49.76%)提议增加以2024年12月31日为审计基准日的更新财务文件，并取消原对应议案 [1][2] - 新增议案包括更新后的审计报告、备考审阅报告及修订后的重组报告书(草案)(修订稿)及其摘要 [1] 股东大会审议事项 - 本次股东大会将审议25项子议案，涵盖重大资产置换、发行股份购买资产及募集配套资金的各个方面 [5][7][8][9] - 议案包括交易方案细节、定价依据、过渡期损益安排、业绩承诺、锁定期安排、募集资金用途等核心条款 [8][9] - 特别决议议案(1.00至19.00)需经出席会议股东所持表决权三分之二以上通过，且关联股东需回避表决 [11] 股东大会安排 - 会议采取现场与网络投票相结合方式，网络投票通过深交所交易系统(9:15-15:00)和互联网投票系统(9:15-15:00)进行 [3] - 股权登记日收市时登记在册的股东有权出席，可委托代理人参会 [3] - 会议地点为北京市西城区金融大街28号院3号楼1701会议室 [4] 股东参会登记 - 登记方式包括现场登记、传真登记和信函登记，登记地点为公司证券部 [12] - 自然人股东需持股东账户卡和身份证，法人股东需持法定代表人证明文件 [12] - 会务联系人徐佰利，联系电话010-86625908，电子邮箱dtcr@spic.com.cn [12]

重组方案核心 - 公司拟通过重大资产置换、发行股份及支付现金方式收购南京工艺装备制造股份有限公司100%股份 交易总作价16 07亿元 同时置出原业务资产及负债作价7 29亿元 差额8 77亿元通过股份及现金支付完成 [2][4] - 交易方案包含三部分：1)重大资产置换 以公司全部资产负债置换新工集团持有的南京工艺52 98%股份等值部分 2)发行股份及支付现金购买剩余47 02%股份 涉及13名交易对象 3)募集配套资金不超过5亿元 新工集团承诺认购不低于1亿元 [4][5] - 交易完成后公司主营业务将从粘胶短纤等传统化工业务变更为滚动功能部件的研发生产及销售 [2][5] 财务影响 - 交易后公司归母净利润预计从2024年亏损4 49亿元转为盈利4 10亿元 实现扭亏为盈 基本每股收益从-1 22元/股提升至0 73元/股 增幅160% [10][12] - 资产负债率从71 9%降至32 62% 降幅54 63% 归属于母公司所有者权益增长61 21亿元 增幅144 44% [12] - 营业收入从6 63亿元降至4 97亿元 减少24 99% 反映业务结构调整 [12] 战略转型背景 - 公司传统化纤业务连续三年亏损 2022-2024年累计亏损超8亿元 其中2024年亏损4 49亿元 业务可持续性存疑 [8] - 南京工艺所属滚动功能部件行业处于进口替代黄金期 符合高端装备国产化战略 标的资产评估值16 07亿元 交易方对部分资产提供业绩承诺 [6][8] - 控股股东新工集团及实际控制人南京市国资委在交易后持股比例42 91% 控制权不变 [6] 交易进展与市场反应 - 交易需经股东大会及监管机构批准 交易对方所获股份限售期为3年 [12][13] - 业内人士评价此次重组为地方国资"盘活存量 培育增量"典型案例 旨在化解退市风险并培育新产业龙头 [13]

公司基本情况 - 南京化纤股份有限公司前身为南京化学纤维厂，成立于1992年9月28日，1996年3月8日在上海证券交易所上市，股票代码600889，所属行业为化学纤维制造业 [9] - 公司总股本为36,634.601万股，全部为流通股份，法定代表人为陈建军，注册地址为南京市六合区雄州街道郁庄路2号 [14] - 公司经营范围包括纤维素纤维原料及纤维制造、生物基材料制造、高性能纤维及复合材料制造等，最终控制方为南京市人民政府国有资产监督管理委员会 [14] 重大资产重组 - 公司拟进行重大资产置换，将全部资产及负债作为置出资产，与新工集团持有的南京工艺装备制造股份有限公司股权进行置换 [15] - 交易方案包括发行股份及支付现金购买资产，拟向新工集团等13名对象购买南京工艺合计100%股份，并向不超过35名特定投资者募集配套资金不超过50,000万元 [15] - 本次重组尚需取得上市公司股东大会及相关监管机构的批准 [16] 财务状况 - 2024年度公司营业收入为66,250.72万元，较2023年的47,403.69万元增长39.76% [3] - 2024年归属于母公司股东的亏损为448,722,188.63元，截至2024年底货币资金余额为33,476,214.08元 [17] - 公司主营业务受经济增速下行、行业竞争加剧等因素影响，出现持续亏损 [17] 关键审计事项 - 收入确认为关键审计事项，2024年粘胶纤维业务收入占比达72.57%，审计重点关注收入确认时点是否符合会计准则 [3] - 资产减值准备涉及重大会计判断，截至2024年底固定资产减值准备26,506.87万元，无形资产减值准备6,155.98万元，在建工程减值准备5,092.01万元 [5][6] - 存货跌价准备账面余额为6,699.97万元，审计程序包括评估管理层减值测试方法和参数合理性 [7] 会计政策 - 固定资产折旧采用年限平均法，房屋及建筑物折旧年限10-35年，年折旧率2.58%-9.70% [49] - 无形资产中土地使用权摊销年限50年，软件使用权10年，专利权10-20年 [51] - 研发支出资本化条件包括技术可行性、完成意图、产生经济利益的方式等 [52][53] 行业经营情况 - 公司主营粘胶短纤、PET结构芯材的生产销售及城市生态补水供应业务，近年来受需求疲软影响业绩承压 [17] - 行业竞争加剧导致公司主营业务增长乏力，2024年出现大幅亏损 [17]

收购主体资格 - 收购人南京新工投资集团及其一致行动人包括新工基金、机电集团、轻纺集团、纺织工贸集团，均依法设立且有效存续，无终止情形 [5][6] - 新工集团持有新工基金59.90%合伙份额，并通过全资子公司控制新工基金，构成一致行动关系 [6][7] - 收购方及其一致行动人合计持有南京化纤42.47%股份（155,568,837股），交易后持股比例增至42.91%（239,437,770股）[8] 交易方案 - 本次收购为南京化纤通过资产置换、发行股份及支付现金方式购买南京工艺100%股份，并募集配套资金 [7] - 交易触发要约收购义务，因持股比例超30%后继续增持，但符合《收购管理办法》免于发出要约情形 [8][9] - 免于要约的法律依据为股东大会非关联股东批准且收购方承诺3年内不转让新增股份 [9][10] 程序进展 - 交易已获南京化纤董事会及新工集团内部决策通过 [10] - 尚需取得股东大会批准及证监会核准后方可实施 [10]