公司治理结构 - 提名委员会是董事会下设的专门工作机构，负责拟定董事和高级管理人员的选拔标准、程序，并对人选进行遴选和审核 [1] - 委员会由3名董事组成，其中独立董事占过半数，委员由董事长、二分之一以上独立董事或全体董事的三分之一以上提名产生 [1] - 委员会设独立董事担任的召集人一名，负责主持工作，任期与董事会一致，委员连选可连任 [2] 职责范围 - 负责向董事会提出董事任免、高级管理人员聘任/解聘建议，以及法律法规和公司章程规定的其他事项 [2] - 需对被提名人任职资格进行审查并形成明确意见，审议事项需按规定报送董事会决议 [3] - 控股股东无充分理由时应尊重委员会建议，否则不得提出替代人选 [3] 选任程序 - 需研究公司对董事及高级管理人员需求，并在公司内外部广泛搜寻人选 [3][4] - 需搜集初选人学历、工作经历、兼职等详细信息，并征得被提名人同意 [4] - 通过会议对初选人员进行资格审查，并向董事会提交候选人建议及相关材料 [4] 议事规则 - 会议需提前三天通知，紧急情况下可通过短信、电话等方式召集，需三分之二以上委员出席方可举行 [4][5] - 决议需经全体委员过半数通过，委员可委托他人出席会议并行使表决权，需提交载明投票指示的授权委托书 [4][5] - 会议需保存记录并由出席委员签字，议案结果以书面形式报董事会，参会人员均负有保密义务 [5][6] 制度实施 - 工作细则自董事会通过之日起生效，修改程序相同，未尽事宜按国家法律法规及公司章程执行 [6][7][8] - 细则解释权归公司董事会，若与后续颁布的法律法规或公司章程冲突，按新规定执行 [7][8]

公司基本信息 - 公司名称为深圳市信维通信股份有限公司 英文名称为SHENZHEN SUNWAY COMMUNICATION CO.,LTD [1] - 公司住所位于深圳市宝安区沙井街道西环路1013号A.B栋 邮政编码为508104 [2] - 公司于2010年10月12日经中国证监会核准 首次公开发行人民币普通股1,667万股 于2010年11月5日在深圳证券交易所创业板上市 [1] - 公司注册资本为人民币96,756.8638万元 股份总数为96,756.8638万股 全部为普通股 [2][5] - 公司以发起方式设立 在深圳市市场监督管理局注册登记 统一社会信用代码为914403007883357614 [1] 公司治理结构 - 经理为公司的法定代表人 在董事会聘任经理时经理当然为公司的法定代表人 [2] - 高级管理人员包括经理、副经理、董事会秘书和财务负责人 [3] - 公司设立共产党组织并为党组织的活动提供必要条件 [3] - 公司设董事会 由9名董事组成 其中独立董事3人 职工代表董事由职工代表大会选举产生 [41] - 董事会设立审计委员会 行使《公司法》及其他法律法规中监事会及监事的职权 [43] - 股东会是公司的权力机构 依法行使选举董事、审议利润分配方案、增加减少注册资本等职权 [16] 股份管理 - 公司股份采取股票形式 在中国证券登记结算有限公司深圳分公司集中存管 [5] - 公司股份发行实行公开、公平、公正原则 同类别的每一股份具有同等权利 [5] - 公司董事、高级管理人员在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司同一类别股份总数的25% 离职后半年内不得转让其所持有的公司股份 [9] - 公司董事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股东 将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出或在卖出后6个月内又买入 由此所得收益归本公司所有 [9] 经营范围 - 公司经营宗旨为全球领先的一站式泛射频解决方案提供商 [3] - 公司经营范围包括电力电子元器件制造与销售、电子元器件制造与批发、通信设备制造与销售、锻件及粉末冶金制品制造与销售等 [3] - 经营范围还涵盖移动通信设备制造与销售、磁性材料生产与销售、智能车载设备制造与销售、卫星移动通信终端制造与销售等 [3] - 公司同时从事电子专用材料制造研发销售、技术进出口、货物进出口等业务 [3] 股东权利与义务 - 股东享有获得股利分配、参加股东会行使表决权、对公司经营进行监督建议质询等权利 [11][12] - 股东有权查阅公司章程、股东名册、股东会会议记录、董事会会议决议、财务会计报告等文件 [12] - 股东承担遵守法律法规和公司章程、依认购股份和入股方式缴纳股款、不得抽回股本等义务 [14] - 连续180日以上单独或合计持有公司1%以上股份的股东有权请求提起诉讼 [13] 利润分配政策 - 公司分配当年税后利润时 应当提取利润的10%列入公司法定公积金 [54] - 公司采取现金、股票、现金和股票相结合或者法律允许的其他方式分配利润 [57] - 公司原则上每年进行一次以现金分红方式进行的利润分配 根据股东会决议可以进行中期现金分红 [57] - 公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的 现金分红在利润分配中所占比例最低应达到80% [56]

提名委员会人员构成 - 提名委员会由3名董事组成 其中独立董事占2名 [3] - 委员由董事长 二分之一以上独立董事或全体董事的三分之一以上提名 并由董事会选举产生 [4] - 召集人由独立董事担任 负责主持委员会工作 经委员选举和董事会批准产生 [5] 职责权限范围 - 主要职责包括研究董事及高级管理人员的选择标准 遴选合格人选并进行审核 [9] - 具体负责拟定选择标准 对任职资格进行遴选审核 并就董事任免和高级管理人员聘解等事项向董事会提出建议 [10] - 董事会未采纳委员会建议时需在决议中记载理由并披露 [10] - 证券部作为日常工作机构 负责筹备会议和准备资料 [13] 会议召开机制 - 会议可由两名以上委员提议或召集人认为必要时召开 [15] - 可采用现场 视频 电话等电子通信方式或混合方式召开 [16] - 常规会议需提前三日通知 紧急情况下可随时通过电话或邮件等方式通知 [17] - 会议通知需包含时间 地点 方式 议题 联系人及联系方式等内容 [18] 议事表决程序 - 会议需三分之二以上委员出席方可举行 决议需经全体委员过半数通过 [22] - 委员应亲自出席会议 因故不能出席需书面委托其他委员 每名委员最多接受一名委托 [23] - 表决方式包括记名投票 举手表决或电子通信方式 表决意向分为同意 反对和弃权 [28] - 连续两次不出席会议的委员视为不能适当履行职权 董事会可撤销其职务 [24] 会议记录与档案管理 - 会议记录需包含日期 地点 出席人员 议程 发言要点及表决结果等内容 [30] - 会议档案包括通知 材料 授权委托书 表决票 决议和记录等 由证券部保存至少10年 [31] - 通过的议案及表决结果需以书面形式报告董事会 [32] - 出席和列席人员对会议内容有保密义务 不得擅自披露信息 [33]

审计委员会人员构成 - 审计委员会由三名不在公司担任高级管理人员的董事组成 其中独立董事两名 且至少一名独立董事为会计专业人士 [3] - 成员由董事长 二分之一以上独立董事或全体董事的三分之一以上提名 并由董事会选举产生 [4] - 设召集人一名 由独立董事中的会计专业人士担任 负责召集和主持审计委员会会议 [5] - 成员任期与其他董事相同 每届任期不得超过三年 独立董事连续任职不得超过六年 [6] 审计委员会职责权限 - 主要职责包括审核公司财务信息及其披露 监督及评估内外部审计工作和内部控制 [4] - 行使《公司法》规定的监事会职权 并负责法律法规 深圳证券交易所自律规则 《公司章程》和董事会授权的其他事项 [4][9] - 需经审计委员会全体成员过半数同意后提交董事会审议的事项包括披露财务会计报告 聘用或解聘会计师事务所 聘任或解聘财务负责人 会计政策或估计变更等 [9] - 监督外部审计机构聘用工作 包括制定选聘政策 审议选聘文件 确定审计费用等 [11] - 监督内部审计工作 指导内部审计制度建立和实施 审阅年度内部审计工作计划 协调内外部审计关系 [13] 审计委员会监督职能 - 至少每半年检查公司募集资金使用 担保 关联交易 证券投资 衍生品交易 财务资助 资产购买或出售 对外投资等重大事件实施情况 [7] - 检查大额资金往来及与董事 高级管理人员 控股股东 实际控制人及其关联人资金往来情况 [8] - 发现财务舞弊线索 经营异常 重大负面舆情或媒体质疑 收到投诉举报时 可要求公司自查或内部审计机构调查 必要时聘请第三方中介机构 [8] - 对违反法律法规 深圳证券交易所自律规则 《公司章程》或股东会决议的董事 高级管理人员可提出解任建议 [18] 审计委员会会议机制 - 会议分为定期会议和临时会议 每季度至少召开一次定期会议 两名及以上成员提议或召集人认为有必要时可召开临时会议 [24] - 会议可采用现场 视频 电话等电子通信方式或混合方式召开 [25] - 定期会议需提前五日发出通知 临时会议需提前三日发出通知 紧急情况下可随时通过电话或邮件等方式通知 [26] - 会议须有三分之二以上成员出席方可举行 成员需亲自出席或委托其他成员代为出席 每名成员最多接受一名成员委托 [30] 审计委员会议事和表决程序 - 表决实行一人一票制 可采用记名投票 举手表决或电子通信方式表决 表决意向分为同意 反对和弃权 [35] - 决议需经审计委员会成员过半数通过 以现场会议方式召开的决议经出席会议成员签字后生效 以通讯方式召开的决议经成员在会议决议上签字后生效 [36] - 会议记录需包括会议日期 地点 形式 召集人姓名 出席会议人员姓名 会议议程 参会人员发言要点 表决方式和结果等 [38] - 会议档案包括会议通知 会议材料 授权委托书 表决票 会议决议 会议记录等 由审计部保存至少十年 [39] 审计委员会其他职权 - 有权检查公司财务 监督董事和高级管理人员执行职务的行为 要求纠正损害公司利益的行为 [17] - 可提议召开临时董事会会议或临时股东会会议 在董事会不履行召集职责时自行召集和主持股东会会议 [17][20] - 可接受连续180日以上单独或合计持有公司1%以上股份股东的书面请求 向人民法院提起诉讼 [21] - 公司需承担审计委员会行使职权所必需的费用 [23]

公司基本信息 - 公司注册名称为广东潮宏基实业股份有限公司 英文名称为GUANGDONG CHJ INDUSTRY CO LTD [4] - 公司住所位于汕头市濠江区南滨路98号潮宏基广场办公楼12层 邮政编码515073 [4] - 公司注册资本为人民币【】万元 为永久存续的股份有限公司 [4] - 董事长为法定代表人 董事长辞任即视为同时辞去法定代表人 [4] 股份结构 - 公司设立时发行股份总数为7000万股 每股面值人民币1元 [6] - 已发行股份数为【】万股 全部为普通股 包括A股普通股【】万股和H股普通股【】万股 [6] - A股股份在深交所上市 H股股份在香港联交所上市 [6] - 公司发起人包括汕头市潮鸿基投资有限公司等五家企业 [6] 股份交易与限制 - 公司不得收购本公司股份 但存在六种例外情形包括异议股东要求收购等 [8] - 收购股份需通过集中交易方式或其他认可方式进行 [8] - 公司董事高管每年转让股份不得超过持股总数25% 上市后一年内不得转让 [12] - 持股5%以上股东及董事高管短线交易收益归公司所有 [12] 股东权利与义务 - 股东享有股利分配 表决权 监督建议 股份转让 查阅文件 剩余财产分配等权利 [14] - 股东承担遵守章程 缴纳股款 不得抽回股本 不得滥用股东权利等义务 [17][18] - 控股股东实际控制人需维护公司利益 履行承诺 保证公司独立性等 [19] 股东会机制 - 股东会为公司权力机构 行使选举董事 批准利润分配 增减注册资本等职权 [20] - 股东会分为年度和临时会议 临时会议在董事不足 亏损达股本1/3等情形下召开 [22][23] - 股东会可采用现场 电子通信或网络投票方式召开 [23][24] 董事会构成 - 董事会由11名董事组成 设董事长和副董事长各1人 含1名职工代表董事 [54] - 董事任期三年 可连选连任 由股东会选举或更换 [50] - 董事需履行忠实和勤勉义务 包括不得侵占公司财产 不得谋取商业机会等 [51][52] 经营与投资 - 公司经营范围为珠宝 钻石 黄金饰品生产销售 化妆品批发零售等 [5] - 经营宗旨为实施科技创新 组织科技攻关 提高经济效益和市场竞争实力 [4] - 董事会决定经营计划投资方案 制定利润分配方案 管理信息披露等事项 [54] 重大决策权限 - 董事会决策权限包括交易金额占净资产10%至50%且绝对额超1000万元的投资等 [55] - 资产处置累计金额不超过最近审计总资产30% [56] - 关联交易金额超300万元且占净资产0.5%以上需董事会审议 [56]

公司治理结构 - 设立董事会审计委员会以强化董事会决策功能 实现事前审计和专业审计 确保董事会对经理层的有效监督 [1] - 审计委员会是董事会按照公司章程设立的专门工作机构 [2] 委员会组成 - 审计委员会由三名董事组成 全部为不在公司担任高级管理人员的董事 其中独立董事应过半数 [3] - 主任委员由会计专业的独立董事担任 董事会成员中的职工代表可以成为审计委员会成员 [3] - 委员由董事长 二分之一以上独立董事或全体董事的三分之一提名 并由董事会选举产生 [4] - 任期与董事会一致 委员任期届满可连选连任 [6] 职责权限 - 监督及评估外部审计机构工作 提议聘请或更换外部审计机构 [8] - 监督及评估内部审计工作 负责内部审计与外部审计的协调 [8] - 审核公司财务信息及其披露 监督及评估公司内部控制 [8] - 行使公司法规定的监事会职权 处理董事会授权的其他事宜 [8] - 特定事项需经审计委员会全体成员过半数同意后提交董事会审议 包括披露财务会计报告 聘用解聘会计师事务所 聘任解聘财务负责人等 [8] 决策程序 - 内部审计部门负责提供公司相关财务报告 内外部审计机构工作报告 外部审计合同等资料 [10] - 审计委员会会议对内部审计部门提供的报告进行评议 包括外部审计机构工作评价 内部审计制度实施情况 财务报告真实性 重大关联交易合规性等 [11] 议事规则 - 审计委员会会议分为定期会议和临时会议 定期会议每季度至少召开一次 [12] - 会议需三分之二以上委员出席方可举行 决议需经全体委员的过半数通过 [13] - 表决方式为举手表决或投票表决 临时会议可采取通讯表决方式 [14] - 内部审计部门成员可列席会议 必要时可邀请公司董事及其他高级管理人员列席 [15] - 会议记录由董事会秘书保存 出席会议的委员和记录人员需在会议记录上签名 [18] 附则 - 本实施细则自董事会审议通过后实施 未尽事宜按国家有关法律法规和公司章程执行 [21][22] - 实施细则的修订及解释权归属公司董事会 [23]

董事会执行委员会设立目的 - 完善公司治理并强化董事会决议执行力 推动经营战略和业务目标达成 [2] - 作为董事会专设机构 在董事会闭会期间行使董事会授予的职权 [2] - 实施细则适用于广东潮宏基实业股份有限公司全体委员 [2] 委员会组成结构 - 由四名执行委员组成 由董事长提名并由董事会任命 [2] - 设主席一人 由董事长提名并由董事会任命 负责主持委员会工作 [2] - 执行委员任期与董事会一致 每届任期三年 可连选连任 [2] - 委员不再担任董事时自动失去资格 需按规则补足人数 [2] 委员会职权范围 - 贯彻落实股东会和董事会决议 研究部署工作方案 [3] - 对需董事会决策事项先行研究讨论并提出建议 [3] - 审核公司整体经营情况 战略规划及执行情况 拟定经营计划和投资方案 [3] - 决定除董事长 总经理等核心高管外的关键岗位人员任免 [3] - 处理依据公司章程无需董事会或股东会决策的其他经营事项 [3] 委员会主席职权 - 召集和主持执委会会议 督促检查董事会决议执行 [3] - 听取委员工作汇报 决定事项是否报董事会审议 [3] - 不能履职时可指定委员代行职责 [4] 会议召开机制 - 会议分为每月一次的定期会议和经申请批准的临时会议 [4] - 临时会议需提交载明具体提案 提议人 理由 时间等事项的书面申请 [4][5] - 总裁办公室负责会议筹备 资料管理及记录工作 [5] - 会议通知需提前三天发出 紧急情况下可提前一天 [5] 会议议事规则 - 需三分之二以上委员出席方可举行会议 [6] - 委员应亲自出席 因故缺席需向主席请假并书面委托表决 [6] - 连续三次未亲自出席且未委托表决的委员将被提请撤换 [6] - 会议可通过现场或通讯方式召开 [6] 会议决议与记录 - 会议需指定专人记录并形成包含日期 地点 出席人员 议程 发言要点及决议结果的纪要 [8][9] - 决议采取举手表决或投票表决 需经出席会议委员过半数同意 [9] - 赞成与反对票数相同时由主席最终决定 [9] - 会议纪要和决议需委员签字 作为公司重要档案保存不少于15年 [9] 信息保密与报送 - 所有知悉会议内容人员需严格遵守内幕信息管理规定 不得擅自披露重大信息 [9] - 需报董事会审议的议案 责任人应及时将决议及相关材料报送董事会秘书 [9] 实施细则效力 - 实施细则由董事会负责解释和修订 [10] - 自董事会审议通过之日起生效 [10] - 未尽事宜按国家法律法规及公司章程执行 [9] - 若与法律法规或公司章程冲突 以法律法规及公司章程为准 [9]

公司类型变更 - 公司企业类型将由"股份有限公司（台港澳与境内合资、上市）"变更为"股份有限公司（港澳台投资、上市）"，其他信息保持不变 [1][2] - 本次变更基于《中华人民共和国外商投资法》及市场监管总局相关通知要求，不涉及注册资本、组织形式、公司结构或章程修改 [1][2] - 变更需提交股东会审议并授权管理层办理工商变更登记手续 [2] 公司章程及议事规则修订 - 董事会席位拟从9席增至11席，其中非独立董事7名（含1名职工代表董事），独立董事4名 [3] - 同步修订现行《公司章程》《董事会议事规则》，并制定H股上市后适用的草案版本 [3] - 授权管理层可根据H股上市监管要求对草案进行必要修改，但不得损害股东权益 [4][5] - 修订后的章程及规则将在H股上市之日起生效，现行版本自动失效 [4] H股发行上市准备 - 公司拟发行H股并在香港联交所主板上市，已制定配套治理制度草案 [3][7] - 授权执行董事廖创宾、徐俊雄作为董事会授权人士全权处理H股上市相关事务 [11] - 上市后适用的内部治理制度包括风险管理、信息披露等制度，现行制度将在上市时自动失效 [6][7][8] 董事会结构调整 - 增选解浩然先生为第七届董事会独立董事候选人 [8][9] - 调整董事会专门委员会成员，廖创宾担任执行委员会主席 [9] - 明确新增2名董事类型：1名职工代表非执行董事和1名独立非执行董事（解浩然） [10] 股东会议程 - 审议通过召开2025年第二次临时股东会，将提交上述变更事项进行表决 [12] - 需股东会审议事项包括：公司章程修订、公司类型变更、独立董事增选等 [2][3][9][10]

公司类型变更 - 公司拟将企业类型从"股份有限公司（台港澳与境内合资、上市）"变更为"股份有限公司（港澳台投资、上市）" 以符合《中华人民共和国外商投资法》及市场监管总局相关要求 [1] - 本次变更不涉及公司注册资本、组织形式及组织结构的调整 亦不涉及公司章程修改 [1] - 变更事项需提交2025年第二次临时股东会审议 最终以市场监督管理部门核准内容为准 [2] 董事会架构调整 - 董事会席位由9席增加至11席 其中非独立董事7名（含1名职工代表董事） 独立董事4名 [2] - 《公司章程》第一百〇九条修订后明确董事会由十一名董事组成 董事长及副董事长由全体董事过半数选举产生 [2] - 《董事会议事规则》第八条同步修订为董事会由十一名董事组成 其他选举机制保持不变 [3] H股发行相关安排 - 公司已制定H股发行并上市后适用的《公司章程（草案）》及《董事会议事规则（草案）》 并将董事会扩容修订同步纳入草案 [2][4] - 新章程及议事规则草案需经股东会审议通过 并在H股发行上市之日起生效实施 现行章程将自动失效 [5] - 股东会拟授权董事会及其授权人士根据境内外监管要求对草案进行必要修改 包括调整文字、章节、条款及生效条件等 [5] 审议及披露安排 - 公司章程修订及H股发行相关草案已刊载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）供投资者查阅 [6] - 所有变更事项需提交2025年第二次临时股东会审议 并授权管理层办理工商变更登记及备案手续 [2][4]

公司治理结构 - 设立董事会提名委员会以规范经营管理层人员产生机制并完善公司治理结构 [1] - 提名委员会为董事会下属专门工作机构 负责拟定非职工董事及高级管理人员的选择标准与程序 [1] 委员会组成规则 - 委员会由三名董事组成 其中至少包括两名独立董事 [3] - 委员由董事长/二分之一以上独立董事/全体董事三分之一以上提名 并通过董事会选举产生 [4] - 设独立董事担任的主任委员一名 负责主持工作并经董事会批准产生 [5] - 委员任期与董事会一致 可连选连任 失去董事职务即自动丧失委员资格 [6] 职责权限 - 就董事会规模与构成向董事会提出建议 [2] - 研究并建议非职工董事及高级管理人员的选择标准与程序 [2] - 负责遴选合格的非职工董事和高级管理人员人选 [2] - 对董事及高级管理人员候选人进行审核并提出建议 [2] - 就提名/任免董事、聘任/解聘高级管理人员及其他法定事项向董事会提出建议 [2][3] - 控股股东无充分理由时应尊重委员会建议 否则不得提出替代人选 [8] 决策程序 - 研究制定非职工董事及高级管理人员的当选条件、选择程序及任职期限 形成决议后提交董事会实施 [5] - 选任程序包括：研究需求情况、广泛搜寻人选、搜集背景材料、征得被提名人同意、进行资格审查、向董事会提交建议材料 [5][6] - 需在选举新董事或聘任新高管前一至两个月向董事会提交候选人建议 [6] 议事规则 - 会议需提前三天通知全体委员并提供资料 由主任委员主持 [8] - 会议需三分之二以上委员出席方可举行 决议需经全体委员过半数通过 [8] - 表决采用举手表决或投票表决 临时会议可采用通讯方式 [8] - 可邀请公司董事及其他高管列席会议 可聘请中介机构提供专业意见 [8] - 会议记录需由出席委员及记录人签名 并由董事会秘书保存 [8] - 通过议案需以书面形式报公司董事会 委员负有保密义务 [8] 附则 - 实施细则自董事会审议通过后生效 [9] - 未尽事宜按国家法律法规及公司章程执行 冲突时需立即修订并报董事会审议 [9] - 实施细则修订及解释权归属公司董事会 [9]